ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-6126/2023

г. Вологда

24 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 октября 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Зреляковой Л.В. и                    Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Палета Микс» представителя ФИО1 по доверенности от 28.10.2023, от общества с ограниченной ответственностью «АгроТрансЛогистик» конкурсного управляющего ФИО2 на основании решения от 28.10.2023 по делу № А56-16524/2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Палета Микс» и общества с ограниченной ответственностью «АгроТрансЛогистик» на решение Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 2024 года по делу № А52-6126/2023,  

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «АгроТрансЛогистик» (адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 54/2, лит. А, оф. 403;                   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «АгроТрансЛогистик») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Палета Микс» (адрес: 180025, 

<

...>; ОГРН 

<

***>,               ИНН 

<

***>; далее – ООО «Палета Микс») о взыскании 1 998 000 руб. задолженности по договору поставки от 01.04.2020 № 2020/04.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец уменьшал исковые требования, однако в судебном заседании 01.04.2024 истец отказался от ранее заявленного уточнения требования и просил суд оставить первоначально заявленные требования, что было принято судом первой инстанции. Указанное подтверждается протоколом судебного заседания.

Решением суда от 24.07.2024 отказано в удовлетворении исковых требований, распределены судебные издержки.

ООО «АгроТрансЛогистик» и ООО «Палета Микс» с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами. 

ООО «АгроТрансЛогистик» просит отменить решение суда первой инстанции. 

Так ООО «АгроТрансЛогистик» ссылается, что в представленных книгах покупок ООО «Палета Микс» отражены все спорные универсальные передаточные документы (далее – УПД). ООО «Палета Микс» отразило приобретение всего спорного товара в своей налоговой отчетности. То обстоятельство, что согласно заключению экспертизы, подписи в УПД выполнены не ФИО3, само по себе не означает отсутствие поставки товара. Налоговые декларации подписаны и поданы генеральным директором ООО «Палета Микс» ФИО3 Таким образом, ООО «Палета Микс» отражая в книге покупок спорные УПД (счета- фактуры) своими конклюдентными действиями подтвердило получение товара. Следовательно, отразив с воем бухгалтерском и налоговом учете данные УПД, ООО «Палета Микс» подтвердило реальность хозяйственной операции.

Податель жалобы обращает внимание на то, что судом первой инстанции не принято во внимание, что ответчиком изменения в налоговую отчетность были внесены уже в ходе судебного разбирательства, после получения ответа от налогового органа, подтвердившего отражение ООО «Палета Микс» получения товара в налоговой отчетности. Данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика и злоупотреблении правом.

Кроме того, ООО «АгроТрансЛогистик» отметило, что, осуществив частичную оплату товара, ответчик фактически признал его поставку, поскольку на протяжении более, чем 3 лет не требовал возврата перечисленных платежей, как ошибочно совершенных. Кроме того, в своем ответе на претензию ответчик заявил, что произвел оплату за поставленный товар. Позицию о том, что никаких поставок от истца в его адрес никогда не было, ответчик заявил только в ходе судебного разбирательства.

ООО «Палета Микс» в поступившей апелляционной жалобе указало, что не может согласиться с выводами суда в отношении характера спорных правоотношений. Судом не дана оценка заявлениям ответчика относительно фальсификации доказательств. В просительной части данной апелляционной жалобы ООО «Палета Микс» просило изменить решение суда первой инстанции в части установления юридически значимых обстоятельств относительно спорных правоотношений.

 К судебному заседанию поступило дополнение апелляционной жалобы («Письменные объяснения по апелляционной жалобе» от 01.10.2024). 

В данном дополнении ООО «Палета Микс» указало, что считает ошибочными следующие выводы, изложенные в решении:

1) «Ответчик утверждает, что все поставленные поддоны оплачены в полном размере» (лист решения 3, абзац 5). Податель жалобы указывает, что нНа протяжении всех судебных заседаний, в отзывах и письменных пояснениях объяснениях ответчик утверждал и утверждает в настоящее время, что спорный договор 01.04.2020   № 2020/04 поставки между участника спора не заключался, подпись от имени директора ФИО3 в нем проставлена иным лицом, никаких поставок поддонов деревянных ООО «АгроТрансЛогистик» в адрес ООО «Палета Микс» не производило;

2) «В соответствии с пунктом 5.3 договора от 01.04.2020 оплата поставленного товара производится с отсрочкой платежа 90 календарных дней» (лист решения 6, абзац 6). В данной части ООО «Палета Микс» считает, что к спорным правоотношениям применять действия договора, который не заключался между сторонами, ошибочно.

ООО «Палета Микс» полагает, что нельзя в описательной части ссылаться как на заключение спорного договора как на установленный юридический факт. Поскольку договор не заключался, поставок товара не осуществлялось, в суд представлены сфальсифицированные документы в части спорного договора и УПД к нему.

Доводы апелляционной жалобы поддержаны представителями в судебном заседании.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Палета Микс» просило оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ООО «АгроТрансЛогистик» - без удовлетворения.

ООО «АгроТрансЛогистик» в отзыве просило в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Планета Микс» отказать.

Заслушав объяснения представителей, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда подлежит отмене в части удовлетворения исковых требований по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «АгроТрансЛогистик». Апелляционная жалоба ООО «Палета Микс» удовлетворению не подлежит.

Как следует  из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «АгроТрансЛогистик» из переданных ему бывшим руководителем документов установил, что между ООО «АгроТрансЛогистик» и ООО «Палета Микс» был заключен договор поставки от 01.04.2020 № 2020/04, по которому в соответствии со спецификацией на поставку продукции ООО «АгороТрансЛогистик» обязалось поставлять обществу «Палета Микс» поддоны деревянные, 1 200 х 800, бывшие в употреблении по 120 руб. за поддон.

По 36 универсальным передаточным документам, содержащим подписи и печати сторон, в период с 03.07.2020 по 29.12.2020 произведено 36 поставок каждая на сумму 84 000 руб., всего на общую сумму 3 048 000 руб. 

Платежными поручениями от 22.07.2020 № 53, от 04.08.2020 № 56, от 21.08.2020 № 60, от 04.09.2020 № 373, от 30.09.2020 № 71, от 10.11.2020 № 473, от 10.03.2021 № 25 каждое на сумму 150 000 руб., оплачено 1 050 000 руб., задолженность по оплате по расчету истца составила 1 998 000 руб.

Претензия истца от 18.08.2023 получена ответчиком и оставлена без удовлетворения со ссылкой на то, что все полученные поддоны оплачены в сумме 1 050 000 руб., по иным универсальным передаточным документам (УПД) товар не поставлялся.

Отказ в удовлетворении требования повлек обращение ООО «АгроТрансЛогистик» с настоящим иском в суд. 

Суд первой инстанции в иске отказал. При вынесении решения суд исходил из того, что по результатам судебной экспертизы установлено, что спорные УПД подписаны не руководителем ответчика. Нанесение печати на товарную накладную не имеет правового значения, так как подпись ФИО3 не подтверждена. Суд указал, что печать лишь удостоверяет подпись лица, подписавшего документ. Нанесение печати не является определяющим, поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что подпись на спорных документах проставлена лично директором ООО «Палета Микс». 

При этом суд, получив результаты судебной экспертизы, подтвердившей, что подписи на УПД выполнены неизвестным лицом с подражанием подписи директора ООО «Палета Микс», указал в решении, что отклоняет заявление ответчика о фальсификации.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что представленные УПД не являются первичными документами, подтверждающими достоверность сведений в них отраженных, поскольку иных документов и сведений в обоснование таких доводов истцом не представлено.

Довод истца об отражении в книге покупок спорных УПД судом не принят. При этом суд высказал мнение о том, что формальное  соблюдение документооборота при отсутствии первичных документов приобретения, переработки, изготовления поддонов в количестве 25 200 штук, реальность существования факта передачи истцу товара не подтверждает. Истцом представлены два УПД, подтверждающие покупку поддонов в значительно меньшем количестве. Кроме того, ответчиком внесены изменения в налоговую отчетность за спорный период, измененя приняты налоговым органом.

По итогам рассмотрения иска суд пришел к мнению о том, что факт передачи товара судом не установлен, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклонены.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции,  содержащимися в обжалуемом судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашними иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 названного Кодекса).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара. 

Из пункта 1 статьи 160 ГК РФ следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В обоснование исковых требований истец ссылается на заключение с ответчиком договора поставки от 01.04.2020 № 2020/04, в соответствии с которым поставщик (ООО «АгроТрансЛогистик») в течение срока действия договора обязался поставлять покупателю (ООО «Палета Микс»), а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора. Наименование, ассортимент цена и количество товара срок оплаты и поставки согласовываются сторонами в спецификации. С момента заключения договора все отношения по поставке товара между поставщиком и покупателем производятся в рамках настоящего договора независимо от наличия или отсутствия ссылок на него в товаросопроводительной и расчетной документации, если иное не будет установлено соглашением сторон.

В спецификации согласована поставка поддонов деревянных бывших в употреблении 1 200 х 800 по 120 руб. за штуку. 

Как было указано в ответе на претензию, все поставленные поддоны оплачены в полном размере.

В опровержения данных доводов ответчика истцом представлены УПД с подписью получателя (директора) и оттиском печати ООО «Палета Микс».

ООО «Палета Микс» обратилось с заявлением о фальсификации договора, спецификации и представленных УПД в порядке статьи 161 АПК РФ, утверждая, что названные документы не подписывались директором                      ООО «Палета Микс» ФИО3 Также ООО «Палета Микс» сослалось на то, что оттиск печати на документах похож на оттиск ООО «Палета Микс», но не соответствует печати общества.

Для проверки заявления о фальсификации судом назначены две судебные почерковедческие экспертизы.

Первая судебная экспертиза проводилась на предмет установления ФИО3 или иным лицом проставлена подпись в договоре от 01.04.2020 № 2020/04 поставки от ООО «Палета Микс» в пункте 8 «Юридические адреса и реквизиты сторон», в приложении 1 «Спецификация на поставку продукции» к договору поставки от 01.04.2020 № 2020/04 от ООО «Палета Микс» в пункте «За покупателя», в УПД за период с 28.08.2020 по 29.12.2020. 

Вторая судебная экспертиза проводилась на предмет ФИО3 или иным лицом проставлена подпись в пункте «За покупателя» в УПД за период с 03.07.2020 по 25.08.2020.

Суду представлены заключение от 08.02.2024 № 013/ПС-01/24 и заключение эксперта по материалам дела от 16.05.2024 № 185/3.

Как следует из заключений судебных экспертиз, подпись в договоре от 01.04.2020 № 2020/04 в пункте 8 «юридические адреса и реквизиты сторон» вероятно выполнена самой ФИО3, ответить на вопрос в категорической форме не представилось возможным. Кем, самой ФИО3 или иным лицом выполнена подпись в спецификации на поставку в пункте «за покупателя» не представилось возможным. Подписи в УПД, расположенные в графе «товар (груз) получил» выполнены не самой ФИО3, а иным лицом с подражанием подлинной подписи проверяемого лица, иным лицом. 

Суд признал проведенные судебные экспертизы надлежащими доказательствами, отметил, что о назначении повторной или дополнительной экспертизы суду заявлено не было. 

На основании проведенных судебных экспертизы апелляционный суд считает необходимым отметить, что в отношении договора и спецификации фальсификация подписи ФИО3 не подтвердилась. К аналогичному выводу пришел суд первой инстанции.

Между тем подпись от имени ФИО3 скреплена печатью ответчика, о фальсификации которой в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2021  по делу № А66-12325/2018).

При этом сведений о том, что печать выбывала из ведения ответчика либо была похищена в материалы дела не представлено. О неправомерном использовании печати ответчик не заявлял. Представитель ответчика на вопрос апелляционной коллегии пояснил, что печатей у ООО «Палета Микс» могло быть несколько.

Поскольку полномочия лица, являющегося работником ответчика и имевшего доступ к печати ООО «Палета Микс», явствуют из обстановки (статья 182 АПК РФ), апелляционный суд приходит к выводу о том, что спорные УПД следует признать надлежащим доказательством.

Кроме того, в предоставленных книгах покупок ООО «Палета Микс» спорные УПД были отражены. Таким образом, из данных документов следует, что ООО «Палета Микс» отразило приобретение всего спорного товара в своей налоговой отчетности, которая была подана в налоговый орган в установленном порядке.

При этом ответчиком изменения в налоговую отчетность были внесены в ходе судебного разбирательства, после получения ответа налогового органа, подтвердившего отражение ООО «Палета Микс» получение товара в налоговой отчетности.

Пояснение представителя ответчика о том, что бухгалтеру своевременно было поручено внесение изменений в налоговую отчетность, но бухгалтер данное поручение не выполнил, не может быть принято.

Относительно вывода суда о том, что истец не доказал реальную возможность исполнения договора в согласованном объеме, апелляционный суд считает возможным отметить следующее.

На часть товара истцом подтверждающие документы представлены. В судебном заседании апелляционного суда представитель истца пояснил, что в поставке участвовали поддоны, ранее бывшие в использовании самим истцом. Документы, подтверждающие права на такие поддоны не представляется возможным представить. В спецификации к договору указано, что поддоны являются бывшими в употреблении. Необходимо учитывать, что истец находится в состоянии банкротства.

Кроме того, при имеющихся материалах дела и установленных обстоятельствах обоснованность исковых требований подтверждается и в иске не может быть отказано по причине отсутствия или недостаточности документов, подтверждающих права на поддоны.

Ссылка ответчика в ходе рассмотрения дела на то, что указанные истцом платежи произведены ООО «Палета Микс» в рамках другого договора, не имеет значения для результатов рассмотрения дела, поскольку заявление требований в меньшем размере, либо зачет платежей в данном случае является правом истца.

Кроме того, в ответе на претензию истца (представлена с исковым заявлением) ответчик указал, что за поставленный товар «поддон деревянный», оплата была произведена полностью, в сумме 1 050 000 руб. Данное письмо подписано директором ФИО3

Таким образом, ответчик признал, что произведенные им платежа, на которые ссылается истец, имели место именно в рамках рассматриваемых правоотношений. 

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5.3 договора от 01.04.2020 оплата поставленного товара производится с отсрочкой платежа 90 календарных дней со дня поставки.

Поставки состоялись в период с 03.07.2020 по 29.12.2020.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня ее начала (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

Как следует из материалов дела, претензия была направлена 18.08.2023 (согласно почтовой квитанции и описи вложения в почтовое отправление). 

Соответственно с 18.08.2023 срок исковой давности приостановился.

Дата получения истцом ответа на претензию неизвестна. 

С исковым заявлением истец обратился в суд первой инстанции 04.10.2023.

Таким образом, срок исковой давности не пропущен.

Произведенный истцом расчет исковых требований является верным, материалами дела подтверждается.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что исковые требования и апелляционная жалоба ООО «АгроТрансЛогистик» подлежат удовлетворению. 

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Палета Микс» апелляционная коллегия не усматривает.

Указание суда первой инстанции в решении на то, что ответчик утверждает, что все поставленные поддоны оплачены в полном размере не противоречит материалам дела, поскольку подтверждается ответом ООО «Палета Микс» на претензию истца.

ООО «Палета Микс» также оспаривает указание в решении суда на то, что в соответствии с пунктом 5.3 договора от 01.04.2020 оплата поставленного товара производится с отсрочкой платежа 90 календарных дней. 

Вместе с тем суд всего лишь воспроизвел условие договора от 01.04.2020 № 2020/04. 

Мнение ООО «Палета Микс» о том, что недопустимо в описательной части ссылаться на заключение спорного договора как на установленный юридический факт, является ошибочным, поскольку по результатам судебных экспертиз не подтвердилась фальсификация договора, на основании чего судом сделан обоснованный вывод о том, что данный договор сторонами был заключен. 

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В связи с удовлетворением исковых требований судебные расходы по оплате судебных экспертиз и по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика (статья 110 АПК РФ).

При принятии апелляционной жалобы ООО «АгроТрансЛогистик» к производству ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ООО «Палета Микс» в федеральный бюджет подлежит взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Палета Микс» расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 2024 года по делу № А52-6126/2023 отменить в части отказа в удовлетворении иска.

Изложить абзацы первый, второй, третий решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Палета Микс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроТрансЛогистик» 1 998 000 руб. задолженности. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Палета Микс» в федеральный бюджет 32 980 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Палета Микс» в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы».

В удовлетворении апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Палета Микс» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Колтакова

 

Судьи

Л.В. Зрелякова

 

А.Н. Шадрина