АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9641/2021

Дело № А12-35249/2019

г. Казань

19 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Зориной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Универсал Строй» - ФИО1, доверенность от 20.05.2024,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

конкурсного управляющего акционерным обществом  ФИО2 – ФИО3, доверенность от 02.10.2023,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 22.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СК 34» ФИО6, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СУ – 155» ФИО2,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.11.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024

по делу № А12-35249/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Универсал Строй» о включении требований в реестр требования кредиторов в рамках дела несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания 34» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания 34» (далее – общество «СК 34», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7 Определением суда от 25.01.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО8 

Общество с ограниченной ответственностью «Универсал Строй» (далее – общество «Универсал Строй») 12.07.2022 обратилось с заявлением о включении требований в размере 83 688,28 руб. в реестр требований кредиторов должника, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока для подачи заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника. 

Определением суда от 17.03.2023 ФИО8 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Определением суда от 16.08.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6 (далее – конкурсный управляющий, ФИО6). 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.11.2023 требование общества «Универсал Строй» к обществу «СК 34» признано обоснованным в размере 83 688,28 руб. (основной долг) и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 определение суда первой инстанции от 03.11.2023 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2024 конкурсное производство в отношении общества «СК 34» завершено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, кредитор должника АО «СУ-155» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просило определение суда первой инстанции от 14.02.2024 и постановление апелляционного суда от 14.02.2024 отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно не применен повышенный стандарт доказывания к предъявленным требованиям; выводы проведенной в рамках обособленного спора судебной экспертизы на предмет проверки заявления о фальсификации доказательств судами неправомерно истолкованы в пользу кредитора; судами не применена исковая давность к требованиям общества «Универсал Строй».

Конкурсный управляющий обществом «СК 34» также обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции от 03.11.2023 и постановление апелляционного суда от 14.02.2024 отменить и отказа обществу «Универсал Строй» во включении его требования в реестр требований кредиторов в полном объеме.

Конкурсный управляющий должником полагает, что отказ судов от применения повышенного стандарта доказывания, трактование результатов судебной экспертизы представленных кредитором акта сверки в пользу кредитора, а также отказ судов в применении исковой давности к заявленным обществом «Универсал Строй» требований основан на неверном толковании норм материального и процессуального права, противоречит фактическим обстоятельствам.

В судебном заседании представитель АО «СУ-155» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Присутствующие в судебном заседании представители общества «Универсал строй» и ФИО9, напротив, возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, обращаясь в суд, общество «Универсал Строй» в обоснование требований ссылалось на наличие у должника перед заявителем задолженности по оплате выполненных работ, возникшей из договоров: 

- № 72 от 12.09.2016 на выполнение работ по устройству внутренних сетей водопровода В1,Т3,Т4 (Блок 1,2,3,4) и отопления Т1,Т2 (Блокм1,2,4) ниже -0,000 на объекте: 

<

...>, долг составляет 93 020,58 руб.; 

- № 67 от 03.08.2016 на выполнение работ по устройству наружных сетей ливневой канализации К2 на объекте: 

<

...>, долг составляет 14 740,56 руб.; 

- №106-1 от 09.01.2018 на выполнение работ по устройству остекления проемов на объекте 9-ти этажный жилой дом по адресу: 

<

...>, долг ООО «Универсал Строй» перед должником составляет 24 072,86 руб. 

По расчету заявителя задолженность в сумме 83 688,28 руб. сложилась из задолженности по договорам № 72 от 12.09.2016 и № 67 от 03.08.2016, которая уменьшена на задолженность общества «Универсал Строй» перед должником (93 020,58+14 740,56-24 072,86 = 83688,28). В то же время задолженность общества «Универсал Строй» перед должником в размере 24 072,86 руб. отсутствует, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в акте сверки от 31.12.2019 наличие задолженности перед обществом «СК 34» указано ошибочно. Вместе с тем, указание данной задолженности в акте сверки и уменьшение задолженности ООО «СК 34» перед ООО «Универсал Строй» не нарушает права должника, поскольку задолженность, которая имеется у должника больше, чем та, которая предъявляется ко включению в реестр требований кредиторов.

В качестве доказательств наличия задолженности по договорам подряда заявителем в материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ по договору № 67 от 03.08.2016, акты о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ по договору № 72 от 12.09.2016, подписанные генподрядчиком обществом «СК 34» без возражений и разногласий. 

По расчету заявителя работы по указанным договорам были частично оплачены должником, в связи с чем в дальнейшем между должником и обществом «Универсал Строй» был подписан акт сверки за период январь 2016 года - декабрь 2019 года, датированный 31.12.2019 (далее - акт сверки от 31.12.2019), согласно которого остаток задолженности общества «СК 34» перед обществом «Универсал Строй» составил 83 688,28 руб. 

Суд первой инстанции, с учетом пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, признавая обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, исходил из представленных доказательств наличия задолженности и того, что требования о включении в реестр требований кредиторов общество «Универсал Строй» направило после закрытия реестра.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные обществом «Универсал Строй» требования, согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем, судами не принято во внимание следующее.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны, а при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что имущества и денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Заявивший свои требований кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающихся совершенной с должником сделки. При этом кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, устраняющего все разумные сомнения по поводу сделки. Если кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.

При рассмотрении обоснованности требования суд первой инстанции руководствовался общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о подряде и положениями о строительном подряде названного Кодекса.

Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий должником и конкурсный кредитор АО «СУ-155» обращали внимание суда на отсутствие задолженности общества «СК 34» перед обществом «Универсал Строй» в сумме 83 688,28 руб. и напротив, наличии встречного права требования должника к обществу «Универсал Строй» в сумме 2 383 212,66 руб. Конкурсный управляющий также указывал, что представленные кредитором акты выполненных работ и акт сверки не нашли своего отражения в книге покупок-продаж должника. 

По мнению конкурсного управляющего, представление обществом «Универсал Строй» подложных актов выполненных работ на сумму 2 383 212,66 руб. и акта сверки от 31.12.2019 позволило этому кредитору не только исключить предъявление должником к нему требования о взыскании с него 2 383 212,66 руб., но и вывести сальдо в свою пользу, необоснованно получив возможность предъявить требование к должнику на сумму 83 688,28 руб.

В связи с этим конкурсный управляющий заявил о фальсификации кредитором акта приемки выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ на сумму 2 383 212,66 руб. по договору № 106-1 от 09.01.2018 и акта сверки за период январь 2016 года – декабрь 2019 года, а также о применении исковой давности к заявленным требованиям, мотивируя свое требование об исключении этих документов из числа доказательств тем, что эти документы составлены гораздо позднее указанных в них дат и фактически изготовлены и подписаны в период, когда в отношении должника уже была открыта процедура конкурсного производства. По мнению конкурсного управляющего должником, акт сверки от 31.12.2019 был необходим кредитору для восстановления пропущенной исковой давности.

Проверяя в порядке статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации представленных обществом «Универсал Строй» доказательств: акта приемки выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ на сумму 2 383 212,66 руб. по договору № 106-1 от 09.01.2018 и акта сверки от 31.12.2019 за период январь 2016 года – декабрь 2019 года, суд первой инстанции своим определением от 20.01.2023 назначил судебно-техническую экспертизу с целью установления давности изготовления спорных документов и подписей на них.

Согласно представленного в материалы дела заключения эксперта от 29.06.2023 №93/3-3, определить временной период подписей от имени руководителей общества «Универсал Строй» и общества «СК 34» в акте сверки от 31.12.2019 не представляется возможным по той причине, что часть представленных на исследование документов (листы с подписями и печатями) имеют следы агрессивного светового воздействия, что свидетельствует о непригодности их для определения времени выполнения подписей и оттиска печати общества «Универсал Строй». При этом эксперт указала, что время оттиска печати с реквизитами общества «СК 34» не соответствуют указанной в нем дате, пасты от шариковых ручек в штрихах подписей имеют признаки агрессивного светового воздействия на данный документ.

Судами выводы эксперта о невозможности по вышеуказанным причинам дать однозначное заключение истолкованы в пользу кредитора.

Вместе с тем, разумные возражения конкурсных кредитора и управляющего должником относительно реальности выполнения обществом «Универсал Строй» подрядных работ по договору № 106-1 от 09.01.2018 на сумму 2 383 212,66 руб., заявленные со ссылкой на отсутствие представленных актов в материалах дела, отсутствие в бухгалтерской отчетности должника (в частности, в книге покупок-продаж должника) сведений о принятых работах на эту сумму, предъявление по сути, не опровергнуты лицом, которое данные требования предъявило.

Толкуя противоречия в пользу позиции заявителя, суды указали на невозможность постановки по результатам проведенной судебной экспертизы однозначного вывода о давности изготовления акта сверки, датированного 31.12.2019, не приводя мотивов отклонения иных возражений конкурсного управляющего должником, ссылающегося, в том числе, на отсутствие в материалах дела актов выполненных обществом «Универсал Строй» работ на сумму 2 383 212,66 руб.

Однако,  поскольку целью судебной проверки является недопущение включения к должнику-банкроту необоснованных требований, то все обоснованные сомнения должны трактоваться в пользу должника и его независимых кредиторов. Отсутствие доказательств реальности требований не может трактоваться в пользу заявителя требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2024 № 307-ЭС23-29213(1) по делу № А42-6536/2021). 

Следовательно, сомнения относительно даты изготовления  и подписания обществом «Универсал Строй» и должником акта сверки от 31.12.2019 не являются обстоятельствами, изменяющим процесс доказывания при рассмотрении подобных споров и подлежат истолкованию в пользу должника и его независимых кредиторов.

Между тем, имеющиеся противоречия относительно даты изготовления представленного кредитором акта сверки от 31.12.2019 имели решающее значение с учетом сделанного конкурсным управляющим заявления о применении исковой давности к требованиям общества «Универсал Строй», поскольку в силу положений статьи 203 ГК РФ подписание такого акта уполномоченными представителями сторон прерывает срок исковой давности.

При таких обстоятельствах фактически суды необоснованно переложили обязанность доказывания вышеуказанных фактов на конкурсного управляющего должником, одновременно освободив кредитора от представления исчерпывающих доказательств наличия долга, что не может быть признано оправданным, поскольку именно на кредитора в данном случае возлагается бремя опровержения соответствующих возражений конкурсного управляющего.

Таким образом, выводы судов относительно доказанности заявленных обществом «Универсал Строй» требований к должнику на сумму 83 688,28 руб. сделаны при неверном применении норм материального и процессуального права.

Общество «Универсал Строй» не представило достаточных и убедительных доказательств как наличия задолженности общества «СК 34» перед ним в сумме 83 688,28 руб., так и прерывания срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, задолженность общества «СК 34» перед кредитором (обществом «Универсал Строй») возникла 01.10.2018, то есть общий трехлетний срок исковой давности истек 01.10.2020, при этом общество «Универсал Строй» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника только 12.07.2022.

При указанных обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что названные процессуальные нарушения привели к неверным выводам судов по существу спора о наличии оснований для удовлетворения требований общества «Универсал Строй», противоречащим имеющимся в материалах дела доказательствам, доводам и пояснениям участвующих в деле лиц, при неправильном распределении бремени доказывания, в связи с чем определение суда первой инстанции от 03.11.2023 и постановление апелляционного суда от 14.03.2024 нельзя признать обоснованными и мотивированными.

Как следует из данных картотеки Каталог арбитражный дел, определением от 18.03.2024 Арбитражный суд Волгоградской области завершил процедуру конкурсного производства в отношении общества «СК 34». По данным Единого государственного реестра юридических лиц общество «СК 34» 06.05.2024 исключено из реестра юридических лиц и прекратило свою правоспособность.

Между тем, принимая во внимание, что необходимым условием достижения баланса интересов участников гражданского оборота выступает соблюдение требований определенности, ясности и недвусмысленности правового регулирования, а также вышеуказанные конкретные обстоятельства, суд округа на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ полагает необходимым и возможным в данном конкретном случае отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.11.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных обществом «Универсал Строй» требований» требований без передачи дела на новое рассмотрение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 03.11.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А12-35249/2019 отменить. 

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Универсал Строй» о включении требования в размере 83 688 руб. 28 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания 34» отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                         В.А. Самсонов

 

Судьи                                                                                                                 А.Г. Иванова

 

                                                                                                                 О.В. Зорина