Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-3136/2023

г. Нальчик

10 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 апреля 2024 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Ю.Ж. Шокумова,

при ведении протокола помощником судьи Шогенцуковой К.Х., 

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Народное предприятие «Шэджэм» ФИО1, г.о. Чегем, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Народное предприятие «Шэджэм», г.о. Чегем, 

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Олинол» , г.о. Чегем, 

о признании недействительным договора купли-продажи, 

третье лицо Управление Росреестра по Кабардино-Балкарской Республике, г. Нальчик

при участии в судебном засеаднии

от истца ФИО2 по доверенности от 27.06.2023(онлайн), 

от ООО НП «Шэджэм» ФИО3 (директор), 

от ответчика КФХ «Олинол» ФИО4 по доверенности от 11.04.2022 

в отсутствии, уведомленного должным образом третьего лица,

У С Т А Н О В И Л :

участник общества с ограниченной ответственностью «Народное предприятие «Шэджэм»  ФИО1 (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Народное предприятие «Шэджэм» (далее по тексту - общество), к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Олинол» (далее по текст - ответчик, хозяйство) в котором просит:

1. признать недействительным договор купли-продажи от 2.09.2009, подписанный между ЗАОр НП «Шэджэм» (правопредшественник ООО НП «Шэджэм») и КФХ «Олинол» в отношении следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: КБР, г.п. Чегем, ул. Набережная:

 - зерносушилка, общей площадью 140 кв.м., кадастровый (условный) номер 07-07-01/007/2007-1109 запись регистрации № 07-07-01/034/2009-406 от 02.10.2009; 

- навес под переборочную линию кукурузы, общей площадью 160,2 кв.м., кадастровый номер 07-07-01/007/2007-110, запись регистрации № 07-07-01/034/2009-403 от 02.10.2009; 

- навес под зерносушилку, общей площадью 371,2 кв.м., кадастровый номер 07-07 01/007/2007-108, запись регистрации № 07-07-01/034/2009-405 от 02.10.2009; 

- навес с весовым оборудованием, общей площадью 52,2 кв.м., кадастровый номер 07-07 01/007/2007-111, запись регистрации № 07-07-01/034/2009-402 от 02.10.2009,.

2. признать недействительными записи в Едином государственном реестре недвижимости право собственности КФХ «Олинол» на спорные объекты, 

3. признать право собственности ООО НП «Шэджэм» на указанные объекты недвижимости. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора привлечено Управление Росреестра по КБР.

В ходе рассмотрения дела, истец уточнил заявленные требования, согласно котором просил признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество право собственности КФХ «Олинол», расположенные по адресу: КБР, г.п. Чегем, ул. Набережная, в том числе:

- зерносушилка, общей площадью 140 кв.м., кадастровый номер 07-07-01/007/2007-1109 запись регистрации № 07-07-01/034/2009-406 дата от 2 октября 2009 года;

- навес под переборочную линию кукурузы, общей площадью 160,2 кв.м., кадастровый номер 07-07-01/007/2007-110, запись регистрации № 07-07-01/034/2009-403 дата от 2 октября 2009 года;

- навес под зерносушилку, общей площадью 371,2 кв.м., кадастровый номер 07-0701/007/2007-108, запись регистрации № 07-07-01/034/2009-405 дата от 2 октября 2009 года;

- навес с весовым оборудованием, общей площадью 52,2 кв.м., кадастровый номер 07-0701/007/2007-111, запись регистрации № 07-07-01/034/2009-402 дата от 2 октября 2009 года;

- весовое оборудование, кадастровый номер 07-07-01/007/2007-111, запись регистрации № 07-07-01/034/2009-402 дата от 2 октября 2009 года, 

Также истец просил признать право собственности  ООО  НП  «Шэджэм»  на названные объекты недвижимости и весовое оборудование, расположенные по адресу: КБР, г.п. Чегем, ул. Набережная.

Рассмотрев заявленные уточнения, суд установил, что при сохранении оснований требований, истец уточнил  предмет требований. Заявленные уточнения не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы третьих лиц, в связи с чем, суд, руководствуясь положениями статьи 49 АПК РФ протокольным определением от 26.03.2024, принял к рассмотрению  уточненные требования.

В судебное заседание явились представители истца, ответчика и ООО НП «Шэджэм» Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного заседания своих представителей не направили. Надлежащее извещение сторон подтверждается  уведомлениями о вручении судебной корреспонденции, приобщенной к материалам дела (т. 1 л.д. 9-11, 37-40). Кроме того, вся информация о движении дела своевременно размещена на официальном сайта Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики в информационной телекоммуникационной сети «Интернет» в установленном порядке.  Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, извещены о рассмотрении настоящего дела надлежащим образом, суд руководствуясь положениями статьи 156 АПК РФ рассмотрел исковое заявление в отсутствие третьего лица. 

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, с учетом уточнений, по основаниям, изложенным в заявлении и просил их удовлетворить. Доводы заявителя основаны на следующем:

- спорная сделка совершена с признаками заинтересованности сторон, принимая во внимание что руководитель хозяйства и генеральный директор общества находятся в родственном свойстве, 

- сделка совершена в отсутствие одобрения, 

- переданное по спорной сделке имущество не выбыло из владения общества и использовалось им в своей хозяйственной деятельности, путем его сдачи в аренду,

- сохранение записи государственной регистрации права собственности за хозяйством нарушает права собственника и причиняет ущерб имущественным интересам общества, 

- на момент заключения спорной сделки 02.09.2009 право собственности общества на имущество еще не было зарегистрировано в установленном порядке,

- имущество, поименованное в договоре, а именно весовое оборудование под навесом, было возвращено в пользу общества 27.11.2011 после заключения мирового соглашения, в связи с чем не могло быть передано хозяйству по спорному договору.

- общество несет бремя содержания имущества, что подтверждается договором электроснабжения и платежными документами об оплате коммунальных услуг.   

На основании изложенного истец настаивал на признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде признания недействительными записи в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности хозяйства. Также истец просил признать права собственности общества на спорное имущество. 

Общество поддержало заявленные истцом требования и просило их удовлетворить. Доводы общества основаны на том, что спорные объекты не передавались хозяйству, в связи с чем и не поступила оплата от ответчика. Представленные в материалы дела квитанции не содержат сведения, за какие объекты произведена оплата и в указанных квитанциях не совпадает дата со счетом-фактурой № 15. По доводам общества, стороны (общество и хозяйство) договорились, что спорная сделка мнимая и не была направлена на порождение правовых последствий. Общество также указало, что хозяйство не могло использовать спорные объекты в своей хозяйственной деятельности, учитывая, что они расположены на земельном участке, предоставленном обществу в аренду. Указанный земельный участок полностью огорожен и используется  обществом в своей хозяйственной деятельности. В связи с отсутствием у общества  технической документации, последнее не имело возможности провести кадастровые работы по подготовке технических планов  спорного имущества с определением их месторасположения на земельном участке. Кроме того, общество указало, что весовое оборудование с декабря 2006 года по 16.05.2011 на балансе у общества не находилось, в связи с чем не могло быть передано хозяйству по спорному договору и не могло перейти в собственность ответчика. С учетом указанных обстоятельств общество просило удовлетворить требования истца в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указав следующее. 

- доводы истца о производственной необходимости спорных объектов для общества не является основанием для признания спорной сделки недействительной,

-  ФИО1 является ненадлежащим истцам, принимая во внимание, что не являлся участником (акционером) общества на момент заключения спорной сделки,

- хозяйство, являясь добросовестным приобретателем имущества в момент заключения сделки получил выписку из протокола общего собрания уполномоченных ЗАО НП «Шэджэм», согласно которой принято единогласное решение о реализации по рыночной стоимости спорного имущества по цене 188 200 рублей,

- на момент заключения спорной сделки, ее участники являлись аффилированными по отношению к друг другу, как и истец по настоящему делу,

- обращаясь в суд истец оспаривает сделку как по ничтожным основаниям, так и по оспоримым основаниям, что исключают друг друга.    

- истцом пропущен срок исковой давности: как общий трехгодичный, так и пресекательный  десятилетний срок.

- бремя содержания имущества несет хозяйства, что подтверждается сведениями об уплате налога на имущество.

Кроме того, ответчик указал на злоупотребление истцом процессуальным правом при рассмотрении настоящего дела. Так, в судебном заседании 12.03.2024 истец ставил вопрос о назначении по настоящему делу судебной комплексной строительно-технической экспертизы. Судебное заседание было отложено для представления истцом мотивированного ходатайства о назначении судебной экспертизы, оформленное в соответствии с положениями процессуального законодательства, однако оформленное в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ ходатайство в суд не поступило. Вместо этого истцом  заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, а именно технической документации в отношении спорного имущества. Ходатайство мотивировано необходимостью истребуемых доказательств для разрешения вопроса о назначении судебной экспертизы, однако  указанные доказательства и не имеют отношения к предмету настоящего спора.

 Также ответчик отметил, что действия истца по приобщению к материалам дела доказательств порционно,  в части, каждое судебное заседание, несмотря на то, что указанные доказательства имелись у истца, отвечают признакам злоупотребления правом. 

С учетом указанных обстоятельств ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Изучив материалы дела и выслушав доводы сторон, суд установил следующее. На основании решения Исполкома Чегемского районного Совета народных депутатов КБАССР от 26.03.1980 №79 с приложением, колхозу им. Ленина предоставлено право бессрочного пользования 7 255,86 га земель, что подтверждается  государственным актом от 02.04.1980 А-1 №253286 о праве бессрочного пользования и сторонами не оспаривается. Спорные земельные участки входят в общую площадь земель, предоставленных колхозу на праве бессрочного пользования. 

В последующем колхоз им Ленина реорганизован в акционерное общество закрытого типа «Шэджэм», затем в соответствии с законом КБР «О сельскохозяйственной кооперации» реорганизован в сельскохозяйственный производственный кооператив «Шэджэм», потом в закрытое акционерное общество «Народное предприятие «Шэджэм» (далее по тексту ЗАО НП «Шэджэм»), а в дальнейшем реорганизовано  в ООО «Народное предприятие «Шэджэм» (общество).

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.12.2017 истец приобрел 9,08% от уставного каптала общества номинальной стоимостью 1262 рубля, принадлежавшие ранее ФИО5 (приложение №1 к ходатайству от 31.07.2023 в электронном деле и на материальном носителе т. 1, л.д. 24-25). 

На дату рассмотрения настоящего дела, участниками общества являются ФИО3, его дочь ФИО6 и зять ФИО1 (истец по настоящему делу).

Руководителем и единственным участником общества является ФИО7 аффилированный супруге ФИО3 (руководителя и участника общества).

На основании решения Чегемского районного суда КБР от 16.06.2009, оставленного без изменения кассационным определением Верховного суда КБР от 29.07.2009 по делу №33-811/2009 (т. 1 л.д. 95-110) за обществом признано право собственности на  следующие объекты недвижимости:

- зерносушилка, общей площадью 140 кв.м. под лит. «А»;

- навес под переборочную линию кукурузы, общей площадью 160,2 кв.м., под лит «Г-5»;

- навес под зерносушилку, общей площадью 371,2 кв.м., под лит. «Г-3»;

- навес с весовым оборудованием, общей площадью 52,2 кв.м., под лит. «Г-7»;

На основании решения суда право собственности на указанные объекты зарегистрированы за обществом в Едином государственном реестре недвижимости 10.09.2009.

На общем собрании уполномоченных ЗАО НП «Шэджэм» 28.08.2009, при участии уполномоченных членов общества (28 человек) принято решение: «в связи с производственной необходимостью реализовать по рыночной цене зерносушилку початков кукурузы (требуется восстановительный ремонт после пожара), навес под переборочную линию кукурузы, навес под зерносушилку, навес под весовым оборудованием хозяйству за 188 200 рублей». (т. 1 л.д. 94). Такое же решение оформлено и выпиской из протокола общего собрания акционеров от 01.09.2009 (т. 3 л.д.133), представленное в дела правоустанавливающих документов в отношении спорных объектов недвижимости (т. 3 л.д. 128-150, т. 4 л.д. 1-102).

По договору купли-продажи от 02.09.2009 общество передало хозяйству объекты недвижимости (т. 1 л.д. 113-116). По условиям п. 1.1 договора продажная цена имущества составила 188 200 рублей. По акту приема-передачи имущество передано хозяйству, право собственности покупателя зарегистрировано в установленном порядке 02.10.2009 (т. 1 л.д. 115,116). Указанное также подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 14.07.2023 (т. 1 л.д.26-33).

Данные объекты недвижимости расположенными на части земельного участка с кадастровым номером 07:08:0101003:86 площадью 34 530 кв.м., который находится в пользовании общества на основании договора аренды от 25.10.2016 № 60-16 (т. 1 л.д. 128-136). Данная площадь полностью огорожена, и на въезде имеются ворота с замком.

Расположение спорных объектов на земельном участке также подтверждается актом обследования от 29.09.2022 (т. 2 л.д. 58-132).

На земельном участке с кадастровым номером 07:08:0101003:86 кроме спорных объектов имеются объекты недвижимости, принадлежащие обществу:

- ферма КРС- литер 3;

- птичник литер Е;

- склад для комбикормов литер Б;

- силосная яма литер А;

- весовая литер В1;

- служебная литер В;

- 5 базов с навесами для содержания КРС;

- места складирования грубых кормов и навоза;

- сушилка зерновая на Ютыс.кг./ в сутки;

- агрегат для приготовления витаминной муки АВМ-0,65;

Судом установлено, что в рамках дела №А20-3397/2022, хозяйство обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к местной администрации городского поселения Чегем, обществу с ограниченной ответственностью «Народное предприятие «Шэджэм», в котором с учетом уточненных требований просит:

- признать договор аренды земельного участка №07:08:0101003:86 №60–16/16 от 24.07.2018 недействительной сделкой в силу ст. 35 Конституции РФ, статей 1, 39.20, 39.15, 60, 61 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ), и в связи с нарушением прав КФХ «Олинол»;

- обязать Администрацию г.п. Чегем заключить договор аренды с КФХ «Олинол» на земельный участок №07:08:0101003:86 на основании статей 39.6, 39.20 ЗК РФ без проведения торгов.

О рассмотрении указанного дела руководитель общества уведомил участников общества на годовом собрании 12.04.2023. Участник общества, полагая договор купли-продажи от 02.09.2009, на который в обоснование исковых требований ссылается хозяйство, является ничтожной сделкой, обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, и выслушав доводы сторон, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 21.03.2002) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (далее по текту - Федерального закона N 115-ФЗ) к народным предприятиям применяются правила Федерального закона "Об акционерных обществах", если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с статьей 15 Федерального закона N 115-ФЗ решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 15 до 30 процентов балансовой стоимости имущества народного предприятия на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается наблюдательным советом единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета) и в обязательном порядке согласовывается с контрольной комиссией.

Согласно пункта 17.2 Устава ЗАО НП «Шэджэм» решение о заключении народным предприятием сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Наблюдательным советом народного предприятия большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении и признаваемых таковыми в соответствии с федеральным законом об акционерных обществах.

Согласно ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах) сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением предусмотренных указанным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. В то же время данная статья не исключает того, что таким правом обладают и другие лица. Это приводит к судебным спорам о надлежащем истце (т.е. о лицах, правомочных предъявлять соответствующий иск) по делам об оспаривании сделок с заинтересованностью.

Отклоняя доводы ответчика, что истец действует в своих интересах, суд учитывает следующее. Действующее законодательство исключат возможность участника хозяйственного общества оспаривать заключенную обществом сделку от своего собственного имени как участника общества, а допускает возможность такого оспаривания только в качестве законного представителя указанного общества. 

Гражданским кодексом установлена концепция оспаривания сделки прямым иском самой корпорации (от имени которой действует ее представитель), возможности оспаривания сделки косвенным иском участника общества Гражданский кодекс не предусматривает. 

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" в главу 4 "Юридические лица" введена статья 65.2, которой регламентированы права и обязанности участника корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В силу пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27) участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 и пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса).

Из содержания искового заявления и утонений от 26.03.2024 следует, что истец просит применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными записи о праве собственности хозяйства на спорные объекты и заявлено требование о признании права собственности общества на них. Указанное подтверждает, что истец обращаясь в суд действует в интересах общества, и общество указано в качестве ответчика как сторона спорной сделки.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, спорная сделка совершена 02.09.2009 правопредшественником общества - закрытым акционерным обществом «Народное предприятие «Шэджэм».

На внеочередном собрании акционеров 18.08.2014 принято решение о реорганизации закрытого акционерного общества «Народное предприятие «Шэджэм» в общество с ограниченной ответственностью «Народное предприятие «Шэджэм». Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 14.12.2017 истец приобрел 9,08% от уставного каптала общества и с указанного периода является участником общества с ограниченной ответственностью  «Народное предприятие «Шэджэм». Обращаясь в суд истец заявил требование как участник общества с ограниченной ответственностью.

С учетом приведенных разъяснений арбитражный суд считает необходимым указать, что фактически истцом по настоящему делу выступает ЗАО НП "Шэджэм" (в настоящее время ООО НП "Шэджэм") в лице его представителя акционера (сейчас участника ООО НП "Шэджэм") ФИО1 Определенный истцом процессуальный статус общества не влияет на существо спора, поскольку позиции истца и общества совпадают, учитывая также, что контрагент по оспариваемому договору (хозяйство) участвует в деле в качестве ответчика (пункт 32 постановления N 25).

Не является основанием для отказа в удовлетворении иска и тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества. Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал на истечение срока исковой давности. 

Согласно пункту 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, действовавшей на день заключения договора: Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 30 Постановления N 27, в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Судом установлено, что спорная сделка заключена 02.09.2009. Таким образом, к настоящим правоотношениям подлежат применению положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления N 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления N 27 от 26.06.2018).

Согласно разъяснениям, изложенным в постановления N 27, при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Сделка по основанию, указанному в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, также является оспоримой, что в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации также влечет срок исковой давности в один год.

Срок исковой давности по указанному основанию применительно к оспариваемому договору также исчисляется как к оспариванию сделки с заинтересованностью.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что акционерами ЗАО НП «Шэджэм» договор купли-продажи не оспаривался. Обратного в материалы дела не  представлено. То обстоятельство, что правопредшественники законных представителей не оспорили своевременно договор купли-продажи, не влияет на течение срока исковой давности.

Согласно разъяснению, данному в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности: Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела".

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 постановления N 28, течение исковой давности по требованиям участников, не обладавших данным статусом на момент совершения сделки, применительно к статье 201 Гражданского кодекса начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Аналогичная правовая позиция изложена и Верховным Судом Российской Федерации в пункте 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016. Так, срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Рассматривая заявление о применении срока исковой давности, суды должны определить, с какого момента у акционеров появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемой сделки, позволяли ли предоставленные участникам при проведении общего собрания материалы (бухгалтерский баланс) достоверно установить факт совершения обществом оспариваемой сделки.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках истцом не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы и как таковые отсутствуют; доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, как и доказательств совершения директором неправомерных действий, препятствующих обществу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; абзац 2 пункта 5 постановления Пленума N 28).

В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако возможность узнать об этом он имеет посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и другое).

В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе, в том числе, в части получения участником общества любой информации о деятельности общества. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания.

Наличие статуса участника общества предоставляет последнему не только право, но и обязанность участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

В соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Таким образом, при определении начала течения срока исковой давности по рассматриваемым требованиям о признании сделок недействительными надлежит исходить из того, что акционеры (участники общества) должны узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания.

Как следует из материалов дела, ФИО1 стал участником общества в 2017 году на основании договора купли продажи доли в уставном капитале от 14.12.2017 (приложение №1 к ходатайству от 31.07.2023 в электронном деле и на материальном носителе т. 1, л.д. 24-25).

Поскольку истец приобрел статус участника общества в 2017 году, тогда как оспариваемая сделка совершена 02.09.2009, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо установить дату, когда о возможном нарушении порядка одобрения спорной сделки узнал правопредшественник участника общества.

Судом установлено, что правопредшественником ФИО1 являлся ФИО5, который указан в качестве акционера еще в протоколе внеочередного собрания акционеров от 14.08.2014, на котором принято решение о реорганизации акционерного общества (т. 1 л.д. 92-93).

Из содержания выписок из протоколов собрания уполномоченных акционерного общества от 28.08.2009 и акционеров от 01.09.2009 решения об отчуждении имущества приняты единогласно всеми участниками общества (т.1 л.д. 94, т.3 л.д. 133). В свою очередь ФИО5 (правопредшественник истца), как акционер общества, мог узнать о нарушении его прав с 01.07.2010 (день окончания срока составления бухгалтерской отчетности за 2009 год, в котором совершена сделка) и не позднее 14.08.2014 (дата проведения общего собрания кредиторов по вопросу о реорганизации общества). 

ФИО5, как и иные акционеры общества, не возражал против заключения спорной сделки и не оспаривал ее. Обратного в материалы дела не представлено.

Возражая против применения последствия пропуска срока исковой давности, истец указал, что о состоявшейся сделки он не мог узнать ранее 18.05.2022 (дата направления претензионного письма хозяйства). Кроме того, истец указал, что в любом случае десятилетний срок оспаривания сделки не истек, учитывая, что указанный срок начинает течь с 01.09.2013 а с настоящим иском истец обратился 07.07.2023.

Действительно, установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

Аналогичные разъяснения изложены и в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". 

Таким образом можно предположить, что десятилетний срок оспаривания спорного договора не истек. 

Вместе с тем, суд считает необходимым указать, что приобретение статуса акционера  (участника общества) подразумевает его согласие с существующим положением дел в хозяйственном обществе, ранее осуществляемой им хозяйственной деятельностью, в рамках которой заключен спорный договор. Покупатель акций (доли), действующий разумно и добросовестно, должен проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером (участником) которого собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, данное лицо могло отказаться от их приобретения. Сам факт покупки доли в уставном капитале можно рассматривать как одобрение предшествующей деятельности общества. Вместе с тем, истец на протяжении периода с 14.12.2017 мер по оспариванию сделок общества не принимал. В материалы дела не представлены доказательства, что общество в лице его руководителя уклонялось от предоставления участникам общества информации о деятельности общества и об его имуществе. 

Рассматривая настоящее дело суд также учитывает, что оспариваемый договор купли-продажи зарегистрирован надлежащим образом в ЕГРН.

Сведения, зарегистрированные в ЕГРН, носят публичный характер, в связи с чем истец, осуществляя надлежащим образом свои обязанности как участника общества, не мог не владеть актуальной информацией о принадлежащем обществу имуществе и зарегистрированных правах и обязанностях, поскольку данные ЕГРН находятся в доступном режиме.

Таким образом судом установлено, что правопредшественником истца договор купли-продажи, заключенный 02.09.2009 не оспаривался, хотя о ее совершении он должен был узнать не позднее  01.07.2010 (день окончания срока составления бухгалтерской отчетности за 2009 год, в котором совершена сделка). Сам истец, став участником общества 14.12.2017 не принял мер по своевременному ознакомлению со сделками, совершенными обществом ранее, для своевременного оспаривания «сомнительных» по его мнению сделок. Вместе с тем, с настоящим исковым заявлением истец обратился в суд только 07.07.2023, то есть после истечения срока исковой давности для оспаривания сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд также считает необходимым указать следующее.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действовавшем на момент совершения оспариваемого договора), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей".

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановление N 28 (в редакции, применимой к рассматриваемым отношениям) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Содержащийся в пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах перечень случаев, когда положения о предварительном одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются, является исчерпывающим; он также не может быть расширен уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров до ее совершения.

Как установлено судом на момент заключения спорной сделки общество являлось закрытым акционерным обществом. Признаки заинтересованности при заключении сделки подтверждаются тем, что глава хозяйства аффилирован по отношению к  супруге генерального директора ЗАОр НП «Шэджэм». Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами. Из материалов дела следует, что перед заключением сделки, на собрании уполномоченных акционерного общества 28.08.2009 принято решение о реализации спорного имущества в пользу хозяйства по рыночной цене 188 200 рублей (т. 1 л.д. 94). Указанное решение одобрено и общим собранием акционеров общества, что подтверждается выпиской из протокола общего собрания акционеров  от  01.09.2009 (т. 3 л.д. 133). Условия спорной сделки соответствуют принятым общим собранием акционеров и собранием уполномоченных акционеров решениям. Спорное имущество передано хозяйству по акту приема -передачи, право собственности зарегистрировано за хозяйством в Едином государственном реестре недвижимости в установленном порядке. С указанного периода хозяйство несет бремя содержания имущества и оплачивает установленный федеральным законодательством налог на имущество. 

Решения собрания уполномоченных акционеров от 28.08.2009 и общего собрания акционеров от 01.09.2009 не оспорены в установленном порядке, не отменены и не признаны недействительными. Обратного в материалы дела не представлено, лицами, участвующими в деле не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что спорная сделка заключена с соблюдением требований о порядке ее одобрения.

Согласно абзацу 5 пункта 4 постановления Пленума N 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Таким образом, с учетом положений закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственности (в редакции, применимой к спорным отношениям), а также смысла разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума N 28, при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ и Законом №208-ФЗ, и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/2012).

Относительно критерия добросовестности кредитной организации высшей судебной инстанцией выработан подход о необходимости исследования и оценки разумности и проявления требующейся от него по условиям оборота осмотрительности.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776 (2)).

Материалами дела подтверждено, что в момент заключения спорной сделки, общество представило хозяйству выписку из протокола общего собрания акционеров от 01.09.2009, которая подтверждает соблюдение требований об одобрении спорной сделки в установленном порядке. Указанная выписка представлена и в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно части 3 статьи 15 и части 1 статьи 29 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация договора купли-продажи проводится на основании совместного заявления продавца и покупателя, к заявлению о государственной регистрации прилагается договор купли-продажи.

Из представленных по запросу суда дел правоустанавливающих документов в отношении спорного имущества (т. 3 л.д. 128-150, т. 4 л.д. 1-102) следует, что  с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности обращались общество и хозяйство. К заявлениям приложены копии договора купли-продажи, выписки из протокола собрания акционеров и правоустанавливающие документы на спорное имущество. 

Из сказанного выше следует, что обращаясь за проведением государственной регистрации и представляя в регистрирующий орган договор купли-продажи, общество выразило волю на заключение оспариваемой сделки; проведение государственной регистрации сделки давало основание хозяйству считать, что договор одобрен уполномоченными лицами, полагаться на действительность регистрируемой сделки.

Рассматривая заявленные участником общества требования, суд также учитывает следующее.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 наличие общего собрания участников об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных действиях представителя или органов этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2021 N 303-ЭС21-2147 отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является безусловным основанием для признания ее недействительной, в связи с чем, бремя доказывания, что такая сделка повлекла ущерб интересам общества возлагается на истца.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту Постановления N 25) о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В пункте 93 Постановления N 25 дано разъяснение о том, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц основными видами деятельности ЗАОр НП «Шэджэм» являлись растениеводство и животноводство. Тоже самое отражено в выписке из единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества. Таким образом основными видами деятельности общества являются производство, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции на арендованных земельных участках. Активы общества состоят из сельскохозяйственной техники, зданий зерноскладов и рассчитаны на производство сельскохозяйственной продукции и животноводство. Кроме того, по доводам истца, общество является основным сельскохозяйственным предприятием по заготовке и уборке сельскохозяйственной продукции в Чегемком районе.

Из отзыва общества следует, что в его пользовании на основании договора аренды находится земельный участок с кадастровым номером 07:08:0101003:86, на котором помимо спорных объектов имеются объекты недвижимости, принадлежащие обществу: Ферма КРС- литер 3; Птичник литер Е; Склад для комбикормов литер Б; Силосная яма литер А; Весовая литер В1; Служебная литер В; 5 баз с навесами для содержания КРС; Места складирования грубых кормов и навоза; Сушилка зерновая на 100 тыс.кг./ в сутки; Агрегат для приготовления витаминной муки АВМ-0,65. На объектах недвижимости - ферма КРС и 5 загонах с навесами содержатся более 600 гол. КРС (бычков) на откорме и производится ежегодно более 2000 ц. мяса, что подтверждается отчетами 3-фермер за период с 2017г. по 2023.

Для обеспечения КРС кормами на спорном земельном участке с к.н. 07:08:0101003:86 обществом хранятся 2500тонн. сочного силоса, 1500 рулонов сена суданской травы, 300 рулонов соломы.

По договору № 16-16 от 25.10.2016 своевременно производится оплата арендной платы за земельный участок с к.н. 07:08:0101003:86.

Указанное подтверждает, что  после заключения спорного договора и по настоящее время, общество продолжает осуществлять основной вид деятельности и спорная сделка не повлекла необходимости изменения основного вида деятельности и не причинила обществу ущерб.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества, данные факты не доказаны истцом в суде.

Доказательств того, что сделка по отчуждению имущества явилась экономически нецелесообразной, истцом в материалы дела также не предоставлено.

Отклоняя доводы истца о ничтожности спорного договора в ввиду ее мнимости, суд учитывает следующее.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Исполнение договора с обеих сторон свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Мнимая сделка не предполагает исполнения, а исполненная сделка не может быть признана мнимой.

Из положений ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Ссылаясь на мнимость сделки, истец указал, что спорное имущество не выбыло из владения общества и неоднократно спорные объекты недвижимости по договорам аренды передавались обществом третьим лицам в аренду, так в 2019, 2020, 2021 гг. были заключены договора аренды на аренду весов автомобильных, весовой, и земельного участка площадью 2975 кв.м. из земель с кадастровым номером 07:08:0101003:86. Кроме того, истец указал, что общество несет бремя по содержанию спорного имущества, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии договора энергоснабжения с доказательством оплаты электрического ресурса (т. 2 л.д. 6-57). 

Изучив представленные договоры аренды от 01.04.2019, от 01.01.2020 и от 01.01.2021, суд установил, что предметом договоров являются весы автомобильные, весовая и часть земельного участка площадью 2975 кв.м. (т. 2 л.д. 6-18). Доказательств того, что по указанным договорам арендатору передавались спорные объекты недвижимости в материалы дела не представлены и из содержания договоров аренды не следует. 

Суд считает необходимым указать, что приложенный в качества доказательства договор энергоснабжения от 17.02.2022 не имеет отношения к спорным объектам недвижимости, принимая во внимание, что согласно отчету о потребленной электрической энергии   поставляется в «Коровник» через Ф-69 ТП-3 ПС Водозабор, КРС и АВМ через Ф-66 ТП-3 ПС Водозабор  (т.3 л.д. 1-8).

Спорное имущество передано в аренду ФИО8 по договору аренды от  01.04.2023 (т. 1 л.д. 19-22). В то же время, из представленных сторонами доказательств судом установлено, что общество препятствует хозяйству в допуске к объектам недвижимости, в связи с чем хозяйство не может представить в суд документы, подтверждающие производственную деятельность с использованием спорных объектов. Более того, в рамках дела №А20-3397/2022, хозяйство обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к местной администрации городского поселения Чегем, обществу с ограниченной ответственностью «Народное предприятие «Шэджэм», о признании договора аренды земельного участка №07:08:0101003:86 №60–16/16 от 24.07.2016 недействительной сделкой. Исковое заявление мотивировано тем, что начиная с лета 2021 года, общество, пренебрегая правом собственности хозяйства на объекты недвижимости приобретенные по договору купли-продажи от 02.09.2009, препятствует хозяйству пользоваться вышеупомянутым имуществом, ссылаясь на договор аренды земельного участка с кадастровым номером 07:08:0101003:86. Невозможность использования хозяйством спорного имущества подтверждается и постановлениями мирового судьи судебного участка №1 Чегемского судебного района в отношении главы хозяйства по административным делам о повреждении чужого имущества, а именно навесного замка на воротах общества (т. 1 л.д. 117-127). 

Из содержания искового заявления и дополнений к ним следует, что действительно, земельный участок  с кадастровым номером 07:08:0101003:86 полностью огорожен и допуск возможен только через ворота. Хозяйство лишено возможности пользоваться своим имуществом  в связи с действиями общества.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что спорный договор заключен с соблюдением формальных требований действующего законодательства: с предварительного одобрения сделки с заинтересованностью, договор содержит все существенные условия и зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости в установленном порядке. Имущество передано по акту приема передачи. Действия хозяйства по обеспечению себе доступа к объектам недвижимости, расположенных на огороженной обществом территории, свидетельствуют о намерении ответчика продолжить использовать спорное имущество как свое собственное. До возникновения разногласий по использованию земельного участка с лета 2021 года общество не представило доказательств, подтверждающих нахождения в его владении спорного имущества. Общество договор не оспорил, с самостоятельными требованиями в суд не обращалось.

Истец и общество ссылаясь на мнимость и ничтожность спорной сделки не представили доказательства, обосновывающие экономический смысл заключения мнимой сделки, не раскрыли правовое обоснование заключения мнимой сделки и противоправный интерес общества и хозяйства, для реализации которой заключен договор. Суд не исключает возможность заключения спорного договора без цели его исполнения (договор являлся мнимым на момент его заключения), вместе с тем, стороны его исполнили. Хозяйство с момента заключения спорного договора несет бремя по его содержания, оплачивая налог на имущество, в свою очередь, общество не представило надлежащих доказательств, подтверждающих несения расходов по содержанию объектов недвижимости. Таким образом, суд приходит к выводу, что спорный договор является реальным и исполненным сторонами на дату рассмотрения настоящего дела.

Указывая на ничтожность спорной сделки истец и общество указали, что право собственности зарегистрировано за обществом 10.09.2009, в то время как спорный договор заключен 02.09.2009, то есть до оформления права собственности в установленном порядке. Кроме того, истец указал, что весовое оборудование указанное в спорном договоре возвращено в пользу общества лишь в 16.05.2011 и не могло быть предметом спорной сделки.

Отклоняя указанные доводы, суд учитывает, что право собственности общества на спорные объекты недвижимости были установлены решением Чегемского районного суда КБР от 16.06.2009, оставленным без изменения кассационным определением от 29.07.2009 по делу №33-811/2009 (т. 1 л.д. 95-110). Таким образом право собственности на объекты недвижимости на момент совершения спорной сделки были установлены вступившим в законную силу судебным актом. Оформление перехода права собственности стороны совершили после надлежащего оформления права собственности на спорные объекты, что подтверждается делами правоустанавливающих документов, представленными в материалы дела по запросу суда (т. 3 л.д. 127-150, т. 4 л.д. 1-102). 

Отклоняя ссылку истца и общества, что по спорному договору было передано имущество не принадлежащее обществу на момент заключения спорной сделки суд считает необходимым обратить внимание на следующее.

В отзыве на исковое заявление от 26.03.2024 общество указало, что указание в договоре вместо «навеса над весовым оборудованием», «навес с весовым оборудование» является технической ошибкой. Указанное не оспаривается ответчиком. Суд также учитывает, что на собрании уполномоченных акционеров от 28.08.2009 и общем собрании акционеров 01.09.2009 принято решение о реализации объектов недвижимости и по спорному договору хозяйством приобретено право собственности именно на объекты недвижимости. 

Так, из содержания решения Чегемского районного суда КБР от 16.06.2009 (т. 1 л.д. 99-100) следует, что при непосредственном осмотре судом и представителями сторон всех спорных объектов на территории ЗАО «Шэджэм» по ул. Набережная в г. Чегем специалист ФИО9, имеющий высшее техническое образование, пояснил, что весы по конструктивным особенностям не входят в неотъемлемую часть навеса общей площадью 52,2 кв. м. под лит. «Г-7». Навес над весами представляет собой помещение для контролеров, обеспечивающее их удобство. Весы могут работать и без навеса, могут быть демонтированы и из-под навеса и установлены в другом месте без какого-либо ущерба для навеса и самих весов.

Специалист ФИО9 также пояснил, что навес над переборочной линией кукурузы общей площадью 160,2 кв. м. под лит. «Г-5» не включает в себя как неотъемлемую часть саму переборочную линию, которая может работать и без навеса, извлечена из-под него и установлена в другом месте без ущерба для навеса и переборочной линии.

Такую же техническую характеристику дал специалист ФИО9 соотношению конструктивных особенностей, функционированию здания зерносушилки общей площадью 140 кв. м. под лит. «А», навесу под зерносушилку общей площадью 371,2 кв. м. под лит. «Г-3», а также расположенному под ними оборудованию.

Решением Чегемского районного суда КБР от 20.02.2008 ФИО10 признан добросовестным приобретателем по договору купли-продажи оборудования от 11.01.2007, заключенного с ФИО11

В последующем, 16.05.2011 между ФИО12 и ЗАОр НП «Шэджэм»    подписано мировое соглашение, на основании которого в пользу общества передано следующее имущество: весы автомобильные; АВМ-0,65; зерносушилка; газораспределитель; переборочная линия кукурузы; 16 опорных металлических столбов, 8 металлических ферм, кровлю-профнастил, сторонами подписан акт приема-передачи от 27.06.2011 (т.1 л.д. 111-112).

С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу, что весовое оборудование не являлось составной частью навеса, в момент заключения спорного договора не принадлежало обществу и не выступало предметом спорного договора купли-продажи,   а указание в договоре «навес с весовым оборудование» является технической ошибкой. Доказательств перехода права собственности на весовое оборудование в пользу хозяйства в материалы дела не представлено, в связи с чем требование о признании истца о признании права собственности на указанное имущество в рамках настоящего дела суд признает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

На основании представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи и системного их исследования, а также установленных судом обстоятельств, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований и отказывает в их удовлетворении.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину за рассмотрение настоящего дела в размере 6000 рублей по платежному поручению от 15.06.2023 № 701 и за рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительных мер в размере 3000 рублей по платежному поручению  от 15.06.2023 № 702. Заявленным требованиям с учетом уточнений от 26.03.2024 соответствует государственная пошлина в размере 36 000 рублей (6000 рублей по требованию об оспаривании договора купли-продажи и применение последствий недействительности сделки и 6000*5 объектов о признании права собственности общества на имущество) 

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и взыскивается в доход бюджета Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд      

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с  ФИО1 в доход бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

3. Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики в течении месяца.

 

Судья                                                                                Ю.Ж. Шокумов