Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-17513/2022

17 января 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2023 года.

  Полный текст решения изготовлен 17 января 2023 года.         

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Плотниковой Т.Ю., при ведении протокола судебного заседания помощником судьиФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в лице внешнего управляющего  ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ленский завод молочных продуктов» (617452, Пермский край, Кунгурский район, Ленск село, Ленина улица, 37, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Парма» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности за поставленную продукцию,

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 01.07.2022, предъявлен паспорт и диплом о наличии высшего юридического образования;

от ответчика  - ФИО4(директор), предъявлен паспорт,  ФИО5 по доверенности от 07.04.2022, предъявлен паспорт  и диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью нефтяная компания «Парма» - ФИО6 по доверенности от 26.10.022, предъявлен паспорт  и диплом о наличии высшего юридического образования,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Великоленское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в лице внешнего управляющего  ФИО2 (далее – истец, ООО «Великоленское») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Ленский завод молочных продуктов» (далее – ответчик, ООО «ЛЗМП») задолженности за поставленную продукцию в сумме 24 442 775,00 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 21.07.2022 исковое заявление принято к производству, определением от 20.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью нефтяная компания «Парма» (далее – ООО «Парма»).

Требования истца мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате поставленного товара в рамках Договора на поставку сырого молока от 01.01.2020 на сумму 24 442 775,00 руб.

В судебном заседании представитель на требованиях настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях. Представил заявление об уточнении исковых требований, согласно которым с учетом представленных доказательств оплаты за поставку молока сырого в размере 720 000 руб., просит взыскать с ответчика 23 722 775 рублей.

Уточнения исковых требований приняты судом в порядке ст. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании представители ООО «ЛЗМП» доводы отзыва поддержали, указывают, что в период с 01.04.2021г. по 31.12.2021г. ООО «Ленский завод молочных продуктов» как покупатель молока и должник в обязательстве по его оплате, в силу п. 3.2 Договора производил исполнение обязательств за приобретенное молоко в счет погашения кредиторской задолженности последнего за приобретенные им товары (работы/услуги) у третьих лиц; всего за период с 01.04.2021г. по 31.12.2021г. общество ООО «Ленский завод молочных продуктов» произвело исполнение своих обязательств за приобретенное молоко, путем перечисления в пользу третьих лиц, погашая соответствующие обязательства общества «Великоленское» на общую сумму 23 954 713,02 рублей, 720 000 руб. перечислено непосредственно истцу.

Представитель ООО «Парма» поддерживает позицию истца по основаниям, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2021 (резолютивная часть от 31.03.2021) по делу №А50-20625/2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев; внешним управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, № 9496 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих; почтовый адрес: 625046, 

<

...>).

Как следует из материалов дела, 01.01.2020 между ООО «Великоленское» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ленский завод молочных продуктов» заключен Договор на поставку сырого молока, согласно п. 1.1. которого Продавец обязуется поставлять сырое молоко (далее - товар) без учета жирности по физическому весу, а Покупатель обязуется принимать молоко и осуществлять его оплату на условиях настоящего договора.Стоимость,   количество   товара  согласуется  сторонами   в  товарной   накладной, подписываемой обеими сторонами (п. 1.2 Договора).

Оплата за поставленный товар производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в течение трех дней с момента получения товара (п.3.1 Договора).

Покупатель вправе производить оплату поставщикам Продавца за Продавца за поставленное ими дизельное топливо, запасные части, печное топливо, масло моторное и иные материалы, необходимые для проведения сезонных агротехнологических работ: обработка почвы, боронование, культивация, посев, заготовка силоса, сенажа, сена, уборка урожая зерновых, многолетних трав, сушка и сортировка зерна, вспашка зяби, а также иных товаров, услуг и работ в счет оплаты за товар по настоящему договору (п. 3.2 Договора).

За период с 01.04.2021 по 31.12.2021 истец поставил ответчику товар на общую сумму 24 442 775 руб., что сторонами не оспаривается. 

Как указывает истец, ответчиком нарушены сроки расчетов по всем поставкам за указанный период, до настоящего времени оплата за поставленный товар в адрес истца от ответчика поступила не в полном объеме.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 20.04.2022, однако задолженность до настоящего момента не погашена.

Неисполнение обязанности ответчиком по оплате товара послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, исследованных согласно требованиям, предусмотренным статьями 9, 65, 71, 162 АПК РФ полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению. 

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе - из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

 Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (часть 1 статьи 488 ГК РФ). 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 457 ГК РФ, срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 этого Кодекса. Договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору (пункт 2 статьи 457 ГК РФ).

Исходя из пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: - вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; - предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицув месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 458 ГК РФ). 

Пунктом 2 статьи 508 ГК РФ закреплено, что наряду с определением периодов поставки в договоре поставки может быть установлен график поставки товаров (декадный, суточный, часовой и т.п.). Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ). 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12). 

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2017 N 51-КГ17-12, из анализа положений статьи 313 ГК РФ следует, что гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Следовательно, не может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не нарушены права и законные интересы должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14).

Как было указано ранее, п. 3.2 Договора предусмотрена возможность оплаты поставщикам Продавца за Продавца за поставленное ими дизельное топливо, запасные части, печное топливо, масло моторное и иные материалы, необходимые для проведения сезонных агротехнологических работ: обработка почвы, боронование, культивация, посев, заготовка силоса, сенажа, сена, уборка урожая зерновых, многолетних трав, сушка и сортировка зерна, вспашка зяби, а также иных товаров, услуг и работ в счет оплаты за товар по настоящему договору.

Оспаривая наличие предъявленной к взысканию задолженности, ответчик указал, что на основании п. 3.2 Договора, которым покупателю было предоставлено право либо произвести исполнение платежа за поставленную продукцию (молоко) непосредственно поставщику, либо в его интересах третьим лицам, состоящим с поставщиком договорных отношениях, и перед которыми у поставщика имеется кредиторская задолженность, за период с 01.04.2021г. по 31.12.2021г. ООО «ЛЗМП» произвело исполнение своих обязательств за приобретенное молоко, путем перечисления в пользу третьих лиц, погашая соответствующие обязательства ООО «Великоленское» на общую сумму 23 954 713,02 рублей.

        В подтверждение своей позиции ответчиком в материалы дела представлены договоры, заключенные ООО «Великоленское» с ООО «СФ Адонис», ООО «Атлант ЦТО», ИП ФИО7, Колхозом им. Чапаева, Кунгурской ветеринарной станцией, ООО «Навигатор-НМ», ООО «Национальные системы контроля», ООО «Новый уровень»,  НОУ «Учебно-методический центр», ООО «НПФ «Пермхимпродукт», ООО «СТС», ООО «Агрофирма Савлек», ООО «Астон», ООО «Генетик», ООО «Эра Глонасс», ИП ФИО8,  ООО «Пермагропромхимия», ПАО «Пермэнергосбыт», ООО «ПЭТК Энергетик», ПАО «Ростелеком», ООО «Сезон», ПФ СКБ Контур, ООО «Союз-Вет», ООО «ТД Агромаркет», ООО «ТК «Кондитерский мир», ЗАО «Тюменьагромаш», ООО «Элеватор», АО «Лонмади»; счета на оплату за выполненные работы, оказанные услуги, поставленные товар, универсальные передаточные документы (счета-фактуры), акты сверки взаимных расчетов и платежные документы об оплате ООО «ЛЗМП» данных работ, услуг и поставленных товаров, в назначении платежа в каждом платежном поручении указано – оплата за ООО «Великоленское». Также ответчиком выплачена заработная плата на зарплатные счета работников ООО «Великоленское», алименты, штрафы, удержанные с заработной платы работников предприятия и перечислены по постановлениям судебных приставов, работникам ООО «Великоленское» выданы денежные средства на подотчет, в доказательство чего представлены реестры на выплату заработной платы, платежные поручения.

         Сам факт сделанного ответчиком таким образом исполнения в пользу третьих лиц и его размер (всего 499 платежей на общую сумму 23 954 713,02 рублей) истцом не оспорен.

        Истцом указано на тот факт, что волеизъявление со стороны истца – ООО «Великоленское» на оплату чего-либо третьим лицам за период с 30.04.2021 по 31.12.2021 в представленных ответчиком документах отсутствует, поэтому у истца не могло возникнуть обязательств перед третьими лицами, которые в силу п. 3.2 Договора за него мог исполнить ответчик.

        Ответчиком в материалы дела представлены приказ (распоряжение) внешнего управляющего ФИО2 от 20.04.2021 № 42-к о переводе директора ООО «Великоленское» ФИО9 на должность исполнительного директора (л.д. 137, т.10), а также служебные записки сотрудников истца, счета на оплату, содержащие согласование (визу) ФИО9 на оплату, что, по мнению суда, опровергает вышеуказанный довод истца. 

         Оценив содержание представленных документов, учитывая, что последние в установленном порядке недействительными не признаны, о фальсификации не заявлено, суд приходит к выводу о документальном подтверждении обоснованности перечисления ООО «ЛЗМП» денежных средств за поставленную продукцию (молоко) в интересах ООО «Великоленское» третьим лицам, состоящим с поставщиком договорных отношениях, и перед которыми у поставщика имеется кредиторская задолженность, за период с 01.04.2021г. по 31.12.2021г.

Судом учтены пояснения директора ООО «ЛЗМП» ФИО4, согласно которым  ООО «Великоленское» и ООО «ЛЗМП» входят в одну группу компаний, занимающейся производством и реализацией молочной продукции (Руководитель общества «ЛЗМП» (ИНН 

<

***>) - ФИО4 Учредители общества «ЛЗМП» - общество «Великоленское» (доля 20%) и ФИО4 (доля 80 %). 

Таким образом, указанные организации являются аффилированными в понимании лиц, обладающими в этой связи по сравнению с независимыми кредиторами значительно большим объемом информации о деятельности должника, структуре его активов и пассивов, состоянии расчетов с дебиторами и кредиторами и прочее.  При этом в рамках осуществления хозяйственной деятельности группой компаний может возникнуть объективная необходимость в «доступных», быстрых деньгах. Для сохранения общей устойчивости группы более сильные компании в целях поддержания ослабевшего участника группы могут перераспределить денежные средства внутри группы компаний, а равно произвести оплату контрагентам должника за счет средств одной организации, входящую в группу компаний. Само по себе такое перераспределение денежных средств /оплата третьим лицам не противоречит требованиям закона. 

В рассматриваемом случае  общество «ЛЗМП», осуществляло платежи по обязательствам общества «Великоленское» перед третьими «независимыми» лицами, обладая информацией о финансовых трудностях должника. Наиболее вероятной причиной подобных действий является использование общества «ЛЗМП» как организации, входящую в одну группу компаний с обществом «Великоленское», для выведения одной стороны - должника - из состояния имущественного кризиса и сохранения предприятия как производственного комплекса.

Факт того, что общество «ЛЗМП» исполнило «реальные» обязательства истца перед третьими лицами не опровергнут, а само по себе исполнение обязательств в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит действующему законодательству.

         Довод истца о том, что из представленных ответчиком документов невозможно установить за какой период, объем и товар произведена оплата третьим лицам, отклонен с учетом исследованных судом договоров ООО «Великоленское» с третьими лицами, выставленных ими счетов на оплату выполненных работ, оказанных услуг, поставленных товаров, универсальных передаточных документов (счета-фактуры), свидетельствующих о совершенных между истцом и третьими лицами хозяйственных операциях по поставке товара, оказании услуг, а также акта сверки взаимных расчетов за период с апреля 2021 по декабрь 2021 между ООО «Великоленское» и ООО «ЛЗМП». Факт подписания акта сверки и со стороны истца и со стороны ответчика одним лицом правового значения не имеет, с учетом не оспариваемого сторонами того обстоятельства, что ФИО10 является главным бухгалтером и  в ООО «Великоленское» и в ООО «ЛЗМП». Кроме того, данный документ оценивается в совокупности с иными представленными ответчиком документами, позволяющими установить связь между оказанными истцу третьими лицами услугами, поставленными товарами и совершенными ответчиком платежами в счет погашения задолженности истца перед данными лицами.  

Довод истца о том, определением Арбитражного суда Пермского края по делу №А50-20625/2020 от 03.10.2022 установлен факт недоказанности исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного молока, судом не принимается, поскольку обстоятельства, на которых основаны требования истца по настоящему спору, в предмет доказывания в рамках рассмотрения по делу №А50-20625/2020 жалобы на действия (бездействие) внешнего управляющего не входили.

При этом в системе действующего правового регулирования только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, соответственно, не предполагается возможности придания преюдициального значения правовым выводам (оценкам), содержащимся в описательно-мотивировочной части судебных актов, принятых судом по ранее рассмотренному делу. Тогда как в рамках дела №А50-20625/2020 исследовался не весь объем первичных документов, судом сделан вывод о том, что первичных документов, из которых возможно было усмотреть наличие обязательств должникам перед третьими лицами на спорную сумму – не представлено.

Довод истца  о том, что перечисление денежных средств ответчиком третьим лицам не может являться надлежащим, поскольку нарушает требования Закона о банкротстве, отклонен судом, поскольку в рассматриваемом случае исполнение обязательств перед текущими кредиторами с использованием гражданско-правового механизма исполнения обязательств третьим лицом не противоречит закону; в результате использования механизма, установленного ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласованного сторонами в Договоре, объем текущих обязательств должника не меняется. Доказательств причинения вреда кредиторам должника  в результате такого исполнения обязательств, а равно злоупотребления при этом ответчиком правом истцом не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая подтвержденные материалами дела факты: перечисления ООО «ЛЗМП» в счет исполнения своих обязательств за приобретенное молоко в пользу третьих лиц, погашая соответствующие обязательства ООО «Великоленское» на общую сумму 23 954 713,02 рублей. за период с 01.04.2021г. по 31.12.2021г.; согласования исполнительным директором ФИО9 данных платежей (назначен внешним управляющим ФИО2); соответствия такого исполнения обязательств ст. 313 ГК РФ и условиям Договора, а также в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований, в силу чего требование о взыскании с ответчика  денежных средств в размере 23 954 713,02 рублей не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 112, части 2 статьи 168 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии с п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Из материалов дела усматривается, что истцу при подаче иска предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 145 213, 87 руб. Поскольку исковые требования в дальнейшем были уточнены, то сумма заявленных требований составила 23 722 775 руб., соответственно, размер государственной пошлины по иску составил 141 614 руб. 

При таких обстоятельствах, государственная пошлина подлежит взысканию с истца  в доход федерального бюджета в сумме 141 614 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Великоленское»  отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Великоленское» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 141 614 (сто сорок одна тысяча шестьсот четырнадцать) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Судья                                                                             Т.Ю. Плотникова