Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62992/2022

18 ноября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  18 ноября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Университетская клиника»

ответчик: ФИО2

об истребовании документов,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 02.06.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 16.12.2021), 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Университетская клиника» (далее – истец, Общество, ООО «Университетская клиника») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об истребовании документов о деятельности юридического лица.

В судебном заседании 15.11.2022 был объявлен перерыв для предоставления ответчику возможности передать истцу документы. После перерыва судебное заседание продолжено 18.11.2022.

В судебном заседании 18.11.2022 истец уточнил исковые требования, в связи с передачей части документации, просил обязать ФИО2 в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Университетская Клиника» все документы Общества, в том числе:

1. регистры бухгалтерского учета за период с 01.01.2017 по 18.05.2022 г.

 регистры налогового учета за период с 01.01.2017 по 18.05.2022 г.

 бухгалтерская отчетность за 2018. 2019, 2020, 2021 гг.

 книга учета доходов и расходов по УСН за 2018, 2019, 2020, 2021 гг.;

 налоговые декларации по УСН за 2018, 2019. 2020. 2021 гг.;

 расчеты по страховым взносам за 2018, 2019, 2020, 2021 гг.;

 отчеты по НДФЛ: 2-НДФЛ и 6 НДФЛ;

карточки учета НДФЛ и страховых взносов по сотрудникам;

9. кассовые документы (расходные кассовые ордера, приходные кассовые ордера,авансовые отчеты) и кассовая книга за период с 01.01.2017 по 18.05.2022 г.;

10. отчеты о розничных продажах за период с 01.01.2017 по 18.05.2022 г.;

11. банковские документы за период с 01.01.2017 по 18.05.2022 г., договоры нарасчетно-кассовое обслуживание;

12. договоры с поставщиками;

 карточки учета основных средств и документы о приобретении и движении основных средств и имущества, сырья материалов, используемых в хозяйственной деятельности;

 накладные на приобретение Основных средств;

15. расчетно-платежные и платежные ведомости по начислению заработной платы;17. договоры аренды помещений;

 договоры с клиентами, покупателями, контрагентами;

 акты и требования на списание материалов в производство.

Также Обществом заявлено требование о передаче ответчиком всех товарно-материальных ценностей, принадлежащих Обществу, и присуждении неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие в него каких-либо документов и ценностей, не переданных Обществу, указал на отсутствие в него фактической возможности по восстановлению документов в связи со снятием с должности, пояснил, что документы бухгалтерского учета и программу 1С вели привлеченные бухгалтеры, а сама деятельность в Обществе не велась с июля 2020 года в связи с отзывом лицензии.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, в период с 07.07.2011 и по 22.03.2022 ФИО2 являлся генеральным директором Общества, а также его участником, владеющим долей в размере 50% от его уставного капитала.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2021 по делу № А56-50552/2021 ответчик исключен из числа участников Общества.

Протоколом № 1/2022 внеочередного общего собрания участников Общества от 22.03.2022 полномочия ФИО2 как генерального директора Общества прекращены, новым генеральным директором избран ФИО5

23.03.2022 в адрес ФИО2 Обществом направлено требование о предоставлении документов и товарно-материальных ценностей Общества.

Неисполнение указанного требования ответчиком послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу вышеприведенных норм закона ФИО2 в период исполнения обязанностей генерального директора Общества, то есть единоличного исполнительного органа общества, обязан был хранить вышеуказанные документы данного общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно подпункту 4 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По утверждению истца, обязанность по передаче документации ФИО2 надлежащим образом не исполнена. 

В свою очередь, в рассматриваемом случае истец должен представить доказательства того, что истребуемые им документы Обществом составлялись, находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества, а также то, что после прекращения полномочий генерального директора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору Общества.

Судом установлено, что полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились 22.03.2022, в связи с чем ФИО2 был обязан в соответствии со статьями 40 и 50 Закона № 14-ФЗ передать новому руководителю Общества все документы, которые подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается, такая передача документации и вещей ФИО2 была организована.

Так, в материалы дела представлены акт приема-передачи товарно-материальных ценностей от 06.10.2022 и акт приема-передачи документов от 10.10.2022. Также между сторонами состоялась передача документов 16.11.2022, о чем в материалы дела представлен соответствующий акт.

Вместе с тем, наличие иной документации, которая не была передана Обществу, ответчик отрицает.

Согласно пояснениям ответчика, доступ к бухгалтерским документам, испрашиваемым Обществом, у ФИО2 в настоящее время отсутствует ввиду отстранения его от должности, программа 1С велась в электронном виде привлеченными бухгалтерами.

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

При этом новый единоличный исполнительный орган, действуя разумно и добросовестно, должен был провести инвентаризацию принятого имущества, документов, установить наличие или отсутствие тех или иных документов, проверить бухгалтерскую документацию, наличие дебиторской и кредиторской задолженности в разумные сроки.

В свою очередь, доказательства составления акта передачи документов, акта инвентаризации документации и имущества в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения ФИО2 своих обязанностей генерального директора ООО «Университетская клиника», истцом в материалы дела не представлено. 

Таким образом, Обществом не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии истребуемых документов у ответчика, а также доказательств того, что отсутствие данных документов препятствует Обществу осуществлять хозяйственную деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует. Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, каким образом удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права.

В данном случае истец не привел убедительных доводов о том, на защиту каких прав Общества направлены его требования, равно как и не обосновал невозможность восстановить истребуемые документы в случае их отсутствия в Обществе, а отрицание ответчиком наличия у него истребуемой документации при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, приведет к вынесению неисполнимого судебного акта. 

На основании изложенного, в удовлетворении иска надлежит отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.