АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июня 2021 года

Дело №

А56-37952/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                Сергеевой И.В.,    

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Киевская, 6» ФИО1 (доверенность от 21.09.2020 № 21/09), от общества с ограниченной ответственностью «Фактор-М» ФИО2 (доверенность от 10.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью «М-30» ФИО3 (доверенность от 19.04.2020), от Санкт-Петербургского  банка инвестиций (акционерное общество) ФИО4 (доверенность от 09.04.2021 № 18), от Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу ФИО5 (доверенность от 11.01.2021), от судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу ФИО6 представителя ФИО7 (доверенность от 17.06.2021 № Д-78907/21/1344), от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области ФИО8 (доверенность от 16.12.2020 № 78-ВР-03/17605),

рассмотрев 17.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу                         № А56-37952/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Киевская, 6», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, корп. 1, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью «Фактор-М», адрес:  196084, Санкт-Петербург, Ново-Рыбинская ул., д. 19-21, лит. А, офис 212 (комн. 135), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Фактор-М»), и «М-30», адрес:   187300, Ленинградская обл., Кировский р-н, гп Мга, Комсомольский 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – ООО «М-30»), о признании недействительными торгов, проведенных 02.04.2020 ООО «Фактор-М» (по лоту № 1, аукцион № 0001357), по продаже недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 366,4 кв.м с кадастровым номером 78:14:0007520:2790, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Киевская ул., д. 6, лит. Б, корп. 1, пом. 41Н, мансарда (далее – нежилое помещение), протокола результатов торгов от 02.04.2020 № 2, договора купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЭТП 24», адрес: 3500002, Краснодар, Промышленная 

<

...>, 5, 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербургский банк инвестиций (акционерное общество), адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 16, корп. 30, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Банк), судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по  г. Санкт-Петербургу ФИО6, Управление Федеральной службы судебных приставов по г. Санкт-Петербургу (далее - Управление).

Определением от 15.09.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества).

Решением суда от 14.10.2020 заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными оформленные протоколом от 02.04.2020 № 2 торги по продаже нежилого помещения; признал недействительным договор купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6, заключенный между ООО «М-30» и МТУ Росимущества, от имени которого выступало ООО «Фактор-М»); применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «М-30» в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать МТУ Росимущества по акту приема-передачи нежилое помещение, взыскав с МТУ Росимущества в пользу ООО «М-30» 18 040 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6. В остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.03.2021 решение суда от 14.10.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе МТУ Росимущества, ссылаясь на неверное применение судами последствий недействительности сделки, заключенной по результатам публичных торгов, просит  постановление отменить, решение изменить, обязав ООО «М-30» передать, а Общество принять спорное нежилое помещение, взыскать в пользу ООО «М-30» 18 040 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи, с Банка в размере 5 517 045 руб. 87 коп., с Общества – 12 522 954 руб. 13 коп. 

В судебном заседании представитель МТУ Росимущества поддержал доводы кассационной жалобы, представители Управления и судебного пристава-исполнителя, ООО «Фактор-М» поддержали позицию подателя жалобы, представитель ООО «М-30» поддержал позицию, приведенную в отзыве, представитель Банка просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве, представитель Общества указал на несостоятельность доводов жалобы, в тоже время счел некорректным применение последствий недействительности сделки. 

Общество с ограниченной ответственностью «ЭТП 24» о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением суда от 19.04.2017 по делу № А56-74430/2016 с Общества в пользу Банка взыскано 12 116 598 руб. 66 коп. долга, 2 239 051 руб. 27 коп. процентов за пользование кредитом, 5 517 755 руб. 16 коп. пеней, всего: 19 873 405 руб. 09 коп., 121 129 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке от 17.03.2014 № 2/И-2014 и принадлежащее Обществу нежилое помещение путем продажи с публичных торгов, с установлением начальной продажной стоимости предмета залога - 18 000 000 руб. На основании решения Банку 12.10.2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 017291076.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Московскому району Санкт-Петербурга Управления                          ФИО9 от 03.11.2017 в отношении Общества возбуждено исполнительное производство № 121989/17/78012-ИП; предмет исполнения: задолженность.

Банк (взыскатель) направил в Московский районный отдел судебных приставов Управления заявление от 21.12.2017 № 284, в котором просил приостановить исполнительное производство до момента утверждения судом мирового соглашения с Обществом.

Постановлением от 09.01.2018 № 78012/18/124742 судебный пристав-исполнитель ФИО9 на основании заявления Банка полностью приостановила исполнительное производство № 121989/17/78012-ИП с 09.01.2018 до устранения обстоятельств, послуживших основанием для приостановления исполнительного производства.

Сведений о возобновлении исполнительного производства взыскатель и должник не получали, в связи с чем в результате осуществления действий, направленных на мирное урегулирование спора, было заключено мировое соглашение, по условиям которого должник полностью погасил сумму долга и частично пени, а Банк отказался от оставшейся суммы пени.

Между тем постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления ФИО6 от 25.11.2019 нежилое помещение, на которое решением суда от 19.04.2017 по делу № А56-74430/2016 обращено взыскание, передано в МТУ Росимущества для реализации на открытых торгах, проводимых в форме аукциона.

Во исполнение постановления от 25.11.2019 МТУ Росимущества поручением от 26.02.2020 № а-02/20/47-78-20/11 поручило ООО «Фактор-М» получить имущество (правоустанавливающие и подтверждающие право документы) и осуществить на торгах его реализацию в соответствии с соглашением от 30.04.2015 № 0001/13/01-12/65 о взаимодействии Федеральной службы судебных приставов и Федерального агентства по управлению государственным имуществом по вопросам организации продажи имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскании на имущество, соблюдая требования технического задания к контракту от 18.12.2019 № 20/11 и нормы действующего законодательства Российской Федерации.

Банк и Общество в феврале 2020 года обратились в арбитражный суд с заявлением об отложении исполнительных действий в рамках дела                          № А56-74430/2016. 

Определением от 03.03.2020 суд отложил исполнительные действия по исполнительному производству № 121989/17/78012-ИП до 01.04.2020.

Во исполнение поручения МТУ Росимущества от 26.02.2020 ООО «Фактор-М» 03.03.2020 опубликовало в газете «Санкт-Петербургские ведомости» № 38 (6636) и разместило на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для размещения информации о проведении торгов - www.torgi.gov.ru (извещение о проведении торгов                             № 030320/27055874/01) - извещение о проведении 16.03.2020 в 12 ч. 00 мин. по московскому времени торгов по продаже спорного нежилого помещения с условиями, что заявки на участие в аукционе принимаются в период с 04.03.2020 с 13 ч. 00 мин. по 12.03.2020 до 14 ч. 00 мин. на ЭТП24 http://etp24torg.ru/; подведение итогов приема заявок осуществляется 13.03.2020 в 13 ч. 00 мин. и оформляется организатором торгов протоколом.

Согласно протоколу от 13.03.2020 № 1 о подведении итогов приема и регистрации заявок 12.03.2020 на участие в торгах по продаже подвергнутого аресту спорного недвижимого имущества поступили две заявки – от общества с ограниченной ответственностью «Коринф» и ООО «М-30»; указанные претенденты признаны участниками торгов, допущены к участию в них.

Постановлением от 16.03.2020 № 78022/20/303639 судебный пристав-исполнитель ФИО6 в связи с поступлением определения суда от 03.03.2020 по делу № А56-74430/2016 отложил исполнительные действия по исполнительному производству № 63975/19/78022-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа серии ФС N 017291076, на срок с 16.03.2020 по 01.04.2020 включительно.

Согласно протоколу от 16.03.2020 № 2 комиссия по проведению торгов на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 16.03.2020 приостановила торги по реализации спорного нежилого помещения до 01.04.2020 включительно.

Протоколом от 02.04.2020 № 1 заседания комиссии об определении победителя торгов ООО «М-30» признано победителем торгов по продаже спорного нежилого помещения; цена продажи составила 18 040 000 руб.

Протоколом от 02.04.2020 № 2 предписано победителю торгов в течение 5 рабочих дней со дня подписания этого протокола уплатить за вычетом суммы задатка 17 040 000 руб. на счет МТУ Росимущества, в течение 5 дней после оплаты победителем торгов покупной цены оформить и подписать договор купли-продажи между организатором торгов и победителем аукциона.

ООО «Фактор-М» (продавец) и ООО «М-30» (покупатель) 09.04.2020 заключили договор, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель обязался принять спорное нежилое помещение.

Ссылаясь на то, что торги проведены с нарушением установленных законом правил, в период приостановления исполнительных действий определением суда от 03.03.2020 по делу № А56-74430/2016, заключения с Банком мирового соглашения от 27.03.2020, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу и доводы истца по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, пришли к выводу о том, что в рассмотренном случае несвоевременное уведомление ООО «Фактор-М» (специализированной организации) об отложении исполнительных действий явилось следствием недобросовестного поведения со стороны судебного пристава-исполнителя, который должен был узнать о принятых судом мерах до проведения оспариваемых торгов. Поскольку в силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» по приостановленному исполнительному производству до его возобновления применение мер принудительного исполнения не допускается, суды признали, что оспариваемые торги проведены не в соответствии с предъявляемыми к ним требованиями, в период действия судебного запрета и запрета на применение мер принудительного исполнения, в связи с чем имущественные права и интересы истца нарушены, подлежат восстановлению при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (статьи 167, 168 ГК РФ).

Суды правомерно сослались на разъяснения, данные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016 (вопрос                       № 10), публичные торги могут быть признаны недействительными в связи с допущенными судебным приставом-исполнителем нарушениями, повлекшими за собой незаконную передачу на публичные торги имущества должника.

То обстоятельство, что соответствующие постановления (действия) судебного пристава-исполнителя не были признаны незаконными в отдельном судебном производстве, не является основанием для отказа в иске заинтересованного лица о признании публичных торгов недействительными, и законность этих постановлений (действий) судебного пристава-исполнителя суд оценивает при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными.

При установленных обстоятельствах суды сделали вывод о недействительности торгов по продаже имущества должника, проведенных в ходе исполнительного производства, а также заключенного по их результатам договора, так как в рассматриваемом случае не имелось законных оснований для проведения публичных торгов в период действия судебного запрета и запрета на применение мер принудительного исполнения.

        Поскольку в этой части судебные акты участвующими в деле лицами не оспариваются, судебной коллегией не проверяется их законность.         Признание торгов недействительными вследствие допущенных в рассматриваемом в рамках данного дела нарушений влечет недействительность заключенного на торгах договора купли-продажи и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Смысл реституции состоит в возврате сторон в первоначальное положение, неосновательно получившая имущество сторона обязана возвратить полученное по сделке имущество, в том числе денежные средства.

Как видно из материалов дела, в качестве продавца в оспариваемой сделке выступал организатор торгов - МТУ Росимущества, от имени и в интересах которого выступало ООО «Фактор-М». Денежные средства были перечислены покупателем на счет МТУ Росимущества, впоследствии часть денежных средств перечислена Банку в погашение долга Общества, а часть – Обществу.

Суд первой инстанции, применяя последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязал ООО «М-30» вернуть имущество МТУ Росимущества.

Возлагая обязанность по возврату денежных средств в пользу покупателя на МТУ Росимущества, суды исходили из разъяснений, данных в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», согласно которым последствия недействительности сделки, заключенной на публичных торгах, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, не могут быть применены в отношении должника (взыскателя) в исполнительном производстве.

         Между тем судами не учтено следующее.

         Упомянутые разъяснения основаны на том, что по общему правилу при недействительности публичных торгов обращение взыскание на имущество должника не может считаться надлежаще завершенным. Покупатель возвращает приобретенное на торгах имущество организатору торгов. Целью возврата имущества во владение организатора торгов является проведение повторных публичных торгов. В свою очередь, организатор торгов возвращает покупателю денежные средства и в дальнейшем имеет возможность возместить соответствующие затраты из выручки, полученной на повторных торгах.

В том случае, когда исключается возможность проведения повторных публичных торгов ввиду того, что денежные средства, полученные от реализации имущества в ходе исполнительного производства, были организатором торгов перечислены кредитору – взыскателю в интересах должника и в погашение его обязательств, имущество подлежит возврату собственнику (должнику), а последний обязан возвратить выкупную стоимость имущества на основании подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ.

В ином случае на стороне должника, погасившего обязательства перед кредитором, возникло бы неосновательное сбережение. 

Как видно из материалов дела, по условиям договора купли-продажи арестованного имущества от 09.04.2020 № 6 продавец передает в собственность покупателю спорное нежилое помещение. Сведений о выбытии спорного объекта из владения Общества и регистрации перехода права собственности к ООО «М-30» не имеется. Часть денежных средств, полученных от реализации имущества в ходе исполнительного производства, была возвращена организатором торгов через судебных приставов-исполнителей самому должнику, а часть перечислена Банку – взыскателю.

Судебная коллегия считает, что судам для правильного применения последствия недействительности заключенного по результатам торгов договора купли-продажи в виде двусторонней (односторонней) реституции необходимо было исследовать обстоятельства, касающиеся исполнения Обществом решения суда по делу № А56-74430/2016 в пользу Банка, необходимости  проведения повторных торгов в интересах Банка, а также исполнения самого договора купли-продажи в части передачи в собственность покупателя  спорного помещения, была ли осуществлена фактическая передача имущества покупателю, находится ли нежилое помещение во владении Общества в настоящее время.  

Кроме того, в условиях признания недействительным договора купли-продажи судам следовало применить нормы о неосновательном обогащении по отношению к правилам о реституции.

Поскольку судебные инстанции не установили указанные обстоятельства,  а суд кассационной инстанции в силу полномочий лишен возможности исследовать и оценивать доказательства, решение и постановление следует отменить в обжалуемой части на основании пункта 3 части 1 статьи 286 АПК РФ, спор в отмененной части - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, исследовать  указанные выше обстоятельства, с учетом установленного дать правовую квалификацию последствиям недействительности договора в виде двусторонней (односторонней) реституции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу № А56-37952/2020 отменить в части применения последствий недействительности сделки и судебных расходов.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение от 14.10.2020 и постановление от 05.03.2021 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева