ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-2189/2018

г. Вологда

20 сентября 2018 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 сентября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и        Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от ФИО2 представителей ФИО3 по доверенности от 04.04.2018, ФИО4 по доверенности от 06.04.2018, от общества с ограниченной ответственностью «А2» ФИО5 по доверенности от 25.05.2018, от ФИО6 представителя ФИО7 по доверенности от 16.03.2018, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 июля 2018 года по делу № А44-2189/2018 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А2» (место нахождения: Великий Новгород, ул. Северная, д. 2,                          ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «А2», Общество) и ФИО6 о признании договора купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества от 15.11.2017 недействительным и  применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ФИО6 обязанности возвратить в собственность истца спорную долю. 

Решением суда от 03.07.2018 в удовлетворении иска отказано.

ФИО2 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что истец был вынужден осуществить продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества ввиду необходимости допуска к осуществлению ФИО2 функций единоличного исполнительного органа ООО «А2». Ссылается на то, что спорная доля в уставном капитале Общества продана истцом по заниженной стоимости без учета ее действительной стоимости, однако судом первой инстанции необоснованно отказано в назначении по делу экспертизы.

В заседании суда представители ФИО2 поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представители Общества и ФИО6 возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «А2» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области. Участниками Общества являлись ФИО6 и ФИО2 с долей участия по 50 % уставного капитала.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 15.11.2017 заключен договор купли-продажи доли в размере 50 процентов уставного капитала Общества по цене 5 000 руб.

Согласно пункту 5 договора расчет между сторонами произведен полностью до его подписания. Продавцом от покупателя денежные средства получены полностью.

Данный договор удостоверен нотариусом ФИО8 и подписан сторонами.

На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц 22.11.2017 внесена запись о ФИО6 как единственном участнике, обладающим 100 % доли в уставном капитале ООО «А2».

ФИО2, ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли от 15.11.2017 был заключен им под влиянием заблуждения, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 1 статьи 178 ГК РФ предусматривает, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Пунктом 2 указанной статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Неправильное представление о любых других обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционная коллегия приходит к выводу о недоказанности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 указанной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Предмет сделки и цена отчуждаемой доли определена сторонами в договоре от 15.11.2017.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Доказательства злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинить вред истцу не представлены, равно как и доказательства отсутствия воли ФИО2 на заключение оспариваемого договора на изложенных в нем условиях.

Таким образом, заключая в качестве продавца договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «А2», ФИО2 реализовал свои права, предусмотренные статьей 421 ГК РФ, включая право на определение условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Истец не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ответчик  при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал о наличии неких обстоятельств, которые могли бы повлиять на принятие ФИО2 решения о заключении указанного договора, либо доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, в результате которых истец был введен в заблуждение относительно действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале Общества.

При этом суд обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что ФИО2 до заключения спорного договора являлся участником Общества и его руководителем, в связи с чем должен был располагать информацией о действительной, по его мнению, стоимости отчуждаемой доли на момент ее продажи.

В пунктах 7 и 13 договора от 15.11.2017 продавец также гарантировал, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой.

Само по себе мнение истца о коммерческой невыгодности достигнутого результата в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчика, а также создания у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемого договора купли-продажи.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает несостоятельным довод заявителя апелляционной жалобы о его заблуждении при заключении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли удовлетворению не подлежит. 

Исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71           АПК РФ, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта и отклоняет доводы жалобы о его незаконности и необоснованности. У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Новгородской области.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 июля         2018 года по делу № А44-2189/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева