Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11909/2020

24 августа 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  18 августа 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  24 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Егорова Д.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "И-Эйч-Эм" (адрес:  Россия 620014, Санкт-Петербург, пр Ленина, дом/9А, помещение 20, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Л-Сервис" (адрес:  Россия 194044, 

<

...>/литер И, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: 1) Управление Росреестра по Ленинградской области (адрес:  Россия 197198, Санкт-Петербург, ул. Блохина д. 8, лит. А), 2) Пармас Корпорейшн

о признании договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2017, заключенный между ООО «Л-Сервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ООО «И-Эйч-Эм» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) мнимой сделкой (ничтожной), применении последствий недействительности сделки (договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2017) путем возврата всего полученного по сделке в собственность ООО «Л-Сервис», а именно земельные участки, расположенные в Ленинградской области, Выборгском районе, МО «Рощинское городское поселение», в том числе: уч.№18, кадастровый номер 47:01:1535001:276, уч.№25, кадастровый номер 47:01:1535001:283, уч.№1, кадастровый номер 47:01:1535001:259, уч.№8, кадастровый номер 47:01:1535001:266, уч.№6, кадастровый номер 47:01:1535001:264, уч.№5, кадастровый номер 47:01:1535001:263, уч.№23, кадастровый номер 47:01:1535001:281 уч.№15, кадастровый номер 47:01:1535001:273 уч.№9, кадастровый номер 47:01:1535001:267, уч.№3, кадастровый номер 47:01:1535001:261, уч.№14, кадастровый номер 47:01:1535001:272, уч.№19, кадастровый номер 47:01:1535001:277, уч.№7, кадастровый номер 47:01:1535001:265, уч.№20, кадастровый номер 47:01:1535001:278, уч.№21, кадастровый номер 47:01:1535001:279 уч.№16, кадастровый номер 47:01:1535001:274 уч.№4, кадастровый номер 47:01:1535001:262 уч.№24, кадастровый номер 47:01:1535001:282 уч.№2, кадастровый номер 47:01:1535001:260 уч.№10, кадастровый номер 47:01:1535001:268 уч.№13, кадастровый номер 47:01:1535001:271.

 

при участии

- от истца: ФИО2 (представитель по доверенности от 05.02.2020),

- от ответчика: ФИО3 (представитель по доверенности от 07.05.2020), 

- от третьего лица: 1) не явился (извещен), 2) ФИО4 (представитель по доверенности от 11.06.2020)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "И-ЭЙЧ-ЭМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Л-Сервис" о признании договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2017, заключенный между ООО «Л-Сервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ООО «И-Эйч-Эм» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) мнимой сделкой (ничтожной), применении последствий недействительности сделки (договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2017) путем возврата всего полученного по сделке в собственность ООО «Л-Сервис», а именно земельные участки, расположенные в Ленинградской области, Выборгском районе, МО «Рощинское городское поселение», в том числе: уч.№18, кадастровый номер 47:01:1535001:276, уч.№25, кадастровый номер 47:01:1535001:283, уч.№1, кадастровый номер 47:01:1535001:259, уч.№8, кадастровый номер 47:01:1535001:266, уч.№6, кадастровый номер 47:01:1535001:264, уч.№5, кадастровый номер 47:01:1535001:263, уч.№23, кадастровый номер 47:01:1535001:281 уч.№15, кадастровый номер 47:01:1535001:273 уч.№9, кадастровый номер 47:01:1535001:267, уч.№3, кадастровый номер 47:01:1535001:261, уч.№14, кадастровый номер 47:01:1535001:272, уч.№19, кадастровый номер 47:01:1535001:277, уч.№7, кадастровый номер 47:01:1535001:265, уч.№20, кадастровый номер 47:01:1535001:278, уч.№21, кадастровый номер 47:01:1535001:279 уч.№16, кадастровый номер 47:01:1535001:274 уч.№4, кадастровый номер 47:01:1535001:262 уч.№24, кадастровый номер 47:01:1535001:282 уч.№2, кадастровый номер 47:01:1535001:260 уч.№10, кадастровый номер 47:01:1535001:268 уч.№13, кадастровый номер 47:01:1535001:271.

Определением суда от 02.03.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание, к участию в деле привлечено Управление Росреестра по Ленинградской области.

Представитель ответчика просил привлечь к участию в деле Пармас Корпорейшн.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

С учетом доводов лиц, участвующих в деле, в соответствии с положениями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Пармас Корпорейшн.

Представитель Пармас Корпорейшн присутствовал в судебном заседании, ходатайств не заявил.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

13.02.2017 ООО «Л-Сервис» (продавец) и ООО «И-Эйч-Эм» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости, согласно которому ООО «Л-Сервис» передал в собственность ООО «И-Эйч-Эм» 21 земельный участок, расположенный в Ленинградской области, Выборгском районе, МО «Рощинское городское поселение», в том числе: уч.№18, кадастровый номер 47:01:1535001:276, уч.№25, кадастровый номер 47:01:1535001:283, уч.№1, кадастровый номер 47:01:1535001:259, уч.№8, кадастровый номер 47:01:1535001:266, уч.№6, кадастровый номер 47:01:1535001:264, уч.№5, кадастровый номер 47:01:1535001:263, уч.№23, кадастровый номер 47:01:1535001:281 уч.№15, кадастровый номер 47:01:1535001:273 уч.№9, кадастровый номер 47:01:1535001:267, уч.№3, кадастровый номер 47:01:1535001:261, уч.№14, кадастровый номер 47:01:1535001:272, уч.№19, кадастровый номер 47:01:1535001:277, уч.№7, кадастровый номер 47:01:1535001:265, уч.№20, кадастровый номер 47:01:1535001:278, уч.№21, кадастровый номер 47:01:1535001:279 уч.№16, кадастровый номер 47:01:1535001:274 уч.№4, кадастровый номер 47:01:1535001:262 уч.№24, кадастровый номер 47:01:1535001:282 уч.№2, кадастровый номер 47:01:1535001:260 уч.№10, кадастровый номер 47:01:1535001:268 уч.№13, кадастровый номер 47:01:1535001:271.

В силу п.6 оспариваемой сделки «договор одновременно является актом приема-передачи объектов недвижимого имущества».

Цена договора составила 56 900 610 рублей и подлежала оплате на условиях отсрочки и рассрочки: покупатель обязан был оплатить объекты недвижимости в течение 6 месяцев, начиная с августа 2017г.

Земельные участки переданы покупателю и зарегистрирован переход права собственности.

Ссылаясь на отсутствие оплаты и намерение ответчика скрыть активы юридического лица, истец просит признать договор купли-продажи мнимой сделкой и применить последствия недействительности сделки (договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2017) путем возврата всего полученного по сделке в собственность ООО «Л-Сервис».

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При этом наличие умысла к формулированию мнимого волеизъявления должно быть доказано у каждой из сторон сделки. То обстоятельство, что само исполнение сделки является мнимым, и документы, подтверждающие исполнение, фиктивны, должно быть достоверно подтверждено в целях квалификации мнимой сделки.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относится мнимая сделка (статья 170 ГК РФ, пункт 73 постановления N 25).

Если сделка признана мнимой, то никакие права и обязанности у ее сторон не возникают (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В Определении РФ от 09 августа 2006 г. № 93-Г06-5 разъяснено, что «Недобросовестность отдельных сторон (исполнителей) данных договоров, не исполнивших взятые на себя обязательства и не выполнивших обусловленную договором работу, как правильно указал суд, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными».

Следовательно, исходя из смысла процитированных выше норм, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как указано выше, правовой целью договора купли-продажи недвижимого имущества является переход права собственности на вещь (товар) от продавца к покупателю, оплата товара.

Из материалов дела следует, что оспариваемый Договор сторонами исполнен в части передачи земельных участков, регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю.

Истец утверждает, что он не вносил денежные средства по договору, это подтверждается претензией ответчика от 01.07.2020, направленной в адрес истца. Указанное свидетельствует о ненадлежащем исполнении условий договора со стороны истца, а не о мнимости указанной сделки.

Истец утверждает, что не вступил в фактическое владение земельными участками, мер по освоению земельных участок, развития территории с учетом назначения земельных участок «под малоэтажное строительство» не предпринимал, об обратном свидетельствует письмо Нордвик Банка от 14.08.2020 № 01/. Так, банк подтверждает, что в период 2018 -2019 передача ООО «И-Эйч-Эм» в залог (ипотеку) земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Выборгский район МО «Рощинское городское поселение» с кадастровыми номерами 47:01:1535001:276, 47:01:1535001:283, 47:01:1535001:259, 47:01:1535001:266, 47:01:1535001:264, 47:01:1535001:263, 47:01:1535001:281 47:01:1535001:273, 47:01:1535001:267,  47:01:1535001:261, 47:01:1535001:272, 47:01:1535001:277, 47:01:1535001:265, 47:01:1535001:278, 47:01:1535001:279, 47:01:1535001:274 47:01:1535001:262, 47:01:1535001:282, 47:01:1535001:260, 47:01:1535001:268, 47:01:1535001:271.

Помимо этого, представленный истцом протокол осмотра доказательств от 16.07.2020, не может быть принят судом в качестве надлежащего доказательства его позиции, поскольку доказательств принадлежности почтовых ящиков irina.zebcuka@norvik.eu, valentine.keisha@norvik.eu, a_bataev@yahoo.com, zov6590@gmail.com лицам, имеющим право действовать от имени сторон сделки, не представлено.

Исходя из вышеизложенного, суд не нашел в договоре купли-продажи недвижимости от 13.02.2017, заключенный между ООО «Л-Сервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) и ООО «И-Эйч-Эм» земельных участков, расположенных в Ленинградской области, Выборгском районе, МО «Рощинское городское поселение», в том числе: уч.№18, кадастровый номер 47:01:1535001:276, уч.№25, кадастровый номер 47:01:1535001:283, уч.№1, кадастровый номер 47:01:1535001:259, уч.№8, кадастровый номер 47:01:1535001:266, уч.№6, кадастровый номер 47:01:1535001:264, уч.№5, кадастровый номер 47:01:1535001:263, уч.№23, кадастровый номер 47:01:1535001:281 уч.№15, кадастровый номер 47:01:1535001:273 уч.№9, кадастровый номер 47:01:1535001:267, уч.№3, кадастровый номер 47:01:1535001:261, уч.№14, кадастровый номер 47:01:1535001:272, уч.№19, кадастровый номер 47:01:1535001:277, уч.№7, кадастровый номер 47:01:1535001:265, уч.№20, кадастровый номер 47:01:1535001:278, уч.№21, кадастровый номер 47:01:1535001:279 уч.№16, кадастровый номер 47:01:1535001:274 уч.№4, кадастровый номер 47:01:1535001:262 уч.№24, кадастровый номер 47:01:1535001:282 уч.№2, кадастровый номер 47:01:1535001:260 уч.№10, кадастровый номер 47:01:1535001:268 уч.№13, кадастровый номер 47:01:1535001:271 признаков мнимой сделки. Таким образом, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, расходы по государственной пошлине остаются на истце.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                  Егорова Д.А.