ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-12503/2022

г. Самара

24 января 2023 года

11АП-20056/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., 

судей Назыровой Н.Б., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 27.12.2022,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 12.05.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экофинторг" на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 по делу №А55-12503/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Экофинторг" 

к обществу с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" 

о взыскании 1 500 457 руб. 03 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экофинторг" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волжская Топливная Компания" о взыскании 1 500 457 руб. 03 коп. неосновательное обогащение.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 по делу №А55-12503/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Экофинторг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 по делу №А55-12503/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 января 2023 года.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика апелляционную жалобу не поддержал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в отношении ООО «ЭКОФИНТОРГ» ИФНС России № 22 по г. Москве было принято решение о взыскании земельного налога № 9682 от 11.08.2021 по земельным участкам с к.н. 63:09:0302051:638 и 63:01:0114008:0003, расположенным в Самарской области на территории г. Тольятти.

На основе данного решения были произведены списания денежных средств инкассовыми поручениями: 13.08.2021, 27.08.2021, 31.08.2021.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что ООО «ЭКОФИНТОРГ» не является собственником указанных земельных участков, следовательно, не имеет обязанности по уплате земельного налога на основании следующего.

В соответствии с соглашением о переводе долга от 02.12.2015 (далее - соглашение), заключенным акционерным обществом коммерческим банком «ГЛОБЭКС» (кредитор; прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к ПАО АКБ «Связь-Банк», затем к ПАО «Промсвязьбанк»), ООО «Волжская топливная компания» (первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОФИНТОРГ» (новый должник), ООО «ЭКОФИНТОРГ» приняло на себя обязательства по выплате процентов, основной суммы долга и штрафных санкций по кредитным договорам 

<

***>, № КР-0111/15-С, КР-0134/13-С от 27.11.2013.

Данным соглашением ООО «Волжская топливная компания» в качестве встречного обязательства передало в собственность ООО «ЭКОФИНТОРГ» ряд объектов недвижимости, в том числе два вышеуказанных земельных участка.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017, вынесенного в рамках дела о банкротстве ООО «Волжская топливная компания» (дело № А55-1505/2016) соглашение о переводе долга от 02.12.2015 было признано недействительным. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 указанное определение оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.02.2018 вышеназванные определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 отменены в части применения последствий недействительности сделки.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 29.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017     оставлены без изменений.

По итогам нового рассмотрения дела Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 августа 2018 года (дело № А55-1505/2016) применены последствия недействительности соглашения о переводе долга от 02.12.2015, заключенного между АО КБ «ГЛОБЭКС» (Кредитор), ООО «Волжская топливная компания» (Первоначальный должник) и ООО «ЭКОФИНТОРГ» (Новый должник) в виде обязания ООО «ЭКОФИНТОРГ» возвратить в конкурсную массу должника все вышеуказанное имущество, полученное по Соглашению о переводе долга от 02.12.2015.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 в данной части определение было оставлено без изменений.

По мнению истца, в постановлении суд указал, что в соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, то есть суды указывали на ничтожность сделки. В связи с чем, лицом, обязанным выплачивать земельный налог, признана ООО «Волжская топливная компания.

При этом, в отношении ООО «ЭКОФИНТОРГ» ИФНС России № 22 по г.Москве было принято решение о взыскании земельного налога № 9682 от 11.08.2021 по вышеназванным участкам с кадастровым номером 63:09:0302051:638 и 63:01:0114008:0003.

Инкассовыми поручениями и платежными ордерами от 11.08.2021, 13.08.2021, 27.08.2021, 31.08.2021, 14.09.2021 ИФНС России № 22 по г. Москве с ООО «ЭКОФИНТОРГ» был списан земельный налог в размере 1 504 465,01 руб.

При этом обязанность по уплате земельного налога в соответствии с положениями гл. 31 НК РФ возникает у организации только в случае, если данная организация обладает земельным участком на праве постоянного (бессрочного) пользования или праве собственности, то есть является плательщиком земельного налога.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец также указал, что поскольку договор по отчуждению права собственности на земельный участок признан судом недействительным, то сумму земельного налога, уплаченную организацией за период с момента государственной регистрации перехода права собственности по договору по отчуждению права собственности земельного участка до момента вступления в законную силу решения суда о признании сделки недействительной, следует признать неосновательно уплаченной, поскольку в силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет за собой юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. ООО «Волжская топливная компания» в отсутствие правовых оснований неосновательно сберегло средства на содержание нефтебазы (уплата земельного налога), в связи с чем ООО «ЭКОФИНТОРГ» вправе требовать возмещения понесенных на содержание спорного имущества расходов в качестве неосновательного обогащения со стороны ООО «Волжская топливная компания».

Истец указал, что несмотря на обращения к ответчику, ни конкурсный управляющий не приняли спорное имущество, в результате чего ООО «ЭКОФИНТОРГ» продолжает нести бремя содержания спорного имущества с целью сохранения его для конкурсного производства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Обязанность приобретателя возвратить потерпевшему неосновательно приобретенное (или сбереженное) имущество возникает в том случае, если имело место приращение имущественной сферы первого, причем за счет умаления второго.

В соответствии с ст.1108 ГК РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (статья 1104) или возмещении его стоимости (статья 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (пункт 1 статьи 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

В нарушении ст. 65 АПК РФ истцом не доказан факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения, не представлено доказательств возврата производственной базы ответчику в процессе исполнительного производства.

Ответчик возражал против заявленных требований, указав, что истец получил выручку от использования спорного земельного участка, приобретенного им по незаконной сделке в общей сумме 27 793 441 руб., что превышает сумму понесенных истцом расходов в размере 1 500 457 руб. 03 коп. Судебный акт, на который ссылается истец в своих требованиях к ответчику, является правовым основанием для перехода права собственности ООО «ЭКОФИНТОРГ» на объекты недвижимости к Ответчику. Однако данный судебный акт не может подменять собой государственную регистрацию перехода прав собственности на недвижимое имущество, которая является обязательным и необходимым условием для возложения на Ответчика ответственности за неисполнение собственником бремени содержания имущества, предусмотренного ст. 210 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик также не является владельцем вышеуказанных объектов недвижимого имущества и не обязан нести никаких расходов по содержанию указанного имущества, заявленных Истцом к взысканию с Ответчика.

Согласно выписке из ЕГРН (л.д.57) право собственности на земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302051:638 зарегистрировано за ООО «ЭКОФИНТОРГ».

Незаконность требований к Ответчику по содержанию недвижимого имущества, собственником которого является Истец, подтверждает вступивший в законную силу судебный акт по делу №А55-20915/2020 по иску Индивидуального предпринимателя ФИО4 к ООО «Волжская Топливная Компания» и ООО «ЭКОФИНТОРГ» об обязании ООО «ВТК» освободить земельный участок от бетонного ограждения, расположенного в границах участка с кадастровым номером 63:09:0302051:746. Решением суда от 20.05.2021г. в удовлетворении иска ФИО4 было отказано.

Основанием для отказа в удовлетворении требований к Ответчику суд указал на недоказанность наличия у ООО «Волжской Топливной Компании» обязанности по совершению каких-либо действий в отношении имущества, собственником которого является ООО «ЭКОЛФИНТОРГ», в связи с отсутствием у Ответчика законных оснований по содержанию недвижимого имущества, собственником которого является ООО «ЭКОФИНТОРГ», суд сделал вывод о необоснованности возлагать какие-либо обязательства на лицо-участника гражданских правоотношений, не являющееся собственником спорного имущества.

Как указал ответчик, в рамках арбитражного спора по делу №А55-37201/2021 ООО «ЭКОФИНТОРГ» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Волжская Топливная Компания» о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.04.2019 по 01.08.2021 в сумме 6 813 119 руб. понесенные на содержание нефтебазы.

В рамках указанного спора, определением от 29.03.2022 по делу №А55-37201/2021 судом были истребованы у Поволжского банка ПАО «Сбербанк» выписки по банковским счетам ООО «ЭКОФИНТОРГ» за период с 01.04.2017 по 17.08.2021. Поволжский банк ПАО «Сбербанк» и ПАО КБ «Восточный» г. Москва представили в материалы дела выписки по счетам ООО «ЭКОФИНТОРГ».

В рамках указанного дела, судом было установлено, что   истец получил выручку от использования спорного имущества, приобретенного им по незаконной сделке в общей сумме 27 793 441 руб., что превышает сумму понесенных истцом расходов.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о взыскании с ответчика земельного налога за 2020 год за использование земельного участка с кадастровым номером объекта: 63:09:0302051:638, категория земель: земли населенных пунктов, для дальнейшей эксплуатации производственной базы, общая площадь 3 894 кв.м., адрес объекта: Самарская обл., г.Тольятти, Центральный район, ул.Ларина, д. 157., на котором находятся объекты недвижимости, используемые истцом и приносящие ему значительный доход.

По данным из выписки с расчётного счёта 

<

***>, предоставленной Поволжском банке ПАО «Сбербанк» БИК 043601607 и исследованной судом в рамках дела №А55-37201/2021 истцом за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 были получены следующие средства на сумму 16 135 608 руб. 88 коп.

Таким образом, расчет выгоды, полученной истцом от использования спорного имущества в 2020 году в размере 16 135 608,88 руб. значительно превышает размер заявленных требований в сумме 1500 457 руб. 03 коп.

Доводы истца о том, что сумма 16 135 608,88 руб. была получена последним по иным хозяйственным сделкам суд первой инстанции во внимание не принял, поскольку истцом не представлено соответствующих доказательств.

Кроме того, истцом не представлено доказательств перечисления денежных средств в сумме 1 500 457 руб. 03 коп. в качестве уплаты земельного налога за спорный земельный участок с кадастровым номером 63:09:0302051:638.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание вышеизложенное и в соответствии с ст.ст. 1102,1105,1108 ГК РФ суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Факт использования истцом имущества ответчика подтвержденным документально и не опровергнут в порядке статьи 65 АПК РФ.

С учетом установленных обстоятельств доводы истца о несении спорных расходов в заявленный исковой период в интересах ответчика, а не в своих собственных интересах, отклоняется, поскольку истец не доказал факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца.

Довод истца о преюдициальном значении судебного акта по аналогичному спору за предшествующий период являлся предметом рассмотрения и оценки суда. Обстоятельства дела, установленные указанным судебным актом, не являются полностью тождественными обстоятельствам настоящего спора. 

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Поволжского округа от 27.12.2022 по делу №А55-37201/2021.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 октября 2022 года по делу №А55-12503/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                       В.А. Копункин

 

Судьи                       Н.Б. Назырова 

 

Л.Л. Ястремский