ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105463/2022

08 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   27 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 августа 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Жуковой Т.В., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчиков: 5. представитель ФИО2, на основании доверенности от 19.03.2020, 1,2,3,4 представители не явились, извещены,

от 3-их лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14281/2023) акционерной компании с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс ЛТД» («DMM Investments LTD») на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2023 по делу № А56-105463/2022 (судья  Целищева Н.Е.), принятое по иску:

истец: финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Росинвест», 2. ФИО3; 3. ДММ Инвестментс ЛТД («DMM Investments LTD»); 4. ФИО6; 5. акционерное общество Банк «Советский» 

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Строительнопромышленная компания»; 2. компания Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл («Solution Capital Partners Sarl») (заменена в порядке процессуального правопреемства на частную компанию с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед («Private company limited by shares Nord Wind Limited»); 3. индивидуальный предприниматель ФИО5 

о признании сделок недействительными,  

 

установил:

Финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просила признать недействительными (ничтожными) договор от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Росинвест» (далее - Общество) и ФИО6, в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1; договор от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и ФИО6 в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1; соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2, заключенное ФИО6 и компанией «ДММ Инвестментс ЛТД» (далее - Компания), применить последствия недействительности - истребовать из владения Компании и возвратить Обществу нежилые помещения №№ 1Н, 2Н, ЗН, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в нежилом здании БЦ «Балтис-Плаза», находящемся по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 88, лит. А (далее - бизнес-центр), а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Строительно-промышленная компания», компания Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл ("Solution Capital Partners Sarl"), индивидуальный предприниматель ФИО5.

Определением, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 07.02.2023, третье лицо - Солюшн Кэпитал Партнерс Сарл заменено на частную компанию с ограниченной ответственностью Норд Винд Лимитед.

Уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил признать недействительными (ничтожными) договор от 10.09.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и ФИО6 в редакции дополнительного соглашения от 10.09.2014 № 1; договор от 08.10.2014 купли-продажи нежилых помещений, заключенный Обществом и ФИО6 в редакции дополнительного соглашения от 08.10.2014 № 1; соглашение об увеличении чистых активов от 01.08.2017 в редакции дополнительного соглашения от 13.09.2017 № 2, заключенное ФИО6 и Компанией; сделку по предоставлению Обществом акционерному обществу «Банк «Советский» (далее - Банк) компенсационного финансирования передачей Обществом в пользу Банка права собственности на нежилые помещения №№ 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н, расположенные в нежилом здании бизнес-центра, а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу, применить последствия недействительности, истребовать из владения Компании и возвратить Обществу нежилые помещения №№ 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н,11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н, 20Н, 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 27Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 45Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в нежилом здании бизнес-центра, а также доли в размере 3800/5380 в праве собственности на земельный участок, находящийся по тому же адресу.

Уточнение иска принято судом.

Решением от 15.03.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, акционерная компания с ограниченной ответственностью «ДММ Инвестментс ЛТД» («DMM Investments LTD») подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить решение и принять по делу новый судебный акт/ изменить решение в части принятия к рассмотрению уточнений требований финансового управляющего ФИО4, исключив из мотивировочной части соответствующие выводы относительно оценки судом сделки между ООО «Росинвест» и АО Банк «Советский» по передаче объектов недвижимости. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции в отсутствие правовых оснований принял уточнения заявленных требований, которые сторонам по делу не направлялись, а участники дела были фактически лишены возможности сформировать правовую позицию по существу уточненных требований, полагает заявленные финансовым управляющим ФИО4 уточнения требований не могли быть приняты судом, поскольку предполагают оспаривание отдельной самостоятельной сделки, что является одновременным изменением предмета и оснований требований. Податель жалобы указывает на то, что заявление требований о признании недействительными и применении последствий недействительности в отношении договоров, которые ранее не были предметом спора является одновременным изменением предмета и основания иска, что влечет отказ в принятии уточнений. Апеллянт ссылается на недействительность сделки между ООО «Росинвест» и АО «Банк «Советский» по правилам статей 10, 168 ГК РФ.  По мнению подателя жалобы при совершении сделки по получению объектов недвижимости Банк действовал недобросовестно, осознавал, что сделка совершается в целях обхода положений законодательства и является ничтожной, Банк не проявил должной заботливости и осмотрительности, которая требуется при приобретении дорогостоящих объектов (сделки совершены Банком без проверки реальности права собственности контрагента, без предварительного получения необходимых согласий третьих лиц, имущество получено безвозмездно, что явно противоречит обычному поведению банка как профессионального участника оборота). Податель жалобы полагает, что сделка по передаче объектов недвижимости от ООО «Росинвест» в пользу АО «Банк «Советский» носила мнимый характер.

В судебном заседании представитель АО Банк «Советский» просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (продавец) и ФИО6 (покупатель) 10.09.2014 заключили договор купли-продажи нежилых помещений, по которому покупатель обязался оплатить и принять в собственность от продавца, а последний - продать и передать в собственность покупателю принадлежащие ему на праве собственности нежилые помещения 1Н, 2Н, 3Н, 6Н, 7Н, 10Н, 11Н, 12Н, 13Н, 14Н, 57Н, 15Н, 16Н, 17Н, 18Н, 19Н и 20Н в нежилом здании бизнес-центра, по цене 25 175 475 руб.

Также Общество (продавец) и ФИО6 (покупатель) 08.10.2014 заключили договор купли-продажи нежилых помещений 21Н, 22Н, 23Н, 24Н, 28Н, 29Н, 30Н, 33Н, 34Н, 35Н, 36Н, 40Н, 41Н, 42Н, 46Н, 47Н, 51Н, 52Н, 53Н и 54Н в бизнес-центре, а также доли в размере 1868/5380 в праве собственности на земельный участок по тому же адресу по цене 24 342 990 руб.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 26.09.2014 и 27.10.2014 соответственно.

Далее по договорам от 26.09.2014, 27.10.2014 и 27.11.2014 ФИО6, являясь акционером Банка, передал названное имущество в дар Банку в целях увеличения чистых активов.

Регистрация права собственности за Банком произведена 17.10.2014, 29.11.2014, 27.12.2014 соответственно.

Вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2016 по делу № 2-3852/16 названные договоры дарения признаны недействительными, применена реституция путем аннулирования соответствующих записей в ЕГРН. Основанием для признания сделок недействительными послужило отсутствие согласия ФИО7 (супруги ФИО6) на дарение помещений бизнес-центра (как общего имущества) Банку.

После возврата имущества ФИО6 оно на основании соглашения от 01.08.2017 было внесено в качестве вклада в уставный капитал Компании.

Посчитав, что в действительности цепочка заключенных между Обществом, ФИО6 и Банком сделок прикрывала предоставление Обществом компенсационного финансирования Банку путем передачи в собственность помещений бизнес-центра, конкурсный управляющий последнего обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных Обществом и ФИО6; договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, 27.10.2014, 27.11.2014, заключенных ФИО6 и Банком; договоров аренды недвижимого имущества, заключенных в период с ноября 2014 по июль 2015 года между Банком как арендодателем и Обществом, ООО "Тандем" как арендаторами; о применении к возникшим правоотношениям правил договора купли-продажи и признании Банка покупателем, а Общества - продавцом объектов недвижимости; об истребовании бизнес-центра из чужого незаконного владения Компании; о признании права собственности Банка на бизнес-центр (дело № А56-94386/2018).

Определением суда первой инстанции от 18.02.2019 по делу № А56-94386/2018, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 13.05.2019 и округа от 22.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3) судебные акты отменены с передачей обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 17.11.2020 по делу № А56-94386/2018 признаны недействительными договоры купли-продажи, дарения, как прикрывающие сделку между Обществом и Банком по предоставлению последнему компенсационного финансирования в виде права собственности на бизнес-центр, имущество истребовано у Компании в пользу Банка, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.06.2021 по делу № А56-94386/2018/сд.1 определение от 17.11.2020 в части истребования бизнес-центра в пользу Банка отменено, в удовлетворении заявления в этой части отказано. В остальной части определение оставлено без изменения.

Суд округа постановлением от 11.11.2021 по делу № А56-94386/2018 оставил без изменения постановление от 17.06.2021 в части отмены определения от 17.11.2020, в остальной части судебные акты отменил, в удовлетворении заявления отказал.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27,29) постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2021 по делу № А56-94386/2018 отменены; определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по указанному делу оставлено в силе.

На Определение от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27,29) финансовым управляющим имуществом ФИО3 ФИО4 и Обществом поданы надзорные жалобы.

Определением ВС РФ от 15.12.2022 № 340-ПЭК22(2,3) по делу № А56-94386/2018 в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума ВС РФ отказано.

Как указала финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 в обоснование настоящего иска, на момент отчуждения спорного имущества Общество, а также закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) «УК «СГИ», впоследствии признанное несостоятельным (банкротом) в рамках дела № А56-20624/2013 и прекратившее деятельность в результате завершения конкурсного производства, не удовлетворив требования кредиторов, являлись аффилированными лицами, контролируемыми одним бенефициарным владельцем - ФИО3 (мажоритарным акционером - владельцем 99% голосующих акций ЗАО «УК «СГИ» с даты не позднее 21.05.2009; единственным участником - владельцем 100% доли в уставном капитале Общества с 04.06.2012 являлась Компания Чилтейн Консалтинг Инк (Chiltein Consulting Inc) (Виргинские Острова (Брит.)), единственным акционером которой являлся ФИО3); ФИО3 знал о наличии оснований для последующего привлечения его к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ЗАО «УК «СГИ» и предвидел возможные негативные последствия в виде обращения взыскания по требованиям субсидиарных кредиторов на принадлежащее непосредственно ему, как физическому лицу, имущество; отчуждение Обществом спорного имущества по явно убыточной для него сделке, совершенное с заинтересованными лицами, со злоупотреблением правом, с противоправной целью причинения ущерба Обществу и его бенефициарному участнику ФИО3, без намерения создать соответствующие данной сделке правовые последствия, преследовало цель вывести принадлежащие подконтрольному ФИО3 Обществу активы и уменьшить стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале данного юридического лица; в результате совершенных в кругу заинтересованных лиц оспариваемых сделок спорное имущество было оформлено на подконтрольную ФИО3 через его сына ФИО8 Компанию; кроме того, спорное имущество осталось в пользовании подконтрольных ФИО3 компаниях - Обществе и ООО «Тандем».

Таким образом, по мнению истца, заключение договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014 между Обществом и ФИО6, договоров дарения от 26.09.2014, 27,10.2014, 27.11.2014 между ФИО6 и Банком, соглашения об увеличении чистых активов от 01.08.2017 между ФИО6 и Компанией не имело своей целью ни добросовестное отчуждение спорного имущества добросовестному контрагенту, ни причинение ущерба непосредственно кредиторам Общества, ни тем более финансирование Банка, а было направлено на вывод принадлежащих подконтрольному ФИО3 Обществу активов для уменьшения собственных активов ФИО3 (стоимость принадлежащей доли) под угрозой существования вероятности обращения взыскания на них в деле его собственного банкротства.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2019 по делу № А56-18324/2019 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина. Определением от 01.04.2021 в реестр требований кредиторов ФИО3 включены требования кредиторов ЗАО «УК «СГИ», ООО «СПК», ООО «Солюшен Финанс», основанные на его привлечении к субсидиарной ответственности. Определением от 21.10.2021 произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО «Солюшен Финанс» на Solution Capital Partners Sari (Солюшн Кэпитал Партнере Сарл). Определением от 08.06.2022 произведено процессуальное правопреемство кредитора ЗАО «УК «СГИ» на ИП ФИО9 Определением от 19.05.2022 финансовым управляющим ФИО3 утверждена ФИО4.

Согласно иску истец, являющийся финансовым управляющим ФИО3, представляет в совокупности интересы и бенефициарного владельца Общества ФИО3 и его кредиторов, установленных в деле о банкротстве ФИО3, являвшихся кредиторами ЗАО «УК «СГИ», по обязательствам которых ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности; в момент совершения ФИО3, как контролирующим лицом ЗАО «УК «СГИ» противоправных действий, обеспечивших невозможность удовлетворения требований кредиторов ЗАО «УК «СГИ», в силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у ФИО3 уже возникла ответственность за причинение вреда кредиторам ЗАО «УК «СГИ» и эта ответственность обеспечивалась тем имуществом, которое принадлежало ФИО3 на момент ее возникновения, следовательно, кредиторы были вправе рассчитывать на удовлетворение его требований в порядке, предусмотренном российским законодательством, в т.ч. законодательством о банкротстве, за счет активов ФИО3, в том числе за счет стоимости принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале Общества, владеющего, в свою очередь, дорогостоящим спорным имуществом; оспариваемые сделки совершены с целью пресечь указанные законные притязания истцов; убыточное отчуждение Обществом своего единственного актива, повлекшее принятие решений о его ликвидации, а также ставшие причиной его банкротства очевидно направлено одновременно и на причинение убытков его бенефициарному участнику ФИО3 и его кредиторам; удовлетворение исковых требований восстановит экономическое положение принадлежащего ФИО3 Общества, существовавшее на момент начала совершения оспариваемых сделок, восстановит экономическое положение самого ФИО3, как единственного бенефициарного владельца Общества и позволит обеспечить законное удовлетворение требований кредиторов в деле о банкротстве ФИО3

По мнению ФИО4, правовая оценка сделок со спорным имуществом в делах № А56-10746/2019/сд.1 и № А56-94386/2018/сд.1 дана судами без учета обстоятельств, изложенных в настоящем исковом заявлении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Как следует из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 04.08.2022 № 307-ЭС19-18598(27,29), разрешая спор в рамках дела № А56-94386/2018, суд первой инстанции установил аффилированность ФИО6, Общества и ООО «Тандем», Банка и Компании. ФИО6 и ФИО3 являлись контролирующими Общество лицами и привлечены к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве последнего, ФИО6 - акционер должника (Банка), а сын ФИО3 - единственный акционер Компании.

По общему правилу бенефициар не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок относительно их деятельности.

О наличии их подконтрольности бенефициару как единому центру, чья воля определяла судьбу имущества, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов скоординированы в отсутствие к тому объективных экономических причин; по отдельности эти действия противоречат экономическим интересам и возможностям каждого из лиц; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

В рассматриваемом случае ФИО6 приобрел бизнес-центр у Общества балансовой стоимостью более миллиарда рублей за 49 миллионов рублей. Приобретение ФИО6 спорного имущества в личную собственность не имело какого-либо экономического смысла. Передача объектов в пользу Банка производилась в короткий промежуток времени после регистрации права собственности на ФИО6 Перечисленные действия свидетельствуют о нетипичности сделок, их нецелесообразности и совершении на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях.

Отличительной особенностью компенсационного финансирования является его предоставление контролирующим лицом в ситуации имущественного кризиса должника с целью возврата его к нормальной предпринимательской деятельности. Компенсационное финансирование может предоставляться в том числе путем передачи имущества. Не устраненные заинтересованным лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункты 3.1, 3.3, 3.4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020).

Передача бизнес-центра ФИО6 в пользу Банка очевидно имела для него как акционера кредитной организации положительные экономические последствия, так как позволила поднять значение нормативов достаточности капитала и продолжить Банку свою деятельность.

Данные обстоятельства подтверждают притворность оспариваемой цепочки сделок, совершенной под контролем транзитного собственника имущества ФИО6 и прикрывающей предоставление Банку компенсационного финансирования.

Предоставляя такое финансирование, заинтересованное лицо принимает на себя все сопутствующие риски (в том числе риск его утраты на случай банкротства), которые не могут перекладываться на независимых кредиторов.

В данном случае передача имущества не напрямую от Общества, а от ФИО6 давала возможность при возникновении необходимости (применении в отношении банка мер по предупреждению банкротства, отзыва лицензии и т.д.) пересмотреть свое управленческое решение по внесению имущества в капитал должника посредством предъявления супругой ФИО6 иска об отчуждении общего имущества без ее согласия (что и осуществлено). Создание схемы с транзитом собственности повлекло лишение кредиторов должника возможности удовлетворения собственных требований за счет денежных средств, вырученных от реализации бизнес-центра.

В ситуации, когда одобренный контролирующим должника лицом план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на такое лицо относятся убытки, связанные с неэффективностью избранного плана и санационной деятельности в отношении контролируемого должника, в пределах капиталозамещающего финансирования.

Таким образом, суд в деле № А56-94386/2018 пришел к выводу о том, что бизнес-центр подлежит возврату в конкурсную массу должника (Банка).

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

То обстоятельство, что целью совершения оспариваемых сделок являлось причинение вреда кредиторам ФИО3, соответствующими доказательствами в рамках настоящего дела не подтверждено.

С учетом обстоятельств, исследованных и установленных в рамках дела № А56-94386/2018 и приведенных в обоснование настоящего иска доводов и доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что подача финансовым управляющим ФИО3 настоящего иска фактически направлена на повторное исследование и оценку доводов и доказательств, уже исследованных судами в рамках дела № А56-94386/2018 и получивших надлежащую правовую оценку, с целью получения нового судебного акта с иными выводами, то есть на преодоление окончательности вступивших в законную силу судебных актов, что в силу закона недопустимо.

Суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы Банка о недоказанности истцом наличия у него защищаемого законом интереса и права на иск.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества его участником является иностранная организация Chiltein Consulting Inc., зарегистрированная на Британских Виргинских островах.

Истец не представляет участника Общества и, следовательно, не наделен правом на оспаривание сделок данного общества.

В обоснование наличия защищаемого интереса истец сослался на то, что удовлетворение заявленного иска будет способствовать, в частности, восстановлению прав кредиторов ФИО3

Вместе с тем, как указано выше, ФИО3 участником Общества не является, правом на распределение в его пользу ликвидационной квоты не обладает (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Участником Общества является Chiltein Consulting Inc., 100% доли в которой принадлежит Юлии Лущинской.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что удовлетворение иска не повлечет наполнение конкурсной массы ФИО3, следовательно, у истца отсутствует защищаемый законом интерес.

Доводы о наличии допущенных судом первой инстанции нарушений при принятии обжалуемого решения отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Поданным уточнением истцом изменено только основание иска, при этом предмет иска (требования об истребовании имущества) был сформулирован при предъявлении требований в суд. Судом не нарушены процессуальные права ДММ Инвестментс ЛТД, поскольку общество было информировано о споре, не ознакомление с материалами спора, непредсталвение отзыва на заявление и процессуальная пассивность являются рисками данного общества (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Истцом также не опровергнут довод Банка о пропуске установленного законом срока исковой давности с учетом ссылки в обоснование иска на то, что ФИО3 являлся конечным бенефициаром Общества.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Суд первой инстанции верно сослался на то, что поскольку требования фактически предъявлены от имени ФИО3, то срок исковой давности подлежит определению исходя из момента его осведомленности о моменте начала исполнения сделок.

Как следует из выписок о переходе прав на объекты недвижимости, регистрация перехода права собственности на основании договора купли-продажи от 10.09.2014 осуществлена 26.09.2014, а на основании договора от 08.10.2014 - 27.10.2014.

С учетом утверждения истца о том, что ФИО3 являлся конечным бенефициаром Общества, он должен был узнать об исполнении сделок с даты их совершения.

Доводов, позволяющих иным способом определить начало течения срока исковой давности, истцом не приведено, соответствующих доказательств суду не представлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.03.2023 по делу №  А56-105463/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

Т.В. Жукова

 

 Н.С. Полубехина