ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

12 октября 2023 года

Дело №А56-108113/2022/истр.1

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 20.09.2022; 

- от конкурсного управляющего ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 31.01.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27028/2023) ФИО2 на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по обособленному спору № А56-108113/2022/истр.1 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 об истребовании сведений и документов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сфера»,  

 

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера») ФИО6 26.10.2022 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании организации несостоятельной (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 02.11.2022 заявление ликвидатора ООО «Сфера» ФИО6 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 28.12.2022 ООО «Сфера» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.01.2023 № 6.

Конкурсный управляющий ФИО4 31.01.2022 (зарегистрировано 02.02.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением об истребовании у бывшего генерального директора и единственного участника ФИО2, а также ликвидатора организации ФИО6 сведений и документов, среди которых: первичные учетные документы, бухгалтерская и иная документация, отражающая финансово-хозяйственную деятельность ООО «Сфера»; печати и штампы ООО «Сфера»; материальные ценности, запасы и иное имущество ООО «Сфера»; транспортное средство марки «БМВ ХЗ» VIN 

<

***>, 2007 года выпуска; базу 1С.

Впоследствии конкурсный управляющий ФИО4 29.05.2023 уточнил перечень истребуемых документов, сведений и материальных ценностей и в уточненной редакции просил истребовать у ФИО2 и ФИО6: список дебиторов должника ООО «Сфера» с расшифровками и оригиналами первичных учетных документов, подтверждающих права требования; материальные внеоборотные активы ООО «Сфера» на сумму 1 604 000 руб.; нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы на сумму 969 000 руб.; запасы на сумму 21 054 000 руб.; финансовые и другие оборотные активы на сумму 44 763 000 руб.; оригиналы первичных учетных документов и иную документацию, отражающую взаимодействие должника ООО «Сфера» с контрагентом общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Стандарт»); оригиналы первичных учетных документов и иную документацию, отражающую взаимодействие должника ООО «Сфера» с контрагентом – обществом с ограниченной ответственностью «Компания Аэростандарт» (ИНН 

<

***>;        далее – ООО «Компания Аэростандарт»); базу 1С.

Данное уточнение принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 12.07.2023 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требование конкурсного управляющего ФИО4 к ФИО6 Обособленному спору присвоен № А56-108113/2022/истр.2.

Определением суда первой инстанции от 12.07.2023 заявление конкурсного управляющего ФИО4 к ответчику ФИО2 удовлетворено в уточненной редакции.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 12.07.2023 по обособленному спору № А56-108113/2022/истр.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, обжалуемый судебный акт вынесен формально, без надлежащего исследования всех обстоятельств дела; вся имеющаяся у ответчика документация направлена конкурсному управляющему; материальных активов организации не имеется. 

Помимо этого, в дополнениях к апелляционной жалобе от 09.10.2023 ФИО2 заявил ходатайство о приобщении к материалам апелляционного производства следующих доказательств, среди которых: приказ (постановление, распоряжение) о проведении инвентаризации от 16.08.2022; акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами от 27.09.2022; промежуточный ликвидационный баланс на 27.09.2022; решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Сфера» от 27.09.2022; сообщение от 20.03.2023 №11038288; сообщение от 13.04.2023 № 11244763; уведомление о вручении либо иные документы, подтверждающие направление лицам, участвующим в деле копий заявления и приложенных к нему документов; инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей, принятых на ответственное хранение от 27.09.2022; акт инвентаризации расчетов за товарно-материальные ценности, находящиеся в пути от 27.09.2022; акт инвентаризации драгоценных металлов и изделий из них от 27.09.2022; акт инвентаризации драгоценных камней, природных алмазов и изделий из них от 27.09.2022; акт инвентаризации незаконченных ремонтов основных средств от 27.09.2022; акт инвентаризации расходов будущего периода от 27.09.2022; акт инвентаризации наличных денежных средств от 27.09.2022; инвентаризационная опись ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности от 27.09.2022; инвентаризационная опись основных средств от 27.09.2022; инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей от 27.09.2022; инвентаризационная   опись   нематериальных   активов   от   27.09.2022.

Рассмотрев ходатайство о приобщении, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО4 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего ФИО4 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ФИО2 являлся генеральным директором и единственным участником ООО «Сфера».

В связи с принятием решения от 16.08.2022 о добровольной ликвидации компании, ликвидатором ООО «Сфера» назначен ФИО6

Реализуя свое право на получение сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника, конкурсный управляющий ФИО4 заявил об истребовании как у бывшего руководителя, так и у ликвидатора бухгалтерской и иной документации общества,  а также материальных ценностей. 

В обоснование требований к обоим ответчикам заявитель указал, что обязанность по передаче ответчиками истребуемой им документации и ценностей общества исполнена не была.

Вместе с тем согласно выписке из приказа начальника пункта отбора на военную службу по контракту от 24.06.2023 № 51 ФИО6 заключил контракт на прохождение военной службы, в связи с чем производство в части истребования у него сведений выделено в отдельное производство и приостановлено.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего к ответчику ФИО2 в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

При этом положения абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязывают руководителя должника, временного управляющего, административного управляющего внешнего управляющего в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя должника, или иного лица, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего (который несет ответственность и за организацию хранения такой документации), то и доказывать надлежащее исполнение данной обязанности в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен бывший руководитель должника или иное лицо, исполнявшее соответствующие обязанности.

Суд первой инстанции установил, что ответчик ФИО2 не представил в материалы обособленного спора доказательств передачи истребуемых документов и материальных ценностей конкурсному управляющему.

Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для исполнения обязанности, возложенной на руководителя Законом о банкротстве, по передаче конкурсному управляющему документации должника, ФИО2 в материалы дела не представлено.

При этом отсутствие таких документов у арбитражного управляющего влечет невозможность проведения объективного финансового анализа деятельности должника и, как следствие, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Поскольку истребуемые конкурсным управляющим документы и сведения необходимы для формирования конкурсной массы должника, а обоснованные требования о предоставлении документации ФИО2 исполнены не были надлежащим образом в установленные законом сроки, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что содержащиеся в бухгалтерском балансе сведения о наличии у общества на конец 2021 года существенных активов (дебиторской задолженности, запасов, нематериальных активов др.), которые как раз и просит истребовать управляющий, были отчуждены в 2022 году, признается несостоятельным, поскольку ни одного документа, подтверждающего указанные доводы, не представлено ни суду, ни конкурсному управляющему.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что истребуемая у него база 1С была предоставлена конкурсному управляющему, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной. Действительно, в заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего подтвердил, что получил почтовое отправление с флеш-носителем, на котором (по утверждению ответчика) содержится база 1С, однако данный электронный носитель не открывается, в связи с чем ознакомление с его содержимым недоступно для конкурсного управляющего. Передача информации в таком виде признается апелляционным судом ненадлежащим исполнением обязанности, предусмотренной статьей 126 Закона о банкротстве.

Доказательств передачи конкурсному управляющему оригиналов документов, перечисленных в резолютивной части обжалуемого определения, в материалах дела не имеется. В актах приема-передачи, представленных в дело, в качестве переданных не поименованы документы, истребуемые управляющим.

При таком положении, поскольку ФИО2 не была исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации должника, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2023 по обособленному спору № А56-108113/2022/истр.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова