﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-16684/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  04 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Клат Е.В.,

судей							Полосина А.Л.,

								Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» на постановление от 11.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дерхо Д.С., Фролова С.В., Солодкевич Ю.М.) по делу № А70-16684/2018 по иску акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (625000, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Хохрякова, д. 47, кв. 711, ИНН 7202066550, ОГРН 1027200808359) к публичному акционерному обществу «Транскапиталбанк» (109147, г. Москва, ул. Воронцовская, д. 27/35, ИНН 7709129705, ОГРН 1027739186970), обществу с ограниченной ответственностью «СПАС Прайм» (625001, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Ямская, д. 86, кв. 198, ИНН 7203258600, ОГРН 1157232002311) о признании договоров залога недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «АгроИнвест», общество с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест», крестьянское хозяйство «Данилова».

В заседании принял участие представитель акционерного общества «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» - Волегов М.А. по доверенности от 29.12.2018 № 111 (сроком до 31.12.2019).

Суд установил:

акционерное общество «Тюменская агропромышленная лизинговая компания» (далее – АО «ТАЛК», Общество, истец) обратилось с иском к публичному акционерному обществу «Транскапиталбанк» (далее – ПАО «Транскапиталбанк», Банк, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «СПАС Прайм» (далее – ООО «СПАС Прайм», ответчик) о признании недействительными договоров залога от 26.12.2017 № 0286-2017/Л/Д32, от 28.12.2017 № 0286-2017/Л/Д33 (далее – договоры залога), заключенных между ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм», в отношении двух единиц техники – комбайна зерноуборочного NEW HOLLAND ТС5080, 2013 года выпуска и колесного сельскохозяйственного трактора NEW HOLLAND Т8.390, 2014 года выпуска.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее – ООО «АгроИнвест»), крестьянское хозяйство «Данилова» в лице главы Данилова М.В.

Решением от 17.12.2018 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования АО «ТАЛК» удовлетворены: признаны недействительными договоры залога от 26.12.2017 № 0286-2017/Л/Д32 и от 28.12.2017 № 0286-2017/Л/Д33, заключенные между ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм», в отношении комбайна зерноуборочного NEW HOLLAND ТС5080 и колесного сельскохозяйственного трактора NEW HOLLAND Т8.390.

Постановлением от 11.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласившись с вынесенным постановлением, АО «ТАЛК» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) по собственной инициативе вышел за пределы доводов апелляционной жалобы; выводы суда об утрате имущественного интереса у АО «ТАЛК» носят предположительный характер; указанное судом не проявление должной осмотрительности сторон не влияет на действительность сделки, совершенной в отсутствие прав на ее совершение, а также путем введения сторон в заблуждение; судом неправильно применены нормы материального права: не применены пункты 1 и 2 статьи 209, статья 218, пункт 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), необоснованно применен пункт 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснения, приведенные в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; суд апелляционной инстанции не оценил недобросовестность ПАО «Транскапиталбанк»; указывает, что собственником имущества на момент заключения оспариваемых договоров залога являлось АО «ТАЛК».

В суд от ПАО «Транскапиталбанк» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому Банк просит оставить без изменения обжалуемое постановление, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «ТАЛК» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого постановления.

Как установлено судами, между ОАО «ТАЛК» (лизингодатель) и главой крестьянского (фермерского) хозяйства Поповым В.А. (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 24.03.2014 № 71/КВ/14 (далее – договор лизинга).

Предметом лизинга является следующее имущество: колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390, 2014 выпуска, коробка передач AJB0602827, заводской номер рамы ZEU080004, номер двигателя 13Н00049388 (далее – колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390); комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080, 2013 года выпуска, заводской номер рамы 589738019, номер двигателя 001170339 (далее – комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080) (приложение № 2 к договору лизинга).

Колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390 и комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080 переданы лизингополучателю по актам приема-передачи от 10.04.2014 № 365, от 22.04.2014 № 462.

30.03.2016 между АО «ТАЛК» (лизингодатель), главой крестьянского (фермерского) хозяйства Поповым В.А. и ООО «СПАС Прайм» (новый лизингополучатель) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору лизинга от 24.03.2014 № 71/КВ/14 от первоначального лизингополучателя (Попова В.А.) новому лизингополучателю (ООО «СПАС Прайм»).

26.12.2017 между ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм» заключен договор залога самоходных машин № 0286-2017/Л/Д32 (далее – договор залога от 26.12.2017).

В обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 28.09.2017 № 0286-2017/Л, ранее заключенному между ПАО «Транскапиталбанк» (Банк) и ООО «АгроИивест» (заемщик), ООО «СПАС Прайм» предоставило в залог Банку движимое имущество: комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080 (пункт 1.1 и приложение № 1 договора залога от 26.12.2017).

28.12.2017 между ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм» заключен договор залога самоходных машин № 0286-2017/Л/Д33 (далее – договор залога от 28.12.2017).

В обеспечение обязательств по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 28.09.2017 № 0286-2017/Л, ранее заключенному между ПАО «Транскапиталбанк» (Банк) и ООО «АгроИивест» (заемщик), ООО «СПАС Прайм» предоставило в залог банку движимое имущество, в том числе: колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390 (пункт 1.1 и приложение № 1 договора залога от 28.12.2017).

11.01.2018 предметы залогов были зарегистрированы в реестре залогов движимого имущества федеральной нотариальной палаты.

16.07.2018 между АО «ТАЛК» (продавец) и ООО «СПАС Прайм» заключен договор купли-продажи № 86/КВ, согласно пункту 1.1 которого в соответствии с условиями договора лизинга продавец передает, а покупатель принимает право собственности на комбайн зерноуборочный NEW HOLLAND ТС5080 (предмет залога – 2), и уплачивает за него денежную стоимость (цену) – 1 116 153 руб.

06.08.2018 между АО «ТАЛК» (продавец) и ООО «СПАС Прайм» заключен договор купли-продажи № 96/КВ, согласно пункту 1.1 которого в соответствии с условиями договора лизинга продавец передает, а покупатель принимает право собственности на колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390 (предмет залога – 1), и уплачивает за него денежную стоимость (цену) – 1 519 437 руб.

Пунктами 2.4 договора купли-продажи от 16.07.2018 № 86/КВ и договора купли-продажи от 06.08.2018 № 96/КВ предусмотрено, что датой перехода права собственности на имущество от продавца (АО «ТАЛК») к покупателю (ООО «СПАС Прайм») считается дата подписания сторонами акта приема-передачи.

Соответствующие акты приема передачи подписаны, следовательно, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что 16.07.2018 ООО «СПАС Прайм» стал собственником комбайна зерноуборочного NEW HOLLAND ТС5080, а 06.08.2018 собственником трактора NEW HOLLAND Т8.390 (далее – имущество).

16.07.2018 и 06.08.2018 ООО «СПАС Прайм» продало имущество ООО «Агро-Инвест».

По договору купли-продажи от 06.08.2018 № 18-008, заключенному между ООО «Агро-Инвест» (поставщик), АО «ТАЛК» (покупатель) и крестьянским хозяйством «Данилова» в лице Главы Данилова М.В. (лизингополучатель), АО «ТАЛК» вновь приобрело в собственность колесный сельскохозяйственный трактор NEW HOLLAND Т8.390 и передало его в лизинг крестьянскому хозяйству «Данилова» в лице Главы Данилова М.В. на условиях договора лизинга.

Полагая свои права нарушенными, а договоры залога в отношении спорной сельскохозяйственной техники недействительными, АО «ТАЛК» предъявило ПАО «Транскапиталбанк» и ООО «СПАС Прайм» претензию от 12.09.2018 № 8721/4, предложив исключить спорное имущество из договоров залога путем подписания соответствующих дополнительных соглашений.

Поскольку в досудебном порядке претензионные требования ПАО «Транскапиталбанк» не выполнены, АО «ТАЛК» обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения оспариваемых договоров залога собственником спорных транспортных средств оставалось АО «ТАЛК», которое и обладало правом на передачу спорных автомобилей в залог; у ООО «СПАС Прайм», как у лизинополучателя, такие права отсутствовали, что свидетельствует о недействительности совершенных сделок; суд усмотрел в действиях ПАО «Транскапиталбанк», принявшего в залог имущество у неуполномоченного лица, признаки злоупотребления правом.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что надлежащая заинтересованность в оспаривании договоров залога от 26.12.2017 и от 28.12.2017 в отношении спорного имущества у АО «ТАЛК» отсутствует; имущественный интерес АО «ТАЛК», как собственника и лизингодателя, связанный с приобретением спорного имущества у ООО «Агро-Инвест» по договору купли-продажи от 24.03.2014 № 14-157 и передачей его в лизинг ООО «СПАС Прайм», реализован; после продажи спорного имущества ООО «СПАС Прайм» по договорам от 16.07.2018 № 86/КВ и 06.08.2018 № 96/КВ АО «ТАЛК» утратило право собственности, а с ним – и законный интерес в оспаривании договоров залога от 26.12.2017 и от 28.12.2017.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 1, 2, 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 №3668/05).

Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Однако истец по настоящему делу не является стороной оспариваемых сделок, спорные сделки заключены ООО «СПАС Прайм» в период нахождения у него имущества в лизинге, имущество выкуплено у АО «ТАЛК».

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ).

Тот факт, что истец впоследствии стал собственником указанного имущества и продавец не сообщил ему об имеющемся обременении не является основанием для признания сделок залога недействительными.

Вопреки доводам кассационной жалобы, апелляционный суд не вышел за пределы рассмотрения заявленных требований, поскольку данный довод основан на неверном толковании норм права, поскольку в силу положений части 1 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судом отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неверном применены нормы материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Доводы заявителя жалобы о том, что указанное судом не проявление должной осмотрительности сторон в обозначенных условиях не влияет на действительность сделки, совершенной в отсутствие прав на ее совершение, а также путем введения сторон в заблуждение, суд апелляционной инстанции не оценил недобросовестность ПАО «Транскапиталбанк», что собственником имущества на момент заключения оспариваемых договоров залога являлось АО «ТАЛК», не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Судом также отклоняется довод заявителя жалобы о том, что выводы суда об утрате имущественного интереса у АО «ТАЛК» носят предположительный характер, не основанный на материалах дела и не соответствующий фактическим обстоятельствам дела, поскольку данный довод не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и установленных на их основании фактических обстоятельств спора не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции.

Кроме того, из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 11.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-16684/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Е.В. Клат

Судьи									А.Л. Полосин

										Э.В. Ткаченко