АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-25865/2023

г. Тюмень

27 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2024 года. Полный текст решения изготовлен 27 марта 2024 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Безикова О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гонтарь Н.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

ФИО1  

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, Управлению Федеральной налоговой службы по Тюменской области

об оспаривании действия (бездействия), выражающегося в уклонении с 23.06.2023 до настоящего времени от внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений об ООО «АПАТ»: о принадлежности со 2 сентября 2021 года наследнику ФИО1 (а не умершему больше 2 лет назад наследодателю ФИО2) 100% доли в уставном капитале ООО «АПАТ», о принятию мною 23.11.2023 от имени ФИО1 решения о ликвидации ООО «АПАТ», о переходе ко мне как к ликвидатору всех полномочий органов управления ООО «АПАТ», об утрате директорам ООО «АПАТ» ФИО3 с 23.11.2023 права действовать без доверенности от имени ООО «АПАТ», обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, 

третьи лица - Общество с ограниченной ответственностью «Аромашевопассажиравтотранс»,  ФИО3,

при участии 

от заявителя – ФИО4 на основании доверенности от 22.06.2023,

от ответчиков – ФИО5 на основании доверенности от 02.04.2024 №04-16/004260,                ФИО6 на основании доверенности № 04-14/08944 от 21.12.2023,

от ООО «Аромашевопассажиравтотранс» и ФИО3 – ФИО7 на основании доверенности от 09.01.2024,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области (далее - ответчик, Инспекция, регистрирующий орган), к Управлению Федеральной налоговой службы по Тюменской области об оспаривании действия (бездействия), выражающегося в уклонении с 23.06.2023 до настоящего времени от внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений об ООО «АПАТ»: о принадлежности со 2 сентября 2021 года наследнику ФИО1 (а не умершему больше 2 лет назад наследодателю ФИО2) 100% доли в уставном капитале ООО «АПАТ», о принятию мною 23.11.2023 от имени ФИО1 решения о ликвидации ООО «АПАТ», о переходе ко мне как к ликвидатору всех полномочий органов управления ООО «АПАТ», об утрате директорам ООО «АПАТ» ФИО3 с 23.11.2023 права действовать без доверенности от имени ООО «АПАТ», обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, 

Определением от 01.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Аромашевопассажиравтотранс» и ФИО3 (далее – ООО «АПАТ», ФИО3, третьи лица).

От заявителя поступило ходатайство об истребовании у директора ООО «АПАТ»             ФИО8 в качестве доказательств по делу документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества за последние два года, а именно: 

- сведения об имеющемся у должника имуществе, в том числе, о денежных средствах, и о дебиторской задолженности;

- сумму требований кредиторов по денежным обязательствам в размере, который не оспаривается ООО «АПАТ», с указанием причин возникновения задолженности;

- размер задолженности ООО «АПАТ» по обязательным платежам;

- обоснование неудовлетворения в полном объеме требований кредиторов или существенного осложнения хозяйственной деятельности при обращении взыскания на имущество ООО «АПАТ»;

- сведения о принятых к производству судами общей юрисдикции, арбитражными судами, третейскими судами исковых заявлениях к ООО «АПАТ», об исполнительных документах, а также об иных документах, предъявленных для списания денежных средств со счетов ООО «АПАТ» в безакцептном порядке.

Рассмотрев ходатайство заявителя в соответствии со статьями 66 и 67 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд не нашел оснований для его удовлетворения, поскольку заявитель ходатайствует об истребовании доказательств, не имеющих отношение к предмету рассматриваемого спора.    

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая отсутствие возражений сторон, суд признал дело подготовленным, вынес протокольное определение о завершении предварительного судебного заседания и открытии судебного заседания в первой инстанции.

Представитель заявителя требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении и письменном ходатайстве.

Представители ответчиков возражают против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзывах. 

Представитель третьего лица полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Как следует из материалов дела, ООО «АПАТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2007 при создании, состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России №6 по Тюменской области.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником Общества являлся – ФИО9, который умер 02.09.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2237200071580 от 01.03.2023).

Руководителем Общества выступает ФИО3

23.06.2023 в регистрирующий орган поступили документы ФИО1 в отношении ООО «АПАТ»:

-  заявление по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В указанном заявлении содержалась информация о прекращении прав участника Общества ФИО9 (Лист Г стр. 002) и возникновении прав участника ФИО1 с долей 10 000 рублей (Лист Г стр. 003).

23.06.2023 Инспекцией принято решение №10809А об отказе в государственной регистрации юридического лица в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Из указанного решения следует, что среди представленных для регистрации документов отсутствует свидетельство о праве на наследство, если доля перешла к участнику общества по наследству (подпункт 4 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Не согласившись с принятым решением, заявитель обжаловал его в Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее – Управление, вышестоящий налоговый орган).

По результатам рассмотрения жалобы, вышестоящим налоговым органом было вынесено решение от 12.10.2023 №0852, которым жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.

Также установлено, что 23.11.2023 в регистрирующий орган направлено заявление (уведомление) формы № Р15016 о ликвидации в отношении ООО «АПАТ» и назначении ликвидатором ФИО4

С заявлением были представлены следующие документы:

- свидетельство о праве на наследство по закону от 22.06.2023 № 72/150-н/72-2023-1-509;

- доверенность на имя ФИО4 от 22.06.2023 № 72/150-н/72-2023-1-514;

- решение единственного участника ООО «АПАТ» от 23.11.2023.

30.11.2023 Инспекцией принято решение №19948А об отказе в государственной регистрации юридического лица в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Из указанного решения следует, что среди документов представлено решение единственного участника ООО «АПАТ» от 23.11.2023 ФИО1, однако в государственном реестре содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица в отношении ФИО9 (доля (в рублях) 10 000, размер (в процентах) 100).

Не согласившись с принятым решением, заявитель обжаловал его в Управление.

По результатам рассмотрения жалобы, вышестоящим налоговым органом было вынесено решение от 20.12.2023 №1106, которым жалоба заявителя оставлена без удовлетворения.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ФИО1 выражает несогласие с действиями (бездействиями), выражающимися в уклонении с 23.06.2023 до настоящего времени от внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений в отношении ООО «АПАТ».

В заявлении приведены ссылки на нормы гражданского законодательства и положения Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также доводы о том, что действительность (законность) и гражданско-правовые последствия принятого 23.11.2023 от имени ФИО1 решения о ликвидации ООО «АПАТ» и о возложении на ФИО4 функций ликвидатора ООО «АПАТ» налоговым органом не оспорены, равно как и право ФИО1 на наследство доли участника общества.

Подробно позиция ФИО1 изложена в заявлении и письменном ходатайстве.

В представленном отзыве Инспекция пояснила обстоятельства вынесения соответствующих решений об отказе в государственной регистрации, поддержала выводы, содержащиеся в указанных решениях. Основания полагать, что регистрирующий орган уклоняется от внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений, отсутствуют. Доводы заявителя ответчик находит необоснованными.

Управлением в представленном отзыве полностью поддержана позиция и выводы Инспекции.

От ООО «АПАТ» поступили письменные возражения на заявление, в котором третьим лицом сделан вывод о том, что отсутствие документа - основания для перехода права на долю в уставном капитале общества является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации. Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО1 как участнике ООО «АПАТ» исключает возможность внесения сведений о государственной регистрации ликвидации в отношении ООО «АПАТ» и назначении ликвидатора ФИО4 на основании принятого 23.11.2023 решения. По мнению третьего лица, ответчики в порядке и сроки, предусмотренные законом, рассмотрели все заявления и требования ФИО1 и приняли соответствующие  решения.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям. 

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) указанный федеральный закон регулирует отношения, возникающие, в том числе, в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, установлен пунктом 1 статьи Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

В части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ содержится исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации.

В соответствии с подпунктами «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- непредставления заявителем определенных Законом №129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных Законом №129-ФЗ и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом №129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

- несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом №129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

При этом в силу пункта 2 статьи 23 Закона №129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 данной статьи.

Материалами дела подтверждено, что заявитель и его представитель дважды обращались в регистрирующий орган с заявлениями формы №Р13014 и формы № Р15016.

Основаниями для отказов в государственной регистрации явились факты:

- непредставления для регистрации свидетельства о праве на наследство, если доля перешла к участнику общества по наследству;

- предоставления решения единственного участника ООО «АПАТ» от 23.11.2023 ФИО1 при наличии в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) юридического лица в отношении ФИО9 (100%).

Суд разделяет позицию и выводы регистрирующего органа, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи. 21 1. Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В статье 13.1 Закона №14-ФЗ определены документы, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества. Таким документом, в частности, может быть свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.

Таким образом, для внесения изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ необходимо представить заявление формы №Р13014 с приложением документов, подтверждающих основание перехода доли или части доли (в данном случае, о принадлежности наследнику ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «АПАТ»).

Материалами дела подтверждено и заявителем не оспорено, что в нарушение требований действующего законодательства заявителем не представлен необходимый перечень документов для государственной регистрации.

В связи с чем, регистрирующим органом в установленный срок было вынесено решение №10809А об отказе в государственной регистрации юридического лица.

При этом заявитель не был лишен права повторно представить заявление и документы для государственной регистрации, чего им сделано не было.

Поступившее 23.11.2023 в регистрирующий орган заявление (уведомление) представлено по форме № Р15016 о ликвидации в отношении ООО «АПАТ» и назначении ликвидатора ФИО4, с приложением, в том числе, свидетельства о праве на наследство по закону от 22.06.2023 № 72/150-н/72-2023-1-509.

Вместе с тем, принимая во внимание, что указанный документ представлен в регистрирующий орган в составе иного заявления (формы №Р15016), вопреки позиции заявителя, у Инспекции не возникло правовых оснований для внесения изменений в части перехода доли в уставном капитале общества.

При повторном обращении в Инспекцию, в нарушение требований закона в комплекте документов заявителем представлено решение единственного участника ООО «АПАТ» от 23.11.2023 ФИО1, сведения о которой отсутствуют в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ содержатся сведения об участнике Общества - ФИО9 (100 % доли в уставном капитале).

В связи с чем, регистрирующим органом также в установленный срок было вынесено решение №19948А об отказе в государственной регистрации юридического лица.

При принятии 23.11.2023 решения о ликвидации ООО «АПАТ», ФИО4 действовал как представитель ФИО1 – наследника умершего участника ФИО9 Однако на момент принятия ФИО4 решения о ликвидации ООО «АПАТ» и обращении его в регистрирующий орган, единственным участником общества в ЕГРЮЛ значился ФИО9 

Таким образом, суд разделяет вывод Инспекции о том, что представленное на государственную регистрацию свидетельство о праве на наследство по закону от 22.06.2023 в целях государственной регистрации ликвидации ООО «АПАТ» и назначении ликвидатора ФИО4 для регистрирующего органа правового значения не имело, поскольку на момент принятия соответствующего решения сведения о переходе доли умершего ФИО9 в порядке наследования к ФИО1 в ЕГРЮЛ не внесены.

Вопреки позиции заявителя, указанные выше обстоятельства препятствуют осуществлению регистрационных действий в силу положений Закона № 129-ФЗ.

Доводы заявителя судом проверены и во внимание не принимаются, поскольку  основаны на неверном толковании норм права.

Оснований полагать, что регистрирующий орган уклоняется от внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений судом не установлено.

По убеждению суда, регистрирующий орган действовал в рамках действующего законодательства.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые действия Инспекции не противоречат Закону №129-ФЗ. Незаконное бездействие со стороны регистрирующего органа не допущено, заявителем не доказано. 

Оценив доводы заявителя применительно к изложенным выше обстоятельствам, с учетом перечисленных положений норм права и доказательств, представленных в материалы настоящего дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания таких доводов  обоснованными.

На основании вышеизложенного, суд полагает необходимым отказать ФИО1  в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями  102, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

 Судья

 

Безиков О.А.