ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-30612/2025

Дело № А40-211241/2024

г. Москва

10 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Бодровой Е.В., судей Новиковой Е.М., Титовой И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МЕГАИНВЕСТ"  

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.04.2025 по делу № А40-211241/24, по иску ООО «ПФО ГРУПП» (ИНН 

<

***>) к ООО «Мега-Инвест» (ИНН 

<

***>) о взыскании 275.857.799руб. 45 коп. 

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1 по доверенности от 08.10.2024, 

ФИО2 по доверенности от 08.10.2024, от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.04.2025,  

ФИО4 по доверенности от 20.01.2025, ФИО5 по доверенности от 28.08.2025  

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПФО Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Инвест» (далее – ответчик) о взыскании 275 857 799 руб. 45 коп. штрафа.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2025 иск удовлетворен на сумму 200 000 000 руб.  

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции неверно применил нормы материального права, поскольку уступка гарантийных прав не является передачей прав и обязанностей по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Ссылается на то обстоятельство, что условия о штрафе применимы только в случае полной передачи прав и обязанностей (передачи договора в целом), а не в случае уступки отдельных прав.  

Обращает внимание на то, что судом первой инстанции не установлены обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности действий ответчика, что исключает применение принципа «эстоппель».  

Утверждает, что в настоящем случае отсутствуют доказательства наступления негативных последствий для истца, в связи с чем, неустойка взыскиваться не должна.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.  

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.  

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.  

Как следует из материалов дела, 23.10.2018 между ООО «Мега-Инвест» (заказчик) и ООО «ПФО ГРУПП» (генеральный подрядчик) заключен договор генерального подряда № 1-ШРА/РЦН/2018 на выполнение работ по проектированию и строительству Склада продовольственных и непродовольственных товаров торговой сети «Монетка».  

Пунктом 20.1.1 договора установлен прямой запрет передачи (уступки) прав и обязанностей стороны по Договору в отсутствие согласия другой стороны, выраженного в письменной форме.  

На обращения о предоставлении согласия письмом от 28.11.2022 исх. № 222, ООО «ПФО ГРУПП» выразило явное несогласие с переуступкой от ООО «Мега Инвест» к ООО «Элемент-Трейд» своих прав и обязанностей по Договору.  

Однако, 21.02.2023 между ООО «Мега Инвест» и ООО «Элемент Трейд» в отсутствие согласия ООО «ПФО ГРУПП» заключен договор № 1 об уступке гарантийных прав по договору генерального подряда № 1-ШРА/РЦН/2018 от 23.10.2018, о чем ООО «ПФО ГРУПП» стало известно 18.06.2024 в ходе ознакомления с материалами дела № А60-27863/2024, находящегося в производстве Арбитражного суда Свердловской области.  

Пунктом 20.1.2 договора установлен штраф за нарушение условий пункта 20.1.1 договора в размере 20% от стоимости работ по договору, что составляет 275 857 799 руб. 45 коп.  

01.07.2024 ООО «ПФО Групп» в адрес ООО «Мега-Инвест» в установленном договором порядке посредством Почты России направлена претензия об оплате штрафа согласно пункту 20.1.2 договора в срок до 01.08.2024, что подтверждается квитанциями с описью вложения.  

Таким образом, по мнению ООО «ПФО Групп», ответчик должен уплатить истцу штраф в размере 275 857 799 руб. 45 коп.  

Судом установлено, что договор подряда продолжает свое действие, так как обязательства, предусмотренные в разделах 12, 18, 19, 20 и 22 договора, включая гарантийные обязательства, порядок направления уведомлений, положения о конфиденциальности и применимом законодательстве, не прекращены надлежащим исполнением.  

Таким образом, уступка прав, совершенная ответчиком в отсутствие согласия истца, произведена при действующем договоре, что нарушает положения пункта 20.1.1 и влечет наступление ответственности, предусмотренной пунктом 20.1.2 договора.  

Суд отверг доводы ответчика о правомерности уступки без согласия другой стороны, сославшись, в том числе, на правовую позицию, изложенную в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2022), положения статей 425 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на принцип «эстоппель», применимый в случае противоречивого поведения стороны, ранее признававшей необходимость получения согласия.  

Также суд признал несостоятельными доводы ответчика о наличии солидарной ответственности нового цессионария, указав, что положения пункта 20.1.2 договора устанавливают солидарную ответственность исключительно за ответчиком при нарушении порядка уступки, а не за третьими лицами, не являющимися сторонами договора.  

Установив факт направления истцом претензии в адрес ответчика в порядке, предусмотренном договором, суд признал соблюденным претензионный порядок урегулирования спора.  

Вместе с тем, учитывая положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, суд пришел к выводу о явной несоразмерности заявленного к взысканию штрафа последствиям нарушения обязательства.  

Принимая во внимание баланс интересов сторон, суд уменьшил размер взыскиваемой неустойки, определив ее в сумме 200 000 000 руб., исходя из двукратной учетной ставки Банка России за период нарушения обязательства.  

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.  

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неверно применил нормы материального права, поскольку уступка гарантийных прав не является передачей прав и обязанностей по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется судом апелляционной инстанции.  

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в пункте 20.1.1 договора прямо указано: «не допускается передача (уступка) прав и обязанностей без письменного согласия другой стороны». Формулировка включает и права, и обязанности, соединенные союзом «и», что по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (буквальное толкование условий договора) свидетельствует о запрете на любую уступку, затрагивающую один или оба элемента правовой позиции стороны.  

Довод заявителя о том, что передача только прав не требует согласия, опровергается его же действиями: до заключения договора уступки он направлял запрос на согласие истца, что подтверждается письмами от 25.11.2022 и 30.11.2022. Это поведение подтверждает признание им обязанности получения согласия, следовательно, в силу принципа «эстоппель» он не вправе впоследствии ссылаться на иное толкование.  

Суд первой инстанции обоснованно указал, что договор уступки от 21.02.2023 был заключен в отсутствие согласия истца, выраженного письмом от 28.11.2022, и тем самым нарушены положения пунктов 20.1.1 и 20.3.3 договора.  

При этом, как указано в абзаце 20 пункта 17 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2022), договор продолжает действовать до полного исполнения обязательств, включая гарантийные.  

Следовательно, условие о запрете уступки оставалось действующим. 

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что условия о штрафе применимы только в случае полной передачи прав и обязанностей (передачи договора в целом), а не в случае уступки отдельных прав, отклоняется судом апелляционной инстанции, отклоняется как противоречащий буквальному смыслу пункта 20.1.2 договора.  

Сторона, нарушившая порядок, предусмотренный пунктом 20.1.1 договора, обязана выплатить штраф в размере 20% от стоимости работ, и несет солидарную ответственность за исполнение лицом, которому переданы права.  

Таким образом, условие договора охватывает именно передачу прав, а не полную «замену стороны».  

Приведение аналогии со статьями 391 и 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно, поскольку неустойка установлена договором как мера ответственности за нарушение запрета на уступку, а не за передачу всей совокупности прав и обязанностей.  

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не установлены обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности действий ответчика, что исключает применение принципа «эстоппель», отклоняется судом апелляционной инстанции.  

Как правильно указано в решении суда первой инстанции, сам факт направления ООО «Мега-Инвест» в адрес истца писем с просьбой о согласии (в т.ч. от 25.11.2022 и 30.11.2022) свидетельствует о признании необходимости такого согласия.  

При этом впоследствии, получив отказ в согласии (письмо от 28.11.2022 № 222), ответчик все равно заключил договор уступки.  

Такие действия противоречат ранее занятой им правовой позиции и направлены на обход условий договора.  

Доказательств, подтверждающих правомерные ожидания ответчика и добросовестность в его поведении, не представлено, что лишает довод фактической и правовой основы.  

Довод жалобы о том, что в настоящем случае отсутствуют доказательства наступления негативных последствий для истца, в связи с чем, неустойка взыскиваться не должна, не принимается судом апелляционной инстанции.  

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка взыскивается вне зависимости от наступления убытков и наступления негативных последствий. Договором установлено, что штраф взыскивается за само нарушение обязательства, а именно - за нарушение запрета на уступку без согласия.  

Дополнительно суд первой инстанции справедливо отметил, что Договор был заключен сторонами добровольно (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), ответчик согласился на включение штрафной оговорки, и не заявлял о ее недопустимости до возникновения спора.  

Применение статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции произведено корректно — размер штрафа уменьшен до 200 000 000 руб. на основании оценки несоразмерности последствиям нарушения.  

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.  

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.  

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2025 по делу № А40-211241/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

Председательствующий судья: Е.В. Бодрова Судьи: Е.М. Новикова  

 И.А. Титова  

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.