ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1391/2021

г. Вологда

20 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 июня 2022 года.

 

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью                «ВК-ИНЖИНИРИНГ» ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.04.2022 по делу                                   № А05-1391/2021,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ВК-ИНЖИНИРИНГ» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>, офис 204а; далее - Должник) ФИО2 обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.04.2022 об отказе в  удовлетворении заявленных ею требований к обществу с ограниченной ответственностью «Радикс» (далее – Общество) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 02.04.2019 с приложением 1 от 02.04.2019 к нему, заключенного Должником с Обществом, и о применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 308290105700028;                  ИНН 

<

***>; место жительства - город Архангельск), бывший руководитель Должника ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Архстрой» (ОГРН 

<

***>;                          ИНН 

<

***> адрес: Россия, 163001, 

<

...>; далее – ООО «Архстрой»).

В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, в ущерб кредиторам Должника.

ООО «Архстрой» и Общество в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения.

  Лица, участвующие в деле, в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, к участию в судебном заседании в онлайн-режиме не подключились, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен 02.04.2019 договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования погашения задолженности от индивидуального предпринимателя ФИО3 на общую сумму 1 033 900 руб., возникшей вследствие неосновательного обогащения по платежным поручениям от 20.11.2017 № 638 в размере 150 000 руб. от 12.12.2017 № 722 в размере                       300 000 руб., от 27.12.2017 № 757 в размере 130 000 руб., от 27.12.2017 № 751 в размере 200 000 руб., от 11.01.2018 № 10 в размере 3900 руб., от 18.01.2018                  № 34 в размере 50 000 руб., от 23.01.2018 № 55 в размере 200 000 руб. 

На основании пункта 3.1 договора и приложения 1 к договору стоимость уступаемых прав составила 100 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 20.05.2021 по делу № А05- 12403/2020 с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу Общества взыскано 1 033 900 руб. долга и 23 339 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2021 возбуждено производство по делу о признании  Должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.05.2021 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 08.09.2021 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2,  которая, ссылаясь на то, что договор от 02.04.2019 об уступке права требования (цессии) является недействительным в силу его неравноценного характера и безвозмездности, на основании пункта 2        статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции признал заявленные требования необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением. 

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

  В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение.

Обжалуемая сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае бремя доказывания того, что оспариваемая сделка, предусматривающая переход прав и обязанностей, совершена сторонами при неравноценном встречном исполнении обязательств (безвозмездно), лежит на заявителе по обособленному спору.

Отношения, возникшие между сторонами и связанные с переменой лиц в обязательстве, регулируются главой 24 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ), должник вправе перевести свой долг на другое лицо лишь с согласия кредитора (статья 381 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания её ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре следует исходить из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), что соответствует условиям спорного договора цессии, согласно которому сторонами определен порядок расчетов по нему (приложение 1 к договору).

Более того, в подтверждение оплаты предъявлены квитанции к приходному кассовому ордеру от 05.04.2019, о фальсификации которого не заявлено лицами, участвующими в деле.

Заявитель ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости, между тем соответствующих доказательств не предъявлено, ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет установления данного факта не заявлено.

Кроме того, суд первой инстанции, принимая во внимание разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, проверил спорный договор на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, который устанавливает условия недействительности подозрительной сделки, совершённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Указанной правовой нормой предусмотрено, что судом может быть признана недействительной сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В пункте 7 того же Постановления указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заявителем не представлено доказательств того, что Общество знало или должно было знать к моменту совершения сделки о неплатёжеспособности Должника (сделка совершена почти за два года до возбуждения в отношении Должника дела о банкротстве), о цели Должника причинить совершением такой сделки вред имущественным правам кредиторов, равно как и о заинтересованности Общества.

При таких обстоятельствах, поскольку не доказана совокупность  условий для признания сделки по приведенному основанию недействительной, апелляционная инстанция считает вывод суда первой инстанции о том, что при отсутствии соответствующих доказательств оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве не имеется, правомерен, поскольку иного заявителем не доказано. 

Суд обоснованно не применил положения статей 10, 168 ГК РФ в связи с недоказанностью заявителем намерения участника сделки причинить вред другому лицу.

Также не установлено обстоятельств мнимости обжалуемой сделки на основании статьи 170 ГК РФ, так как спорная сделка цессионарием оплачена; в судебном порядке по иску последнего с должника взыскан долг в виде права требования, переданного Должником Обществу.

Поскольку обжалуемая сделка недействительной не признана, в удовлетворении требования о применении последствий её недействительности отказано верно.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения суда, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ и подлежат взысканию с Должника в федеральный бюджет, поскольку при подаче апелляционной жалобы её подателю предоставлена отсрочка уплаты пошлины, а в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.04.2022              по делу № А05-1391/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью               «ВК-ИНЖИНИРИНГ» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью                                  «ВК-ИНЖИНИРИНГ» в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

С.В. Селецкая