АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«20» декабря 2023 года             Дело № А53-35286/22

Резолютивная часть решения объявлена   «13» декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен            «20» декабря 2023 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зыковым Д.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Медстайл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО1, ФИО2

к ФИО3, ФИО4

третьи лица – ФИО5, ФИО6.

о взыскании, признании недействительными договоров

при участии:

от истца: представители ФИО7 по доверенности от 10.01.2023,

от ФИО3: представитель представители ФИО8 по доверенности от 27.04.2023,

от ФИО1: представитель ФИО9 по доверенности от 31.01.2022;

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Медстайл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице ФИО1, ФИО2 обратились в суд с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медстайл» убытков в размере 32 611 800 рублей.

В рамках дела № А53-16322/23 общество с ограниченной ответственностью «Медстайл» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО4 с требованиями:

- признать недействительной сделку по возврату денежных средств по договору займа № 1 от 21.02.2018 от ООО «Медстайл» в пользу ФИО4.

- признать недействительной сделку по возврату денежных средств по договору займа от 14.05.2020 от ООО «Медстайл» в пользу ФИО4.

Определением суда от 26.09.2023 дела А53-35286/22 и А53-16322/23 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А53-35286/22.

13.04.2023 судом отказано в удовлетворении заявления об изменении исковых требований, согласно которым истец просил суд:

- признать недействительными сделки по перечислению ООО «Медстайл» денежных средств ФИО4 в виде дивидендов, как совершенные без надлежащего одобрения, платежными поручениями:  № 233, от 25.03.2019 г, 240 от 27.03.2019 г., 503 от 27.05.2019 г., 591 от 13.06.2019 г., 596 от 14.06.2019 г., 601 от 17.06.2019 г., 610 от 19.06.2019 г., 640 от 25.06.2019 г., 739 от 19.07.2019 г., 774 от 30.07.2019 г., 812 от 07.08.2019 г., 845 от 12.08.2019 г., 892 от 22.08.2019 г., 909 от 26.08.2019 г., 1027 от 16.09.2019 г., 1172 от 14.10.2019 г., 1212 от 17.10.2019 г., 1227 от  18.10.2019 г., 1255 от 23.10.2019 г., 1295 от 31.10.2019 г., 1312 от 01.11.2019 г., 1569 от 12.12.2019 г., 3602 с 19.12.2019г., 1624 от 23.12.2019 г., 1626 от 24.12.2019 г., 117 от 24.01.2020 г., 119 от 27.01.2020 г., 142 от 30.01.2020 г., 242 от 14.02.2020 г., 246 от 17.02.2020 г., 294 от 25.02.2020 г., 707 от 07.04.2020 г., 1348 от 15.06.2020 г., 1406 от 19.06.2020 г., 1432 от 22.06.2020 г., 1482 от 26.06.2020 г, 1495 от 29.06.2020 г., 1541 от 07.07.2020 г., 1590 от 10.07.2020 г., 1637 от 15.07.2020 г.,1651 от 16.07.2020 г., 1674 от 16.07.2020 г., 1688 от 20.07.2020 г., 1793 от 29.07.2020 г., 1828 от 03.08.2020 г., 2430 от 28.09.2020 г., 2555 от 07.10.2020 г., 2645 от 12.10.2020 г., 2778 от 22.10.2020 г., 2787 от 23.10.2020 г., 2820 от 27.10.2020 г., 2836 от 29.10.2020 г., 3137 от 23.11.2020 г., 3254 от 04.12.2020 г., реестром № 9 от 08.12.2020 г., реестром № 12 от 14.12.2020 г., реестром № 13 от 17.12.2020 г., 3426 от 21.12.2020 г., 3428 от 21.12.2020 г., 8 от 11.01.2021 г., реестром № 2 от 11.01.2021 г., 76 от 13.01.2021 г., 92 от 14.01.2021 г., 126 от 18.01.2021 г., 144 от 19.01.2021 г., 329 от 09.02.2021 г., реестром № 6 от 24.02.2021 г., реестром № 7 от 25.02.2021 г., 490 от 26.02.2021 г., 537 от 04.03.2021 г., реестром № 9 от 09.03.2021 г.

- признать недействительными сделки по перечислению ООО «Медстайл» денежных средств ФИО4 по возврату займов, как совершенные без надлежащего одобрения, платежными поручениями: № № 800, 809, 936, 981,1013, 1349,1360,1527, 1616, 1657, 1683, 1698, 1714, 1715, 1735, 1734, 1743, 1848, 330, 711, 3032, 3040, 3068, 3080, 3102, 3165, 3180, 3192, 3212, 3222, 3268, 41498, 3165, 1701, 1809, 13654, 2756, 2851, 2884, 3023, 3089, 52, 51, 66, 67, 113, 112, 115, 114, 127, 128, 161, 162, 166, 179, 167, 181.

- взыскать солидарно с ФИО3 и ФИО4 в пользу ООО «Медстайл» причиненные убытки в размере 32 611 800 руб.

Суд привлек к участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены                                            ФИО6, ФИО5

Представитель истца поддержал исковые требования, изложив правовую позицию по делу.

Представитель ФИО1 подержал исковые требования.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований, изложенные в отзыве и дополнительных пояснениях доводы, поддержал.

Поскольку, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся материалам, суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям, размещённым в выписке из ЕГРЮ в отношении                            ООО «Медстайл» (далее – Общество), участниками Общества являются:

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Медстайл» с долей участия 25 %.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Медстайл» с долей участия 25 %.

ФИО5 является участником общества с ограниченной ответственностью «Медстайл» с долей участия в уставном капитале общества 25%.

ФИО4 являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Медстайл».

ФИО3 являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ» до 26.12.2022.

На основании Приказа Общества № 1, ФИО10 вступил в должность Генерального директора ООО «Медстайл» с 26.12.2022.

Как указывают истца, в связи с необходимостью получить информацию о деятельности общества участники 17.02.2022 обратились к генеральному директору с просьбой предоставить документацию. По причине отсутствия ответа в установленный законом срок участники обратились с иском в арбитражный суд. При рассмотрении дела № А53-9330/2022 арбитражный суд определением от 23.05.2022 в порядке ст. 66 АПК РФ обязал кредитные учреждения предоставить информацию: выписки банков об операциях ООО «МЕДСТАЙЛ» за период с 2018 по 2022 г.г.

Из анализа полученных выписок, истцам стали известны факты совершения сделок общества по перечислению денежных средств третьим лицам, которые по их мнению не имели под собой экономического обоснования и причинили убытки Обществу.

Так, истцы полагают, что экономически необоснованными являются следующие сделки:

- по перечислению денежных средств в период с 01.01.2018  по 30.05.2022  от               ООО «Медстайл» в  пользу ФИО4 на общую сумму  14 118 000 рублей;

- по перечислению денежных средств в период с 27.03.2020  по 26.05.2022 от               ООО «Медстайл» в пользу ФИО4 на общую сумму 14 240 000 рублей;

- по перечислению денежных средств в период с 01.01.2018 по 05.08.2022 от               ООО «Медстайл» в пользу ФИО4 на общую сумму 4 253 800 рублей. 

Общая сумма платежей в пользу ФИО4 составила 32 611 800 рублей.

В связи с тем, что встречных платежей от  ФИО4 в пользу Общества не поступало, указанными банковскими операциями Обществу были причинены убытки  в  виде утраты денежных средств.

Относительно действующего в период спорных перечислений директора Общества ФИО11 истицы полагают, что последний своими действиями создал условия для такого неосновательного обогащения, действовал неразумно и недобросовестно, он в равной мере виновен в причинении обществу убытков в размере перечисленных денежных средств.

Кроме того, по мнению истцов ФИО4 в период, когда она была участником ООО «МЕДСТАЙЛ», могла давать обязательные для исполнения указания единоличному исполнительному органу общества, в том числе о совершении сделок, причиняющих обществу убытки.

Указанные обстоятельства послужили основания для обращения истцов в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, при этом суд руководствовался следующим.

На основании ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Из содержания указанной правовой нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать:

- факт причинения убытков истцу,

- размер убытков,

- противоправность поведения причинителя ущерба,

- юридически значимую связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков. Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом, принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно п. 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Частью 1 статьи 225.8 АПК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 указано, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Из перечисленных выше требований закона следует, что правом на обращение в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, причиненных корпорации (обществу), обладает только сама корпорация (общество) или ее участник, то есть лица, имеющие охраняемый законом материально-правовой интерес в финансовом благополучии корпорации.

Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно п. 2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу п. 4 ст. 32 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п. 2 ст. 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановление Пленума N 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В настоящем споре, истцы полагают, что сделки по перечислению дивидендов ФИО4 являются ничтожными как нарушающие требование закона об их надлежащем одобрении. Сделки по предоставлению денежных средств по договорам займа в пользу ООО «Медстайл» от ФИО4 являются притворными сделками, прикрывающими компенсационное финансирование. Сделки по возврату денежных средств по договорам займа в пользу ФИО4 от ООО «Медстайл» являются ничтожными как нарушающие требование закона об их надлежащем одобрении.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при ее заключении. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Как следует из материалов дела, между ООО «Медстайл» (заемщик), в лице генерального директора ФИО12,  и ФИО4 (заимодавец)  был заключен договор займа № 1 от 21.02.2018 г., согласно которому заимодавец передает в  собственность, а заемщик принимает денежные средства по мере необходимости  пополнения  оборотных средств  в целях ведения основной  деятельности предприятия, в размере 9 000 000 рублей, которые обязуется возвратить заимодавцу в течение 4-х лет, договор займа являлся беспроцентным.

Согласно представленным в материалы дела банковским ордерам                ФИО4 в пользу Общества были перечислены денежные средства в общем размере 8 298 000 рублей.

В соответствии с Актом сверки взаимных  расчетов за период 01.01.2018-08.11.2022 и платежным поручениям Обществом был произведен возврат денежных средств по договору займа № 1 от 21.02.2018 на общую  сумму 8 298 000 рублей.

Также между ООО «Медстайл» (заемщик) и ФИО4 (заимодавец) был  заключен договор процентного денежного займа от 14.05.2020, согласно которому заимодавец обязался передать заёмщику  денежные средства в размере 11 262 000 рублей, а заемщик вернуть их в срок до 25.01.2022  с уплатой процентов в  размере 25% годовых. 

Согласно выпискам с расчетного счета ООО «Медстайл» за 14.05.2020  ответчиком в пользу Общества предоставлено заемных денежных средств в сумме 11 262 000 рублей.

В соответствии с Актом сверки за период с 01.01.2018 по  08.11.2022 Обществом возвращено в пользу ФИО4 11 262 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями приобщенными в дело.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающих, что ответчик заключил спорные договоры с целью их неисполнения либо ненадлежащего исполнения, либо намерение ФИО4 заключить сделки на заведомо невыгодных для юридического лица условиях, истцами не представлено, равно как и подтверждено, что ООО «Медстайл» в результате заключения и исполнения указанных сделок понесло убытки.

Доказательств того, что Обществом на основании указанных договоров в пользу ФИО4 перечислена большая сумма, материалы дела также не содержат.

Довод истцов о том, что возврат денежных средств по договору займа № 1 от 21.02.2018 и по договору займа 14.05.2020 не имеют под собой экономического обоснования относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден.

Материалы дела не содержат доказательств того, что в связи с возвратом денежных средств займодавцу Общество вело затруднительную экономическую деятельность вплоть до вступления истцов в состав учредителей.  

Довод истцов о том, что платежи по возврату заемных средств осуществлялись без одобрения участников и являются крупными сделками отклоняются судом.

Согласно п. 6.1 Устава от 10.03.2021 крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Представленные в материалы дела доказательства, позволяют суду прийти к выводу о том, что заключение договоров займа между участником  и Обществом с последующим надлежащим исполнением обязательств по ним, не противоречит разрешенной уставной деятельности Общества, является объективной необходимостью и частью производственного процесса, не выходящего за рамки его обычной хозяйственной деятельности, не противоречит установленным законом требованиям разумности и добросовестности и не выходит за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Кроме того судом установлено что, денежные средства, которые ФИО4 предоставляла Обществу в качестве займа, отражены в отчете в краткосрочных и долгосрочных кредитных обязательствах.

Относительно сумы выплаченных ФИО4 дивидендов судом установлено следующее.

31.01.2018 между ФИО13 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (Серии 61АА5543707), согласно которому ФИО4 приобрела 100% доли в уставном капитале ООО «Медстайл», став единственным участником Общества. 

31.01.2018 ФИО4 уведомила генерального директора                                ООО «Медстайл» ФИО12 о приобретении по Договору доли в уставном капитале ООО «МЕДСТАЙЛ». Согласно листу записи ЕГРЮЛ 07.02.2018 внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части смены учредителя (участника) ООО «МЕДСТАЙЛ».

Решением № 5 от 16.01.2019 на должность генерального директора                                   ООО «Медстайл» был принят ФИО3. 

Решением № 6 от 20.03.2019 ФИО4 была утверждена бухгалтерская отчетность за 2018 г., распределена часть прибыли, полученной ООО «Медстайл» в 2018 г. в виде начисления ФИО4 дивидендов в размере 3 172 187 рублей, осуществление выплаты проводить в течение 2019 года. 

Решением № 1 от 21.01.2020 ФИО4 была утверждена бухгалтерская отчетность общества за 2019 г., была распределена часть прибыли, полученной                                  ООО «Медстайл» в 2018-2019 гг., в размере 7 063 227 рублей, осуществление выплаты проводить в течение 2020 года. 

Решением № 1 от 11.01.2021 ФИО4 была утверждена бухгалтерская отчетность за 2020 г, принято решение о распределении части прибыли от деятельности Общества в сумме 4 988 509 рублей и выплате указанной суммы в течение 1 квартала 2020 года, оставшуюся часть прибыли по состоянию на 31.12.2020 в сумме 28 183 187, 67 рублей начислять и выплачивать в качестве доходов от участия в течение 2-го и 3-го квартала 2021 г. (с 01.04.2021 по 30.09.2021).

Решением № 1 от 10.03.2021 единственного участника ООО «Медстайл» ФИО4 в состав участников ООО «Медстайл» были приняты ФИО2, ФИО6, ФИО5, ФИО1, по результату сложились следующие доли в уставном капитале Общества.  ФИО4 – 50%, ФИО2 – 12,5%, ФИО6 – 12,5%, ФИО5 – 12,5%, ФИО1 – 12,5%, что подтверждается также Свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 10.03.2021 серии 61АА7876050. 

Согласно листу записи ЕГРЮЛ 18.03.2021 года внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части увеличения размера уставного капитала и изменения сведений об учредителях (участника) ООО «МЕДСТАЙЛ».

22.03.2021 ФИО4 в адрес ООО «МЕДСТАЙЛ было направлено Заявление участника общества о выходе из общества от 22.03.2021 серии 61АА7678779. 

Протоколом № 1 общего собрания участников ООО «Медстайл» от 30.03.2021  принято решение о распределении доли ООО «МЕДСТАЙЛ» между участниками, с определением за каждым из участников (ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО2) по 25% доли в уставном капитале ООО «Медстайл». 

Согласно листу записи ЕГРЮЛ 14.04.2021 внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части распределения долей в у ставном капитале между учредителями (участниками) ООО «Медстайл».

Из ст. 28 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

В период с 31.01.2018 по 10.03.2021 единственным участником ФИО4 были реализованы принадлежащие ей корпоративные права на распределение дивидендов от деятельности Общества.

Факт перечисления дивидендов подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 25.03.2019 по 09.03.2021, платежными поручениями и иными документами, приобщенными к материалам дела. 

Факт принятия решений о перечислении ФИО4 дивидендов также подтверждается тем обстоятельством, что ООО «Медстайл» исполнило свои налоговые обязательства в качестве налогового агента и удержала у ФИО4 1 979 109 рублей налога на доходы физического лица, задекларировало доходы ФИО4 от получения дивидендов, что подтверждается справкой по форме 2-НДФЛ от 07.02.2020, от 10.02.2021, от 18.02.2022. 

 Согласно ст. 29 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Указанные обстоятельства судом не установлены.

В ходе рассмотрения спора судом из компетентных организаций истребованы дополнительные доказательства с целью установления экономического состояния Общества в период осуществления спорных платежей.

Из представленной суду бухгалтерской отчетности ООО «Медстайл» по итогам 2020 года следует, что выручка Организации за отчетный год составила 226 979 000 рублей (строка 143), чистая прибыль за отчетный период составила 32 402 000 рублей (строка 167).

Таким образом, чистая прибыль Общества превышает суммы дивидендов, в связи с чем, доводы истцов о том, что ФИО4 неправомерно, а также в ущерб Обществу реализовала свое корпоративное право по установлению дивидендов, судом отклоняется.

Кроме того судом установлено, что из начисленных ФИО4 дивидендов в размере 15 223 923 рублей, удержан НДФЛ в размере 1 979 109, 99 рублей, непосредственно ФИО4 в общей сумме перечислено 13 244 813, 01 рублей.

В ходе рассмотрения спора судом отклонено ходатайство Общества об исключении доказательств (решение участника №6 ООО «Медстайл» от 20.03.2019 г., решение участника № б/н ООО «Медстайл» от 16.08.2019 г., решении участника № 1                            ООО «Медстайл» от 21.01.2020 г., решении участника № 1 ООО «Медстайл» от 11.01.2021 г.) поскольку указанные документы представлены суду представителем Общества, который на момент приобщения имел на то соответствующие полномочия согласно доверенности.

Относительно требований к ФИО3 истцы также не представили суду достоверных доказательств, что последний своими действиями/бездействиями причинил Обществу вред. Заинтересованность ответчиков судом не установлена.   

Таким образом, суда приходит к выводу о том, что истцы не доказали наличие совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества, виновность ответчиков, причинно-следственную связь между действиями ответчиков и наступившими последствиями, а также размер убытков), при которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчиков  могла бы возникнуть обязанность по возмещению убытков обществу.

Вопреки доводам истцов, совокупность обстоятельств, установленных в рамках дела обстоятельств, свидетельствуют об отсутствии со стороны ответчиков злоупотребления корпоративными правами, оснований полагать, что ими совершены действия, заведомо противоречащие интересам Общества, у суда не имеется. В материалах дела отсутствуют доказательства причинения непосредственно ответчиками Обществу убытков и невозможности дальнейшей деятельности общества вследствие его действий.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности  по требованиям ООО «Медстайл» в части платежей, совершенных платежными поручениями в 2018 году № 800, № 809, № 936, № 981, № 1013, № 1349, № 1360, № 1527, № 1616,                   № 1657, № 1683, № 1698, № 1714, № 1715, № 1735, № 1734, № 1743, № 1848, и платежей, совершенных платежными поручениями в 2019 году № 330, № 711 года на сумму 4 848 800 рублей, находятся за пределами срока исковой давности, так как с исковым заявлением истец обратился 12.05.2023, в то время срок исковой давности по требованию данных платежей истек в 2022 году.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, в части требований о взыскании платежей, совершенных платежными поручениями в 2018 году № 800, № 809, № 936, № 981, № 1013, № 1349, № 1360, № 1527, № 1616, № 1657, № 1683, № 1698, № 1714, № 1715, № 1735, № 1734, № 1743, № 1848, и платежей, совершенных платежными поручениями в 2019 году № 330, № 711 года на сумму 4 848 800 рублей, требования истца удовлетворению не подлежат в связи с истечением срока исковой давности. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 государственную пошлину в размере 1 руб., уплаченную по чек-ордеру от 13.10.2022 (операция № 4941).

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяГафиулина А.В.