АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-8006/2017

город Вологда

17 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2020 года 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лукенюк О.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области к акционерному обществу «ПАТП №1» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Стилком» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» (ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП  №1» (ОГРН 

<

***>),  акционерному обществу Коммерческий банк «Северный кредит» о признании недействительным договоров уступки от 03.10.2016 и от 21.10.2016, о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, о признании недействительным договора купли-продажи от 28.12.2016, о признании недействительным договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.23016, признании недействительным договора аренды имущества от 09.01.2017 и о применении последствий недействительности сделок, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего акционерного общества «ПАТП №1» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Центральная диспетчерская служба», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «Каскад», ФИО3, 

при участии: от Управления налоговой службы по Вологодской области – ФИО4 по доверенности от 17.02.2020, от АО «ПАТП №1» - ФИО5 по доверенности от 01.05.2019, ООО «ПАТП  №1» - ФИО6 по доверенности от 24.10.2019, ООО «Севергазлизинг» - ФИО7 по доверенности от 28.07.2017, ООО «Стилком» ФИО8 по доверенности от 16.08.2019, АО Коммерческий банк «Северный кредит» - ФИО9 по доверенности от 03.02.2020, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортная лизинговая компания» (далее – ООО «Транспортная лизинговая компания») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному обществу «ПАТП №1» (далее – АО «ПАТП №1»), обществу с ограниченной ответственностью «Стилком» (далее – ООО «Стилком»), обществу с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» (далее – ООО «Севергазлизинг»), обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП  №1» (далее – ООО «ПАТП №1») о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, заключенного между ООО «Стилком» и АО «ПАТП №1», договора купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16, договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 № 483-16 и о применении последствий недействительности сделок. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены акционерное общество Коммерческий банк «Северный кредит» (АО КБ «Северный кредит»), временный управляющий АО «ПАТП №1» ФИО10 

  Определением суда от 05.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «ПАТП № 1» ФИО11 

Определением суда от 05.10.2017 к участию в деле в качестве соистца привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – Управление), которое обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к АО «ПАТП №1», ООО «Стилком», ООО «Севергазлизинг», ООО «ПАТП  №1»,  АО КБ «Северный кредит» о признании недействительным договора уступки прав требований от 03.10.2016, заключенного между АО КБ «Северный Кредит» и ООО «Стилком»; о признании недействительным договора уступки прав требований от 21.10.2016, заключенного между АО КБ «Северный Кредит» и ООО «Стилком»; о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, заключенного между ООО «Стилком» и АО «ПАТП № 1»; о признании недействительным договора купли - продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16; о признании недействительным договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 № 483-16; о признании недействительным договора аренды имущества от 09.01.2017, заключенного между АО «ПАТП №1» и ООО «ПАТП №1»; а также Управление просит применить последствия недействительности сделок: восстановить задолженность АО «ПАТП № 1» перед АО КБ «Северный кредит», образовавшуюся по кредитным договорам № 

<

***> от 28.05.2014, № В-015ЮЛКЛ-15   от   10.03.2015,   дополнительному   соглашению   №   В-065ЮЛО-15 от 10.09.2015, которая впоследствии была передана АО КБ «Северный Кредит» ООО «Стилком» по договорам уступки права требований от 03.10.2016, от 21.10.2016; взыскать с АО КБ «Северный кредит» денежные средства, перечисленные ООО «Стилком» по договорам уступки прав требования от 03.10.2016, от 21.10.2016, в сумме 69 400 000; взыскать с ООО «Стилком» в пользу ООО «Севергазлизинг» перечисленные денежные средства по договору купли - продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16 в сумме 69 400 000 рублей; прекратить право собственности ООО «Севергазлизинг» на имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, (железобетонное здание гаража на 200 автобусов (кадастровый номер 35: 24:0303003:1556),одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава (кадастровый номер 35:24:0303003:1553), оборудование (моечную установку для автотранспорта, токарно - винторезный станок 1В62Г, токарно - винторезный станок 1В62Г, установку мойки агрегатов); восстановить право собственности АО «ПАТП № 1» на имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, (железобетонное здание гаража на 200 автобусов (кадастровый номер 35:24:0303003:1556), одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава (кадастровый номер 35:24:0303003:1553), оборудование (моечную установку для автотранспорта, токарно - винторезный станок 1В62Г, токарно - винторезный станок 1В62Г, установку мойки агрегатов); обязать ООО «ПАТП № 1» вернуть АО «ПАТП № 1» в натуре имущество, расположенное по адресу: 

<

...>, (железобетонное здание гаража на 200 автобусов (кадастровый номер 35: 24:0303003:1556),  одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава (кадастровый номер 35:24:0303003:1553), оборудование (моечную установку для автотранспорта, токарно - винторезный станок 1В62Г, токарно - винторезный станок 1В62Г, установку мойки агрегатов); взыскать с ООО «Севергазлизинг» в пользу ООО «ПАТП № 1» лизинговые платежи, выплаченные по договору лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 № 483-16; взыскать с ООО «ПАТП № 1» в пользу АО «ПАТП № 1» арендные платежи, выплаченные по договору аренды от 09.01.2017.

В ходе рассмотрения дела ООО «Транспортная лизинговая компания» заявило отказ от исковых требований к АО «ПАТП №1», ООО «Стилком», ООО «Севергазлизинг», ООО «ПАТП  №1» о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, заключенного между ООО «Стилком» и АО «ПАТП №1», договора купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16, договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 № 483-16 и о применении последствий недействительности сделок. 

Определением суда от 20.12.2017 принят отказ от исковых требований ООО «Транспортная лизинговая компания». 

Определением суда от 08.02.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Центральная диспетчерская служба». 

Определением суда от 20.02.2018 в удовлетворении ходатайства АО «ПАТП №1», ООО «Стилком», ООО «Севергазлизинг», ООО «ПАТП №1», конкурсного управляющего АО «ПАТП №1», АО КБ «Северный кредит» об оставления заявления Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области без рассмотрения было отказано. 

Определением суда от 14.03.2018 АО КБ «Северный кредит» исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле в качестве соответчика. 

Определением суда от 15.06.2018 производство по делу было приостановлено до рассмотрения и вступления в законную силу заявления конкурсного управляющего АО «ПАТП №1» ФИО2 к АО «ПАТП №1», ООО «Стилком», ООО «ПАТП №1», ООО «Севергазлизинг» о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, применении последствий недействительности сделки, об истребовании имущества в рамках дела № А13-6222/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «ПАТП № 1». 

Протокольным определением суда производство по делу было возобновлено. 

Определением суда   от 11.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области. 

Определением суда от 29.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Каскад». 

Представитель истца исковые требования поддержал с учетом их уточнения. 

Представитель ООО «Севергазлизинг» заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу  до вступления в законную силу судебного акта по делу № А13-442/2019 по иску ООО «ПАТП№1» к ООО «Севергазлизинг» о признании договора лизинга от 28.12.2016 № 483-16 недействительным и о применении последствий его недействительности в виде взыскания лизинговых платежей. 

Суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о приостановлении производства по делу, поскольку отсутствует необходимость приостановления производства по делу как не обеспечивающая баланс интересов сторон и ведущая к затягиванию рассмотрения дела. 

Представители ООО «Севергазлизинг», АО «ПАТП № 1», ООО «Стилком» поддержали ходатайство о прекращении производства по настоящему делу в соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поддерживают доводы отзывов. 

Представители ООО «ПАТП №1», АО КБ «Северный кредит» поддерживают мотивы, изложенные в отзыве. 

Управление Рсореестра просит рассмотреть дело без участия своего представителя, разрешение вопроса оставляет на усмотрение суда. 

Третьи лица извещены о месте и времени судебного разбирательства, представителей в суд не направили. 

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

  Как следует из материалов дела и установлено вступившим в законную силу определением суда от 23 ноября 2017 года по делу № А13-6222/2016, между АО КБ «Северный кредит» (кредитор) и муниципальным унитарным пассажирским автотранспортным предприятием № 1 (далее – МУПАТП № 1, заемщик) заключены кредитные договоры (в редакции дополнительных соглашений к ним) от 28.05.2014 № 

<

***>, от 10.03.2015 № В-015ЮЛКЛ-15, дополнительное соглашение от 10.09.2015 № В-065ЮЛО-15 к договору банковского счета от 26.12.2013 № 1056-Р/13.

 В соответствии с общедоступными сведениями Единого государственного реестра юридических лиц МУПАТП № 1 прекратило деятельность в результате реорганизации в форме преобразования, о чем в ЕГРЮЛ 13.10.2015 внесена соответствующая запись, его правопреемником является АО «ПАТП № 1».

АО КБ «Северный кредит» (цедент) и ООО «Стилком» (цессионарий) заключены договоры уступки права требования (цессии) от 03.10.2016 и от 21.10.2016 (в редакции дополнительных соглашений к ним от 22.11.2016), по условиям которых Банк уступил ООО «Стилком» права требования по указанным выше кредитным договорам на общую сумму 69 400 000 руб. 

ООО «Стилком» (кредитор) и АО «ПАТП № 1» (должник) заключено соглашение об отступном от 29.11.2016, по условиям которого стороны договорились о прекращении всех обязательств должника, вытекающих из кредитных договоров (в редакции дополнительных соглашений к ним) от 28.05.2014 № 

<

***>, от 10.03.2015 № В-015ЮЛКЛ-15, дополнительного соглашения от 10.09.2015 № В-065ЮЛО-15 к договору банковского счета от 26.12.2013 № 1056-Р/13, взамен уплаты долга АО «ПАТП № 1» передает ООО «Стилком» в качестве отступного следующее имущество:

одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 15 645,4 кв.м, инв.№9861, лит.Б,Б1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0303003:1556,

одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, назначение: нежилое здание, 1 с антресольным-этажный, общая площадь 1117,9 кв.м., инв. № 9861, лит. В,В1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0303003:1553,

моечную установку для автобусов CHRIST С3000,

станок токарно-винторезный 1В62Г,

станок токарно-винторезный 1В62Г,

установку мойки агрегатов Magido J190 (далее – Имущество).

Стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, установлена пунктом 1.3 договора в размере 69 372 632 руб.

Имущество передано должником в адрес ООО «Стилком» по акту от 29.11.2016. 

Государственная регистрация права собственности ООО «Стилком» на приобретенное по данному соглашению недвижимое имущество произведена, что подтверждается соответствующими отметками на соглашении от 29.11.2016. 

В дальнейшем имущество продано ООО «Стилком» ООО «Севергазлизинг» по догвоору купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16. 

Стоимость имущества при его отчуждении установлена в размере 69 400 000 руб. 

ООО «Севергазлизинг» по договору лизинга от 28.12.2016 № 483-16 передало спорное имущество ООО «ПАТП №1» в финансовую аренду (лизинг). 

В дальнейшем ООО «ПАТП №1» по договору аренды от 09.01.2017 № 01/01-17 передало спорное имущество АО «ПАТП №1» во временное владение и пользование, ежемесячная арендная плата по договору была установлена в размере 2 500 000 руб. 

Считая, что имущество по указанному договору отчуждено АО «ПАТП № 1» при неравноценном встречном исполнении, повлекло оказание предпочтения ООО «Стилком» при удовлетворении его требований, а также отвечает признакам ничтожности, заявители – конкурсный управляющий АО «ПАТП №1» ФИО2 и ООО «Центральная диспетчерская служба»  обратились с требованиями в суд в рамках дела № А13-6222/2016 с требованием о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016 и применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Стилком» стоимости отчужденного имущества и восстановления задолженности АО «ПАТП № 1» перед ООО «Стилком», погашенной спорным соглашением, восстановления статуса залогового кредитора за ООО «Стилком», истребования в порядке виндикации из незаконного владения ООО «ПАТП № 1» и ООО «Севергазлизинг»  отчужденного по соглашению об отступном от 29.11.2016 имущества.

Определением суда от 11.03.2019 по делу № А13-6222/2016, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, признано недействительным соглашение об отступном от 29.11.2016, заключенное АО «ПАТП № 1» и ООО «Стилком». Взыскано с ООО «Стилком» в пользу АО  «ПАТП № 1» 165 961 900 руб. Суд определил восстановить требования ООО «Стилком» к АО «ПАТП № 1» в размере 69 400 000 руб., в том числе в сумме 19 458 849 руб. 66 коп. обеспеченные залогом по договору об ипотеке от 26.03.2015, договору о залоге оборудования от 10.03.2015 № В-015ЮЛКЛ/З1-15. Суд обязал ООО «ПАТП № 1» передать в собственность АО  «ПАТП № 1» одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 15 645,4 кв.м, инв.№9861, лит.Б,Б1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0303003:1556; одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, назначение: нежилое здание, 1 с антресольным-этажный, общая площадь 1117,9 кв.м., инв. № 9861, лит. В,В1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0303003:1553; моечную установку для автобусов CHRIST С3000, зав. № 764; станок токарно-винторезный 1В62Г, зав. № 130; станок токарно-винторезный 1В62Г, зав. № 134; установку мойки агрегатов Magido J190, сер. № 7Е050L. В остальной части требований конкурсного управляющего АО «ПАТП № 1» ФИО2 отказано. Взыскано с ООО «Стилком» в пользу АО «ПАТП № 1» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы. Взыскано с ООО «ПАТП № 1» в пользу АО «ПАТП № 1» 3000 руб. расходов по уплате госпошлины. Взыскано с ООО «Стилком» в пользу ООО «Центральная диспетчерская служба» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Взыскано с ООО «ПАТП № 1» в пользу ООО «Центральная диспетчерская служба» 3000 руб. расходов по уплате госпошлины. 

Суд, признавая, недействительным соглашение об отступном, пришел к выводу, что данная сделка нарушает положения п.1 ст.61.2 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и положения ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Как предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Таким образом, прекращение производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможно только при наличии вступившего в законную силу судебного акта, принятого по иску, полностью тождественному по кругу участвующих в деле лиц, по своим предмету и основаниям вновь заявленному.

По смыслу части 1 статьи 49 указанного Кодекса предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его.

Под основанием иска понимают те юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Определением суда от 11.03.2019 по делу № А13-6222/2016, в частности, признано недействительным соглашение об отступном от 29.11.2016, заключенное АО «ПАТП № 1» и ООО «Стилком», а также суд обязал ООО «ПАТП № 1» передать в собственность АО  «ПАТП № 1» одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 15 645,4 кв.м, инв.№9861, лит.Б,Б1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0303003:1556; одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада, механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, назначение: нежилое здание, 1 с антресольным-этажный, общая площадь 1117,9 кв.м., инв. № 9861, лит. В,В1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 35:24:0303003:1553; моечную установку для автобусов CHRIST С3000, зав. № 764; станок токарно-винторезный 1В62Г, зав. № 130; станок токарно-винторезный 1В62Г, зав. № 134; установку мойки агрегатов Magido J190, сер. № 7Е050L. Определение вступило в законную силу. 

Из материалов настоящего дела следует, что заявлено, в частности, требование о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, заключенного АО «ПАТП № 1» и ООО «Стилком», а также в качестве последствий недействительности сделки об обязании ООО «ПАТП № 1» передать АО «ПАТП № 1» имущество, расположенное по адресуФ: 

<

...>: одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, кадастровый номер 35:24:0303003:1556, одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, кадастровый номер 35:24:0303003:1553, моечная установка для автобусов CHRIST C3000, станок токарно-винторезный 1В62Г (в количестве 2 штук), установка мойки агрегатов Magido J190. 

По смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках обоих дел заявлены требования о признании недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, заключенного АО «ПАТП № 1» и ООО «Стилком», а также о применении последствий недействительности сделки.   

Требование, которое было удовлетворено по делу № А13-6222/2016, и настоящее требование, вытекают из одних и тех же правоотношений, между теми же сторонами, по сути, спор об одном и том же предмете и тем же основаниям.

  Таким образом, суд установил  тождество вышеназванных требований по данному делу и по делу № А13-6222/2016. В силу указанного суд считает правомерным прекращение производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части признания недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, заключенного между ООО «Стилком» и АО «ПАТП № 1» и возложения обязанности на ООО «ПАТП № 1» передать АО «ПАТП № 1» имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, кадастровый номер 35:24:0303003:1556, одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, кадастровый номер 35:24:0303003:1553, моечная установка для автобусов CHRIST C3000, станок токарно-винторезный 1В62Г (в количестве 2 штук), установка мойки агрегатов Magido J190. 

Требование Управления о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16, заключенного между ООО «Стилком» и ООО «Севергазлизинг»,  договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 № 483-16, заключенного между ООО «Севергазлизинг» и ООО «ПАТП № 1», признании недействительным договора аренды имущества от 09.01.2017, заключенного между ООО «ПАТП № 1» и АО «ПАТП № 1» подлежит удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и вступившего в законную силу определения суда от 11.03.2019 по делу № А13-6222/2016, в частности, признано недействительным соглашение об отступном от 29.11.2016, заключенное АО «ПАТП № 1» и ООО «Стилком». Судом при рассмотрении данного дела было установлено согласованное совершение цепочки последовательных сделок. Первоначально между АО «ПАТП №» и ООО «Стилком» заключено оспариваемое соглашение от 29.11.2016 (вскоре после приобретения ООО «Стилком» от Банка прав требований к АО «ПАТП № 1»). В дальнейшем спорное имущество продано ООО «Стилком» в адрес ООО «Севергазлизинг» по договору купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16. ООО «Стилком» являлось собственником спорного имущества порядка одного месяца. Стоимость имущества при его отчуждении в адрес ООО «Севергазлизинг» установлена в размере 69 400 000 руб., то есть в размере погашенных спорным соглашением от 29.11.2016 требований ООО «Стилком». Какая-либо добросовестная хозяйственная цель приобретения ООО «Стилком» от Банка по номиналу права требования к АО «ПАТП № 1» на сумму 69 400 000 руб. и последующего отчуждения полученного в погашение данного требования имущества за ту же стоимость судом не была усмотрена. Учитывая даты совершения сделок, цели владения имуществом из поведения ООО «Стилком» не следует. ООО «Севергазлизинг» по договору лизинга от 28.12.2016 № 483-16 передало спорное имущество ООО «ПАТП № 1» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Теплотранс») в финансовую аренду (лизинг). При этом учитывая, что выкупная стоимость имущества (не входящая в сумму лизинговых платежей) установлена договором (пункт 11 договора лизинга, приложение № 2 к договору) в размере 109 835 642 руб. 03 коп. (что порядка 1,6 раза больше цены имущества по спорному соглашению и договору купли-продажи от 28.12.2016), сторонам договора лизинга было известно, что рыночная стоимость имущества превышает цену его приобретения ООО «Севергазлизинг» от ООО «Стилком». В дальнейшем ООО «ПАТП № 1» по договору аренды от 09.01.2017 № 01/01-17 передало спорное имущество АО «ПАТП № 1» во временное владение и пользование, ежемесячная арендная плата по договору установлена в размере 2 500 000 руб. Таким образом, в результате приведенной цепочки сделок фактически спорное имущество продолжило находится во владении и пользовании АО «ПАТП № 1». 

Таким образом, судом при рассмотрении указанного дела было выявлено согласованное совершение цепочки последовательных сделок по транзитному отчуждению спорного имущества, в результате которых АО «ПАТП №1» осталось пользователем имущества. 

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Не любое лицо вправе оспаривать сделку, стороной которой оно не является, а только лишь лицо, доказавшее наличие у него охраняемого законом интереса в признании её недействительной. Аналогично рассматривается и вопрос о применении последствий недействительности сделки, стороной которой истец не является.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

В пункте 78 Пленума № 25 указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В рассматриваемом деле налоговым органом доказано наличие охраняемого законом интереса в признании этих сделок недействительными, так как он является конкурсным кредитором АО «ПАТП №1». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 25, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как предусмотрено пунктами 1-3 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. 

Вместе с тем для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом со стороны всех участников данных сделок.

Судом проверены доводы налогового органа о наличии в действиях всех участников оспариваемых сделок злоупотребления правом. Кроме того, в определении суда по делу № А13-6222/2016 установлено, что имело место согласованное совершение цепочки последовательных сделок по транзитному отчуждению спорного имущества, в результате которых АО «ПАТП №1» осталось пользователем имущества. 

Таким образом, требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16, заключенного между ООО «Стилком» и ООО «Севергазлизинг»,  договора лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 № 483-16, заключенного между ООО «Севергазлизинг» и ООО «ПАТП № 1», признании недействительным договора аренды имущества от 09.01.2017, заключенного между ООО «ПАТП № 1» и АО «ПАТП № 1» подлежит удовлетворению. 

Суд считает обоснованным применить последствия недействительности указанных сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение: признать отсутствующим обязательства сторон по указанным договорам. 

Требование истца в части применения последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО «Стилком» в пользу ООО «Севергазлизинг» перечисленных денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16, в виде взыскания с ООО «Севергазлизинг» в пользу ООО «ПАТП №1» лизинговых платежей, выплаченных по договору лизинга, взыскания с ООО «ПАТП №1» в пользу АО «ПАТП № 1» арендных платежей, в виде прекращения права собственности ООО «Севергазлизинг» на вышеуказанное имущество и восстановления права собственности АО «ПАТП № 1» на названное имущество удовлетворению не подлежит, поскольку 24.06.2019 прекращено право собственности ООО «Севергазлизинг» на имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, кадастровый номер 35:24:0303003:1556, одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, кадастровый номер 35:24:0303003:1553, моечная установка для автобусов CHRIST C3000, станок токарно-винторезный 1В62Г (в количестве 2 штук), установка мойки агрегатов Magido J190. Кроме того, восстановлено право собственности АО ПАТП № 1» на указанное имущество. 

Требования истца о взыскании лизинговых платежей, арендных платежей, перечисленных денежных средств по договору купли-продажи в качестве применения последствий недействительности вышеуказанных сделок не подлежат удовлетворению, поскольку требования истца не конкретизированы, не указан размер заявленных требований, подлежащий взысканию, более того, истец не является стороной данных взаимоотношений и не может считаться заинтересованным лицом. 

Требования истца о признании недействительным договора уступки прав требований от 03.10.2016, заключенного между АО КБ «Северный Кредит» и ООО «Стилком»; о признании недействительным договора уступки прав требований от 21.10.2016, заключенного между АО КБ «Северный Кредит» и ООО «Стилком» и о применении последствий недействительности указанных сделок не подлежат удовлетворению. 

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец в данном случае не может считаться заинтересованным лицом, имеющим право на обращение в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, поскольку не является стороной данных договоров, на момент заключения договоров права данного лица не были нарушены, в связи с чем, вывод о действительности или недействительности договоров не будет влиять на права и обязанности истца. 

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. 

Реализация права на предъявление данного требования возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы Управления и целью заявленного требования является восстановление названных прав и интересов. 

В рассматриваемом случае Управление не представило доказательств нарушения оспариваемыми сделками - договором уступки прав требований от 03.10.2016, договором уступки прав требований от 21.10.2016 его прав и законных интересов, а также не обосновало, каким образом в результате удовлетворения заявленных требований могут быть восстановлены нарушенные, по его мнению, права и законные интересы. 

Истец освобожден от уплаты госпошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

Исковые требования удовлетворить частично. 

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества для целей лизинга от 28.12.2016 № 483-16, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Стилком» и обществом с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг». 

Признать недействительным договор лизинга недвижимого имущества от 28.12.2016 № 483-16, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» и обществом с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1». 

Признать недействительным договор аренды имущества от 09.01.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1» и акционерным обществом «ПАТП № 1». 

Применить последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение: признать отсутствующим обязательства сторон по указанным договорам. 

Прекратить производство по делу в части признания недействительным соглашения об отступном от 29.11.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Стилком» и акционерным обществом «ПАТП № 1» и возложения обязанности на общество с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1» передать акционерному обществу «ПАТП № 1» имущество, расположенное по адресуФ: 

<

...>: одноэтажное железобетонное здание гаража на 200 автобусов, кадастровый номер 35:24:0303003:1556, одноэтажное с антресольным этажом кирпичное здание склада механизированной мойки, цеха специального подвижного состава, кадастровый номер 35:24:0303003:1553, моечная установка для автобусов CHRIST C3000, станок токарно-винторезный 1В62Г (в количестве 2 штук), установка мойки агрегатов Magido J190. 

В остальной части иска отказать. 

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Транспортная лизинговая компания» от исковых требований к акционерному обществу «ПАТП № 1», обществу с ограниченной ответственностью «Стилком», обществу с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг», обществу с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1».

Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная лизинговая компания» из федерального бюджета госпошлину в размере 18 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 5754 от 30.05.2017. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стилком» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 рублей. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Севергазлизинг» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6000 рублей. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПАТП № 1» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6000 рублей. 

Взыскать с акционерного общества «ПАТП № 1» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 рублей. 

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья                                                                                                   О.И.Лукенюк