АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-20031/2019

25 июля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2022.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Трубниковой Е.Ю.,

 

при участии представителя

от  ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 13.08.2021,

ФИО3 по паспорту

(после перерыва не явился),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1 

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 

по делу № А43-20031/2019 Арбитражного суда Нижегородской области

 

по заявлению финансового управляющего ФИО3 – 

ФИО4 о признании недействительной сделкой

договора купли-продажи от 18.09.2017 доли в уставном капитале 

общества с ограниченной ответственностью «Исток», 

заключенного между должником и ФИО1 ФИО5, 

и применении последствий ее недействительности

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о банкротстве ФИО3 в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый управляющий ФИО4 с заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Исток» (100 процентов) от 18.09.2017, заключенного должником и ФИО1, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 27.10.2021 отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.04.2022 отменил определение суда первой инстанции от 27.10.2021, признал недействительным договор купли-продажи от 18.09.2017, применил последствия недействительности сделки: восстановил право собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Исток» (далее – ООО «Исток») в размере 100 процентов.

Не согласившись с постановлением от 04.04.2022, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

ФИО1 оспаривает вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку решения судов о взыскании с должника задолженности состоялись в 2018 – 2019 годах, а в открытых источниках отсутствовала информация о неплатежеспособности ФИО3 По иным обособленным спорам, которые рассматривались в рамках дела о банкротстве должника, суды не усмотрели наличие у последнего признаков неплатежеспособности, в том числе в период, когда совершена спорная сделка.   

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о том, что ФИО1 и ФИО3 являлись заинтересованными лицами. Податель жалобы указывает, что ФИО1 не входила в одну группу с должником, а тот факт, что ФИО6 и ФИО1 являются супругами, не может служить безусловным основанием для признания  ФИО1 заинтересованным лицом по отношению к должнику. Заявитель настаивает, что не знал о наличии у ФИО3 признаков неплатежеспособности.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем заявителя в заседании суда округа. 

ФИО3 в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Публичное акционерное общество «Татфондбанк» в отзыве отклонило доводы, приведенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе обжалованный судебный акт, как законный и обоснованный.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда округа от 14.07.2022 произведена замена судьи               Ногтевой В.А. на судью Кузнецову Л.В.

В заседании окружного суда 14.07.2022 объявлялся перерыв до 08 часов 45 минут 18.07.2022.

Законность обжалованного судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 22.05.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

Определением от 31.10.2019 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Федеральной налоговой службой России на основании договора купли-продажи от 18.09.2017 зарегистрирован переход права собственности от должника к ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Исток», составляющую 100 процентов уставного капитала указанного общества. Доля реализована по номинальной стоимости – 10 000 рублей.

Финансовый управляющий должника ФИО4 счел, что названная сделка причинила вред кредиторам должника, поэтому обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве). 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав ФИО3 и представителя ФИО1, суд округа принял постановление на основании следующего.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Оспоренная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу тридцать второму статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения оспоренного соглашения ФИО3 отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Наличие неисполненных обязательств у должника до совершения спорной сделки подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, в том числе, решениями Вахитовского районного суда города Казани от 29.03.2018 по делу                          № 2-1161/2018, Борского городского суда Нижегородской области от 07.02.2019 по делу    № 2-13/2019, Кировского районного суда города Казани от 16.01.2019 по делу № 2-1/2019.

Суд апелляционной инстанции установил, что на дату заключения договора ФИО6 являлся директором ООО «Исток», ФИО3 – единственным участником ООО «Исток», то есть входили в одну группу лиц; ФИО1 является супругой ФИО6 

Суд апелляционной инстанции принял во внимание, что 14.08.2017 был заключен аналогичный договор купли-продажи, согласно которому должник реализовал                ФИО6 долю в размере ста процентов в уставном капитале ООО «Исток»; этот договор был расторгнут сторонами по причине отказа Федеральной налоговой службой России в государственной регистрации соответствующих изменений. Следовательно, спорная сделка заключена в связи с тем, что уполномоченный орган отказал в регистрации доли в ООО «Исток» за ФИО6 Эти обстоятельства позволили суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что ФИО3 после совершения спорной сделки продолжил осуществлять контроль над ООО «Исток» (абзац пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Давая объяснения относительно стоимости, за которую была реализована доля должника в ООО «Исток», ФИО1 поясняла, что в основу цены оспоренной сделки были положены данные бухгалтерской отчетности названной организации, в которой в разделе «Отчет о финансовых результатах» указан убыток за 2017 год в размере     1 000 000 рублей, а размер чистых активов по третьему разделу за весь период деятельности ООО «Исток» составил минус 51 000 рублей. На этом основании, с точки зрения ФИО1, стоимость доли не могла превышать 10 000 рублей. Помимо этого, было указано на наличие между ООО «Исток» и закрытым акционерным обществом «Дивеевская вода» (далее – ЗАО «Дивеевская вода») с 2014 года фактических арендных отношений, поскольку должник был зарегистрирован и фактически находился на земельном участке, принадлежащем на праве собственности ЗАО «Дивеевская вода». Стороны 01.03.2021 оформили отношения путем заключения договора аренды земельного участка, согласно акту сверки взаимных расчетов задолженность ООО «Исток» перед ЗАО «Дивеевская вода» за 2017 год составила 1 110 000 рублей; ООО «Исток» предоставлялась отсрочка по уплате арендных платежей. 

В то же время суд апелляционной инстанции по результатам оценки представленных в дело доказательств установил, что кредиторская задолженность по арендным отношениям внесена в бухгалтерский баланс ООО «Исток» за 2017 год только в 2021 году (процедура реструктуризации долгов гражданина введена 31.10.2019), не представлены иные документы, которые бы в совокупности с договором аренды, оформленным только 01.03.2021, свидетельствовали о наличии арендных отношений, подтверждали бы наличие соответствующей задолженности, в частности переписка сторон, соглашения об условиях рассрочки платежей по арендной плате, частичная оплата арендной платы. В дело не представлено доказательств принудительного взыскания задолженности по арендным платежам. При этом суд апелляционной инстанции учел наличие признаков аффилированности между ООО «Исток» и ЗАО «Дивеевская вода». 

Согласно приведенному финансовым управляющим в заявлении об оспаривании сделки расчету действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Исток», произведенному с использованием методики, основанной на Порядке определения стоимости чистых активов, утвержденном приказом министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84Н, размер чистых активов ООО «Исток» по итогам 2017 года составлял 1 073 000 рублей.

Приняв во внимание названные обстоятельства и то, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «Исток» по состоянию на 31.12.2016 в собственности названного общества имелись основные средства на сумму 404 000 рублей, а обязательства по арендной плате, по которым у должника за 2017 год образовался убыток в сумме 1 000 000 рублей, является сомнительным, суд апелляционной инстанции заключил, что действительная стоимость реализованной доли явно значительно выше ее стоимости, указанной в договоре купли-продажи. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 и ФИО3 не раскрыли состав основных средств, стоимость которых отражена в бухгалтерской отчетности, а также состав дебиторской задолженности в сумме 110 000 рублей по состоянию на 31.12.2017 и суммы 529 000 рублей по состоянию на 31.12.2016, отраженной в бухгалтерском балансе за 2017 год.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно признал оспоренную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном выводе суда апелляционной инстанции о наличии на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности у должника не имеет правового значения с учетом иных обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции. 

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке. 

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутсвуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу                       № А43-20031/2019 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

А.Н. Чих

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

Е.Ю. Трубникова