АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-4034/2018

г. Ставрополь

01 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2018 года 

                                                Мотивированное решение изготовлено 01 октября 2018 года

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Керимовой М.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А., рассмотрев в заседании суда исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> к Ставропольскому городскому казачьему обществу Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, третьи лица: ФИО1, г. Ставрополь, ФИО2, пос. Рабочий о расторжении договора безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом от 14.02.2016, взыскании задолженности в размере 2 328 896,62 рубля, признании недействительным договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016, применении последствий недействительности сделки в виде возврата помещений, встречное исковое заявление Ставропольского городского казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> о взыскании 40 274,77 рубля, перечисленных казачьим обществом комитету по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя за общество в счет арендной платы за земельный участок, при участии в судебном заседании директора истца ФИО2, представителей истца ФИО3 по доверенности от 06.12.2017, ФИО4 по доверенности от 06.12.2018, представителя ответчика ФИО5 по доверенности от 12.09.2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края иск к Ставропольскому городскому казачьему обществу Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества? г. Ставрополь (далее - казачье общество, ответчик) о расторжении договора безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом от 14.02.2016, о взыскании 493 654,41 рубля долга по договору с 14.02.2016 по 01.08.1017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена участник общества ФИО1

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.09.2017 по делу №А63-4614/2017, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017, с казачьего общества в пользу общества взыскано 93 708,58 рубля долга, в удовлетворении остальной части иска отказано. Судебные акты мотивированы следующим. Договор фактически исполнен сторонами. Имущество используется казачьим обществом и на момент рассмотрения спора и обществу не возвращено. Условие об обязанности ссудополучателя по погашению возникшей у ссудодателя до 15.08.2015 задолженности по коммунальным, налоговым и иным платежам сторонами не согласовано. Размер соответствующей задолженности общества и период ее образования не определены. Казачье общество фактически использовало имущество до 15.08.2015 и несло обязанность по его содержанию. Обязанность ссудополучателя по оплате возникшей до 15.08.2015 задолженности не свидетельствует о возмездном характере договора и наличии у него признаков договора аренды. Стороны выразили волю на заключение договора ссуды. Руководитель общества не является стороной по этому договору. Обязанность казачьего общества по перечислению участнику общества части арендных платежей противоречит закону. На ссудополучателя может быть возложена обязанность по несению всех расходов, связанных с содержанием полученной в безвозмездное пользование вещи. Иное может быть предусмотрено соглашением сторон. Стороны не согласовали существенные нарушения условий договора ссудополучателем, при которых возможно досрочное расторжение договора по инициативе ссудодателя. Расторжение договора безвозмездного пользования по другим основаниям не допустимо. Истцом соблюден досудебный порядок расторжения договора. Арендатором по договору аренды земельного участка является общество, а казачье общество не должно компенсировать обществу плату за использование земельного участка под производственной базой. Общество в период действия договора не требовало от казачьего общества компенсацию арендных платежей за землю, не выставлялись соответствующие бухгалтерские документы. Единичный случай внесения казачьим обществом арендной платы за земельный участок не свидетельствует о принятии им на себя такой обязанности. Требование о расторжении договора в связи с невнесением названных платежей общество в досудебном порядке не заявляло. В период исполнения договора казачье общество вошло в состав участников общества и вышло из него. Казачье общество не уклонялось от несения расходов по содержанию имущества. На дату предъявления требования о расторжении договора задолженность казачьего общества по коммунальным платежам была незначительной (93 708,58 рубля), взыскана в пользу общества, а соответствующее нарушение договора существенным не является.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.2018 по делу №А63-4614/2017 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.09.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Отменяя состоявшиеся судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суды    не выяснили действительную общую волю сторон с учетом цели договора безвозмездного пользования производственной базой с условием управления ею, не оценили его условия в совокупности с условиями предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, не установили природу платежей, подлежащих внесению одному из участников общества, их направленность. Сделав вывод о сохранении у общества после заключения с казачьим обществом договора ссуды обязанности по внесению арендных платежей за земельный участок, суды не выяснили интерес общества как коммерческой организации в безвозмездном выводе из хозяйственной деятельности принадлежащего ему недвижимого имущества (со слов представителя - единственного средства производства) с сохранением за собой бремени содержания этого имущества. Суды не оценили условия договора ссуды на предмет наличия у него признаков притворной сделки, фактически прикрывающей арендные отношения. Выводы о несогласованности условия об обязанности ссудополучателя по погашению возникшей у ссудодателя до 15.08.2015 задолженности по коммунальным, налоговым и иным платежам, о фактическом исполнении сторонами договора ссуды сделаны без учета того, что стороны до обращения общества в суд не испытывали затруднений в толковании соответствующего условия, казачье общество уклонилось от приобретения статуса единоличного участника общества на условиях договора ссуды и предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале, а имущество используется им и на момент рассмотрения спора обществу не возвращено. Условиями договора ссуды ссудополучатель не был освобожден от обязанности по несению какой-либо части расходов, связанных с содержанием полученной в безвозмездное пользование производственной базы. Обратный вывод был возможен только при согласовании сторонами условия, однозначно относящего на ссудодателя расходы, связанные с внесением арендных платежей за земельный участок, на котором расположено производственное здание. Квалификация нарушения казачьим обществом условий договора ссуды как существенного могла быть осуществлена и в отсутствие согласованного сторонами перечня таких условий, при которых возможно досрочное расторжение договора по инициативе ссудодателя. Отсутствие со стороны общества в период действия договора ссуды претензий к казачьему обществу относительно компенсации арендных платежей за землю само по себе не свидетельствует об отсутствии у ссудополучателя соответствующей обязанности. Единичный случай внесения казачьим обществом арендной платы за земельный участок при таких условиях мог быть признан доказательством принятия им на себя соответствующей обязанности. Вывод о несоблюдении обществом досудебного порядка расторжения договора должен был повлечь оставление иска в соответствующей части без рассмотрения, а не отказ в его удовлетворении. Применив к договору ссуды по аналогии положения пункта 2 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не учли существенную разницу в природе отношений по возмездному договору аренды и безвозмездному договору ссуды, недопустимость такой аналогии, а также отсутствие вышеназванной нормы в приведенном в пунктах 2, 3 статьи 689 Гражданского кодекса Российской Федерации перечне норм, применимых к договору безвозмездного пользования. С учетом установленного пунктом 2 статьи 690 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета коммерческой организации на передачу имущества в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее участником, приобретение казачьим обществом статуса единоличного участника общества должно было повлечь прекращение отношений по договору ссуды. До приобретения казачьим обществом такого статуса условия договора ссуды в совокупности с условиями предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале не могли быть признаны противоречащими вышеприведенной норме.

После отмены состоявшихся судебных актов и направления дела №А63-4614/2017 на новое рассмотрение, общество предъявило к казачьему обществу новые требования (дело №А63-4034/2018) о признании недействительным договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016, применении последствий недействительности сделки в виде возврата помещений. 

Определением от 25.06.2018 объединены в одно производство следующие арбитражные дела: №А63-4614/2017 и №А63-4034/2018, сводному производству присвоен номер дела №А63-4034/2018. 

В рамках объединенного дела №А63-4034/2018 казачье общество заявило к обществу встречное требование о взыскании 40 274,77 рубля, перечисленных казачьим обществом комитету по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя за общество в счет арендной платы за земельный участок.

Казачье общество неоднократно в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточняло заявленные требования и в окончательной редакции заявления от 06.09.2018 просит суд:

признать недействительным договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016;

применить последствия недействительности сделки, возвратить стороны в первоначальное положение, обязав казачье общество возвратить недвижимое имущество,  расположенное по адресу: 

<

...>;  

расторгнуть договор безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом от 14.02.2016; 

взыскать 2 328 896,62 рубля, в том числе: задолженность за пользование имуществом в качестве арендной платы за 31 месяц в размере 1 110 752,01 рубля и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 17.09.2018 в размере 268 597,85 рубля; задолженность за 2017 год за коммунальные услуги (вода, электроэнергия) в размере 15 430,21 рубля и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 17.09.2018 в размере 806,91 рубля; расходы по содержанию земельного участка в виде арендной платы за период фактического пользования с 19.06.2015 по 17.09.2018 в размере 828 049,29 рубля и пеню в размере 105 308,42 рубля; расходы по оплате услуг представителя в размере 210 000 рублей.   

Суд принимает уточнение исковых требований, поскольку  оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Исковые требования казачьего общества с четом уточнения мотивированы тем, что договор безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть другую сделку – договор аренды. Казачье общество просит взыскать арендную плату за время фактического пользования и расходы по содержанию имущества, применив к спорным отношениям нормы гражданского права, регулирующие арендные отношения.       

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению частично, а во встречных исковых требованиях следует отказать, исходя из следующего. 

Из материалов дела следует, что общество (ссудодатель) и казачье общество (ссудополучатель) заключили договоры от 15.04.2015 и 14.02.2016 безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом производственной базы площадью 8264 кв.м, состоящей из производственного здания нежилого назначения площадью 1689,5 кв. м (литера А), временных построек (литеры Б, В) и ангара, расположенной по адресу; 

<

...> (далее - производственная база, производственное здание). Договор заключен с условием об управлении имуществом до 14.02.2021 с правом его передачи в субаренду (пункт 1.8). Ссудополучатель обязан нести расходы по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг (электроснабжение, отопление, водоснабжение и канализация, вывоз мусора и т.п.), своевременно вносить текущие платежи с момента заключения договора. Задолженность по коммунальным, налоговым платежам, возникшая до 15.08.2015, подлежала частичному погашению ссудополучателем в размере не менее 10 000 рублей ежемесячно до 10.03.2017 включительно. Все коммунальные платежи, связанные с использованием объекта после 15.08.2015 ссудополучатель оплачивает за свой счет (пункт 2.2.2). Ссудополучатель вправе передавать помещения в производственном здании в аренду третьим лицам в целях получения прибыли. Доходы, полученные от использования и сдачи в аренду объекта, являются собственностью ссудополучателя. Сумму в размере 10% от полученной от третьих лиц арендной платы ссудополучатель обязался выплачивать одному из учредителей общества (ФИО2) до момента подписания с ним договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества и при условии заключения соответствующего предварительного договора купли-продажи в день подписания настоящего договора (пункт 2.3). Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон либо в случае принятия решения общим собранием общества, на котором участники единогласно голосовали за расторжение настоящего договора (пункту 4.1). Стороны не вправе отказаться от исполнения договора до окончания срока его действия (пункт 4.2).

Производственное здание передано ссудополучателю по акту приема-передачи от 19.06.2015. Фактически казачье общество пользуется имуществом производственной базы с января 2015 на основании договора от 09.01.2015.

Производственное здание принадлежит обществу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 12.07.2012 серии 26-АЗ №897744) и находится на земельном участке площадью 8264 кв.м с кадастровым номером 26:12:010206:61 с адресными ориентирами: 

<

...>, в квартале 603, относящемся к категории земель населенных пунктов (далее - земельный участок). Земельный участок общество арендует на основании заключенного с комитетом по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя договора от 15.11.2012 №1353.

Казачье общество сдавало помещения в производственном здании в аренду третьим лицам, что подтверждено договорами аренды 2015, 2016 и 2017 годов.

Полагая, что казачьим обществом в полном объеме не исполняется обязанность по осуществлению платежей за энергоснабжение, водоснабжение, по внесению арендной платы за земельный участок за 2015, 2016, 2017 годы, общество направило контрагенту претензии от 10.08.2016, от 09.01.2017 с предупреждением о необходимости исполнения обязанности по осуществлению текущих платежей, погашения соответствующей задолженности, перечисления участнику общества 10% от суммы полученных арендных платежей, представления финансовых отчетов о прибыли и распределении денежных средств, оплаты на счет руководителя общества платы от сдачи имущества в аренду. В письмах от 29.12.2016, от 21.02.2016 общество предложило казачьему обществу подписать соглашение о расторжении договора от 14.02.2016 и акт приема-передачи, а также возвратить ключи от помещений в производственном здании. Письмом (уведомлением) общества от 16.02.2017 казачье общество извещено о проведении внеочередного собрания учредителей общества по вопросам оплаты налогов, коммунальных платежей, арендной платы за землю, стабилизации финансового состояния общества.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения общества в арбитражный суд.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Применительно к названным нормам в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены следующие разъяснения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Установление недобросовестного поведения одной из сторон может служить основанием отказа в защите принадлежащего ей права, а также применения иных мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Гражданское законодательство, в силу статей 1, 2 Гражданского кодекса, основывается на признании, в том числе свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Участниками регулируемых гражданским законодательством отношений являются граждане и юридические лица. В регулируемых гражданским законодательством отношениях могут участвовать также Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования.

Условия договора, в соответствии с положениями статей 421, 422 Гражданского кодекса, определяются по усмотрению сторон и должны соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент заключения договора. Принятый после заключения договора закон, устанавливающий иные обязательные для сторон правила, может служить основанием принудительного изменения условий договора только при наличии у названного закона обратной силы.

При толковании условия договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, а его буквальное значение в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволили определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса).

Выполняя указания суда кассационной инстанции о необходимости выяснения действительной общей воли сторон в совокупности с условиями предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и с учетом цели договора безвозмездного пользования производственной базой с условием управления ею, суд исходит из того, что стороны  намеревались и их фактические действия были направлены на куплю-продажу производственной базы площадью 8264 кв.м. и земельного участка под ней, расположенных по адресу: 

<

...>.

При этом осуществление купли-продажи имущества предполагалось путем приобретения казачьим обществом статуса единоличного участника общества.

На период урегулирования вопросов по приобретению (оформлению) долей общества и учитывая договоренности сторон о нахождении недвижимого имущества во владении казачьего общества до приобретения им статуса единоличного участника общества, стороны заключили договор безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016.

Фактически этот договор содержит условия о возмездном предоставлении обществом в пользование казачьему обществу как производственной базы, так и земельного участка на период до приобретения казачьим обществом статуса единоличного участника общества. Приобретение казачьим обществом статуса единоличного участника общества должно было повлечь прекращение отношений по договору ссуды.

В последующем казачье общество уклонилось от приобретения статуса единоличного участника общества на условиях договора ссуды и предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале.

Таким образ, в спорный период казачье общество пользовалось (до настоящего времени имущество не возвращено) производственной базой и земельным участка на основании договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016. При этом договором предусмотрена возмездность пользования (пункт 2.2.2. договора). 

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что совершение сторонами сделки безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 и последующие действия по исполнению этой сделки в совокупности с условиями предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, носят притворный характер, прикрывают собой сделку по передаче имущества во владение за плату (в аренду) на период до приобретения казачьим обществом статуса единоличного участника общества.

Таким образом, договор безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 является недействительной (ничтожной) сделкой, прикрывающей арендные правоотношения, а потому требование общества о признании договора безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом от 14.02.2016  недействительным является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая недействительность (ничтожность) договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016, положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование общества об обязании ответчика в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать (вернуть) производственную базу площадью 8264 кв. м, состоящую из производственного здания нежилого назначения площадью 1689,5 кв. м (литера А), временных построек (литеры Б, В) и ангара, расположенную по адресу: 

<

...>, является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Стороны в договоре безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 установили платность пользования имуществом. 

Так в соответствии с пунктом 2.2.2. договора казачье общество обязано погасить задолженность по коммунальным, налоговым и иным платежам, возникшую до 15.08.2015 в размере не менее 10 000 рублей ежемесячно до 10.03.2017 включительно. 

Кроме того, казачье общество обязано нести расходы по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг и своевременно вносить текущие платежи с момента заключения договора.     

Суд, проанализировав условия договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016, считает, что стороны под текущими платежами, которые должно нести казачье общество, в том числе подразумевали арендные платежи за земельный участок по договору аренды №1353 от 15.11.2012, заключенному с комитетом по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя.

Так из условий договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 следует, что казачье общество не было освобождено от обязанности по несению какой-либо части расходов, связанных с содержанием полученной в пользование производственной базы. Обратный вывод был возможен только при согласовании сторонами условия, однозначно относящего на общество расходы, связанные с внесением арендных платежей за земельный участок, на котором расположено производственное здание. Такое условие сторонами не согласовано. Также ответчик внес часть суммы за истца в погашение задолженности перед муниципалитетом за пользование земельным участком. 

Кроме того, сохранение у общества после заключения с казачьим обществом договора ссуды обязанности по внесению арендных платежей за земельный участок не соответствует принципам разумности, справедливости и экономической целесообразности, поскольку у общества, как коммерческой организации, отсутствовал интерес в безвозмездном выводе из хозяйственной деятельности принадлежащего ему недвижимого имущества с сохранением за собой бремени содержания этого имущества.

Таким образом, сторонами в договоре безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 была согласована следующая плата за пользование имуществом: 

плата в виде погашения задолженности общества по коммунальным, налоговым и иным платежам, возникшим до 15.08.2015; 

расходы по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг;

текущие платежи, в том числе арендные платежи за земельный участок по договору аренды №1353 от 15.11.2012, заключенному с комитетом по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя. 

Таким образом, и учитывая платность пользования чужим имуществом, общество вправе рассчитывать на получение указанных платежей, согласованных сторонами в договоре.

Определяя задолженность казачьего общества за пользование имуществом (арендную плату) за 31 месяц суд исходил из следующего. 

Стороны в пункте 2.2.2. договора установили, что казачье общество было обязано погасить задолженность по коммунальным, налоговым и иным платежам, возникшую до 15.08.2015 в размере не менее 10 000 рублей ежемесячно до 10.03.2017 включительно.

Материалами дела подтверждается, что задолженность общества по коммунальным, налоговым и иным платежам, возникшая до 15.08.2015, составляет 2 149 843,13 рубля. 

Указанная задолженность складывается из следующих платежей, обязанность по погашению которых возникла до 15.08.2015, но исполнена обществом не была: 103 903,52 рубля – задолженность по арендной плате за земельный участок, установленная судебным актом по делу №А63-4815/2015; 1 105 815,27 рубля – задолженность по арендной плате за земельный участок, установленная судебным актом по делу  №А63-6023/2014; 106 296,86 рубля – задолженность за услуги водоснабжения, установленная судебным актом по делу  №А63-15983/2016; 424,31 рубля – сумма налога, исполнительное производство №62023/15/26039-ИП от 03.12.2015; 467,06 рубля – сумма налога, исполнительное производство №58587/15/26039-ИП от 16.11.2015; 152,28 рубя – сумма налога, исполнительное производство №44095/15/26039-ИП от 02.09.2015; 157,25 рубля – сумма налога, исполнительное производство №46379/15/26039-ИП от 16.09.2015; 832 626,38 – задолженность перед бюджетом согласно справе о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2017 по делу №А6312964/2017.          

Таким образом, исходя из условий договора, казачье общество в счет платы за пользование имущество было обязано погасить задолженность в размере 2 149 843,13 рубля до 10.03.2017. 

При этом указанная плата была установлена за пользование имуществом сроком за 5 лет (пункт 1.4. договора) или 60 месяцев пользования. 

Таким образом, стороны  в договоре безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 предусмотрели плату за пользование имуществом в течение 60 месяцев в размере 2 149 843,13 рубля, т.е. 35 830,71 рубля в месяц. 

При этом судом отклоняется ссылка казачьего общества о несогласованности условия об обязанности ссудополучателя по погашению возникшей у ссудодателя до 15.08.2015 задолженности по коммунальным, налоговым и иным платежам, поскольку стороны до обращения общества в суд не испытывали затруднений в толковании соответствующих условий. 

При таких обстоятельствах, учитывая принцип свободы договора и согласованный сторонами размер платы, которая фактически является платой за пользование имуществом (арендной платой), суд считает обоснованным требование общества о взыскании с казачьего общества задолженности за пользование имуществом в качестве арендной платы за 31 месяц в размере 1 110 752,01 рубля (31 месяц по 35 830,71 рубля). В этой части требование общества является обоснованным и подлежит удовлетворению. 

На указанную сумму (1 110 752,01 рубля) и подлежат начислению заявленные обществом проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), размер которых, рассчитанный судом, за период с 11.03.2017 по 17.09.2018 составляет 138 783,14 рубля. 

В остальной части требование общества о необходимости начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на всю предполагаемую сумму задолженности в размере 2 149 843,13 рубля, удовлетворению не подлежит, поскольку проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на сумму неправомерно удерживаемых денежных средств, подлежащих безусловному возврату. 

В рассматриваемом случае с учетом заявленного периода пользования имуществом (31 месяц) размер неправомерно удерживаемых денежных средств, подлежащих возврату, составляет 1 110 752,01 рубля. На эту сумму и подлежат начислению проценты. Ответственность по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации наступает именно за неправомерное удержание денежных средств, а не нарушение обязательства. Неустойка (пеня) за нарушение обязательств в этой части сторонами в договоре не установлена.        

Требования общества о взыскании с казачьего общества задолженности за 2017 год за коммунальные услуги (вода, электроэнергия) в размере 15 430,21 рубля и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 17.09.2018 в размере 806,91 рубля подлежат удовлетворению, исходя из следующего. 

В пункте 2.2.2. договора предусмотрена обязанность казачьего общества по несению нести расходов по оплате коммунальных и эксплуатационных услуг.

За 2017 года общество провело оплату за коммунальные услуги (вода, электроэнергия) на сумму 109 138,79 рубля, что подтверждено представленными суду первичными документами. 

Казачье общество возместило обществу 93 708,58 рубля в счет оплаты коммунальных услуг за 2017 год, т.е. задолженность казачьего общества в этой части составляет 15 430,21 рубля. 

На указанную сумму, учитывая просрочку платежа, общество обоснованно начислило проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых за период с 01.01.2018 по 17.09.2018 составил 806,91 рубля. 

Требования общества о взыскании расходов по содержанию земельного участка в виде арендной платы за период фактического пользования с 19.06.2015 по 17.09.2018 в размере 828 049,29 рубля и пени в размере 105 308,42 рубля подлежат удовлетворению в части  взыскания расходов по содержанию земельного участка.

Как указано выше, обязанность по оплате казачьим обществом в составе текущих платежей арендных платежей за земельный участок по договору аренды №1353 от 15.11.2012, заключенному с комитетом по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя, следует из условий договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016.

Так из условий договора безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 следует, что казачье общество не было освобождено от обязанности по несению какой-либо части расходов, связанных с содержанием полученной в пользование производственной базы. Обратный вывод был возможен только при согласовании сторонами условия, однозначно относящего на общество расходы, связанные с внесением арендных платежей за земельный участок, на котором расположено производственное здание. Такое условие сторонами не согласовано. Ответчик внес часть суммы за истца в погашение задолженности перед муниципалитетом за пользование земельным участком в размере 40 274,77 рубля. 

Кроме того, сохранение у общества после заключения с казачьим обществом договора ссуды обязанности по внесению арендных платежей за земельный участок не соответствует принципам разумности, справедливости и экономической целесообразности, поскольку у общества, как коммерческой организации, отсутствовал интерес в безвозмездном выводе из хозяйственной деятельности принадлежащего ему недвижимого имущества с сохранением за собой бремени содержания этого имущества.

Размер арендной платы за землю за период с 19.06.2015 по 30.06.2018 подтверждается первичными документами, актом сверки расчетов с комитетом по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя по состоянию на 30.06.2018 и составляет 828 049,29 рубля. 

При этом в указанном размере арендной платы за земельный участок учтена оплата казачьим обществом по платежному поручению №101 от 01.04.2016 суммы в размере 40 274,77 рубля, а потовому доводы и требования встречного искового заявления отклоняются.         

Поскольку казачьим обществом не представлено доказательств возмещения обществу арендной платы за землю за период с 19.06.2015 по 30.06.2018, то требование о взыскании расходов по содержанию земельного участка в виде арендной платы за период фактического пользования с 19.06.2015 по 17.09.2018 в размере 828 049,29 рубля является обоснованным и подлежит удовлетворению. Учитывая, что в расчете общества оплата казачьим обществом по платежному поручению №101 от 01.04.2016 суммы в размере 40 274,77 рубля учтена, встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.      

Вместе с тем, не подлежит удовлетворению требование общества о взыскании с казачьего общества пени за несвоевременную оплату арендной платы за земельный участок  в размере 105 308,42 рубля, поскольку соглашением сторон (договор безвозмездного пользования имуществом с условием об управлении имуществом от 14.02.2016) не предусмотрена ответственность в виде начисления неустойки. Такая неустойка предусмотрена договором аренды земельного участка №1353 от 15.11.2012, стороной которого казачье общество не является. Кроме того, общество имело возможность своевременно оплатить арендную плату за земельный участок, не допуская просрочки платежа, с последующим предъявлением требований казачьему обществу.   

Истцом не доказан состав убытков в размере оплаченной по договору аренды земельного участка пени, не представлены доказательства того, что именно действия ответчика повлекли за собой несвоевременное внесение истцом арендных платежей по договору аренды, заключенному с муниципалитетом.  

Требование общества о расторжении договора безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом от 14.02.2016  следует оставить без рассмотрения, исходя из следующего. 

Договор, в силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть расторгнут по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. До обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора необходимо направление контрагенту предложения о расторжении договора (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации). Несоблюдение данного порядка, в силу пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является основанием оставления иска о расторжении договора без рассмотрения.

Направленное обществом требование о расторжении договора от 29.12.2016 мотивировано ненадлежащим исполнение казачьим обществом обязанности по оплате коммунальных платежей (электроэнергия, водоснабжение). 

Судом установлено, что ответчиком в период до направления уведомления о расторжении договора  производились коммунальные платежи, задолженность по оплате за водоснабжение за 2015 год составила 252 рублей, за 2016 год - 228,07 рублей, за электроснабжение за 2016 год задолженность составила 8 685,42 рублей (акт сверки расчетов т.1 л.д.54), указанная задолженность за электроэнергию является переходящей с 01.01.2015 года. Таким образом, на дату предъявления требования о расторжении договора (29.12.2016) задолженность ответчика по оплате коммунальных платежей является незначительной, и основания для признания ненадлежащего исполнения обязанности ответчика по оплате коммунальных и эксплуатационных платежей существенным нарушением условий договора безвозмездного пользования отсутствуют. Иные основания существенного нарушения условий договора истцом не приведены. 

При таких обстоятельствах, суд оставляет требование общества о расторжении договора безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора. 

Таким образом, первоначальные исковые требования общества подлежат удовлетворению частично, а во встречном исковом заявлении казачьего общества следует отказать.

Требование общества о взыскании с казачьего общества расходов по оплате услуг представителя в размере 210 000 рублей подлежит удовлетворению частично, в размере 201 217,31 рубля, исходя из следующего.     

Требование истца о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 210 000 рублей подлежит удовлетворению частично исходя из следующего. 

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, в том числе и расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктами 10 – 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Суд, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Истцом в обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителя на сумму 210 000 рублей представлены: договор на оказание юридических услуг от 20.03.2017; дополнительное соглашение от 18.09.2017; акт выполненных работ от 09.01.2018;  договор на оказание юридических услуг от 23.09.2017; акт выполненных работ от 09.01.2018; договор на оказание юридических услуг от 15.01.2018; акт выполненных работ от 03.05.2018; договор на оказание юридических услуг от 06.06.2018; акт выполненных работ от 25.07.2018, квитанции к приходным кассовым ордерам, подтверждающие факт оплаты 210 000 рублей во исполнение условий договоров на оказание юридических услуг.   

Суд, оценив доказательства разумности (чрезмерности) расходов на оплату услуг представителя, с учетом: продолжительности рассмотрения дела (три судебные инстанции с направлением дела на новое рассмотрение; начато 07.04.2017, окончено 01.10.2018); сложности дела (о признании сделки недействительной; расторжении договора; взыскании задолженности; встречное исковое заявление); количества документов дела (7 томов); объема выполненных представителем заявителя работ; участия представителя истца в судебных заседаниях, считает разумными расходы на оплату услуг представителя, связанные с рассмотрением настоящего спора, в размере 210 000 рублей.

Вместе с тем, исковые требования общества по настоящему делу подлежат удовлетворению частично (неимущественное требование о признании сделки недействительной удовлетворено полностью; имущественное требование о взыскании задолженности удовлетворено частично).

Судебные расходы (издержки), понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

В рассматриваемом случае, судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.   

Таким образом, учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о пропорциональности распределения судебных расходов, суд считает разумными понесенные истцом судебные издержки, связанные с рассмотрением настоящего спора, в сумме 201 217,31 рубля, пропорционально удовлетворенным его исковым требованиям.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р  Е  Ш  И  Л:

Уточнение исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> принять.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> и требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя  удовлетворить частично. 

Требование общества с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> о расторжении договора безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом от 14.02.2016 оставить без рассмотрения. 

Признать договор безвозмездного пользования с условием об управлении имуществом от 14.02.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> и Ставропольским городским казачьим обществом Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, недействительным. 

Обязать Ставропольское городское казачье общество Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать (вернуть) обществу с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> производственную базу площадью 8264 кв. м, состоящую из производственного здания нежилого назначения площадью 1689,5 кв. м (литера А), временных построек (литеры Б, В) и ангара, расположенную по адресу: 

<

...>. 

Взыскать со Ставропольского городского казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>: задолженность за пользование имуществом в качестве арендной платы за 31 месяц в размере 1 110 752,01 рубля и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 17.09.2018 в размере 138 783,14 рубля; задолженность за 2017 год за коммунальные услуги (вода, электроэнергия) в размере 15 430,21 рубля и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 17.09.2018 в размере 806,91 рубля; расходы по содержанию земельного участка в виде арендной платы за период фактического пользования с 19.06.2015 по 17.09.2018 в размере 828 049,29 рубля и расходы по оплате услуг представителя в размере 201 217,31 рубля.   

В удовлетворении остальной частим исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> отказать. 

В удовлетворении встречного искового заявления Ставропольского городского казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> отказать.   

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рисс», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 496,91 рубля.  

Взыскать со Ставропольского городского казачьего общества Ставропольского окружного казачьего общества Терского войскового казачьего общества, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 37 147,09 рубля.  

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                             М.А. Керимова