АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

25 апреля 2023 года

 

Дело № А33-15859/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 апреля 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 25 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Красноярск), ФИО2 (г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Ибрагимовой Норгилы (Краснодарский край, Крымский р-н, ст. Нижнебаканская)

- ФИО3 Пашши Сулеймановича (г. Красноярск)

- ФИО5,

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю

- ФИО6,

в присутствии:

от ФИО1: ФИО7, ФИО8 - представителей по доверенности 24 АА 4738441 от 21.04.2022,

от ФИО2: ФИО7, ФИО8 - представителей по доверенности 24 АА 4738458 от 23.04.2022,

от ответчика: ФИО9 – представителя по доверенности от 14.06.2022 (онлайн), ФИО10 – представителя по доверенности от 04.02.2023,

от третьего лица - ФИО11: ФИО9 – представителя по доверенности 24 АА 4706785 от 18.02.2022,

от третьего лица - ФИО5: ФИО9 – представителя по доверенности 24 АА5056451 от 06.02.2023,

от третьего лица - Ибрагимовой Норгилы: ФИО7 - представителя по доверенности 24 АА 5004622 от 13.02.2023,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коремблюм А.Г., 

 

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о принятии предварительных обеспечительных мер для обеспечения имущественных интересов заявителя до предъявления иска к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭК» в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» на основании заявления от 21.06.2022 по форме Р13014 вх. № 15893А.

Определением от 24.06.2022 арбитражным судом приняты предварительные обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию и вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), на основании заявления от 21.06.2022 по форме Р13014 (вх. №15893А). Установлен срок для подачи ФИО1, ФИО2 искового заявления по требованию, в связи с которым судом приняты предварительные обеспечительные меры, до 25.07.2022.

Впоследствии ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИПЭК»  (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего внеочередного собрания участников ООО «ИПЭК», на основании которого 21.06.2022 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю было подано заявление по форме Р13014, вх. № 15893А.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.07.2022 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 Норгила, Ибрагимов Пашша Сулейманович.

Определением от 15.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы 23 по Красноярскому краю, ФИО6.

Третье лицо - МИФНС №23 по Красноярскому краю, извещённое надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанного лица.

Представитель истцов заявила ходатайство об уточнении предмета иска, согласно которому истцы просят признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «ИПЭ» от 21.06.2022, которым были прекращены полномочия генерального директора ФИО6 и назначен генеральным директором ФИО5.

Представитель ответчика возражал против принятия судом изменения предмета иска.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом установлено отсутствие процессуальных препятствий для отказа в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку по форме и содержанию оно соответствует предъявляемым законом требованиям, при этом возражения ответчика фактически вызваны несогласием с заявленными истцами требованиями.

Кроме того, суд отмечает, что неопределённость относительно того, какое именно решение собрания оспаривается истцами (чему судом в решении будет дана соответствующая оценка), у ответчика с момента возбуждения производства по делу отсутствовала, в связи с чем, руководствуясь положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства по заявленному ответчиком основанию судом отказано; на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство истца об уточнении предмета исковых требований принято судом.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях представления доказательств соблюдения порядка созыва и проведения собрания, на котором было принято оспариваемое истцами решение. Данное основание также не является уважительной причиной, препятствующей рассмотрения дела по существу, в силу следующего.

Несмотря на неоднократные предложения суда, на протяжении всего рассмотрения настоящего дела (производство по делу начато 21.07.2022, определениями от 04.10.2022, 15.12.2022, 07.02.2023 судебное разбирательство откладывалось) ответчик не представил в материалы дела доказательства соблюдения порядка созыва и проведения собрания участников ООО «ИПЭК», назначенного на 21.06.2022, о причинах, этому препятствовавших, ответчик суду не сообщил.

При этом суд отклоняет довод ответчика о том, что до уточнения истцами в судебном заседании 18.04.2023 ответчику не было известно, какое именно решение собрания оспаривается; с учётом того, что истцом ещё до обращения в суд с настоящим иском было заявлено об обеспечении имущественных интересов путём запрета налоговому органу регистрировать изменения в ЕГРЮЛ на заявления по форме Р13014 от 21.06.2022 и протокола собрания б/н от той же даты, поданных в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, также был указан входящий номер заявления - 15893А, следовательно, у ответчика, являющегося юридическим лицом, в отношении которого были приняты данные изменения, была предпринята попытка их государственной регистрации в налоговом органе, не могло быть неопределённости по вопросу того, какое именно решение оспаривается участниками. Тем более, что представителем ответчика в судебном заседании 15.12.2022 был представлен сам протокол б/н от 21.06.2022, иных собраний в обществе в указанную дату не проводилось, из чего следует, что ответчику было известно о том, какое решение истцы просят признать недействительным.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит оснований для отложения судебного заседания, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в удовлетворении ходатайства ответчика отказано.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «ИПЭК» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.1992 Администрацией Советского района г. Красноярска.

01.06.2012 между ООО «ИАН» и ООО «ИПЭК» подписан договор о присоединении ООО «ИАН» к ООО «ИПЭК».

Согласно протоколу № 1 от 06.06.2012 совместного общего собрания участников ООО «ИПЭК» и ООО «ИАН», внесены изменения в п. 3.2. Устава ООО «ИПЭК», в связи с присоединением ООО «ИАН» размер уставного капитала составляет 36 708 руб.

Доли в уставном капитале ООО «ИПЭК» после присоединения ООО «ИАН» распределены следующим образом:

- ФИО12, с долей участия 54,5% в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 20 010 руб.;

- ФИО13,  с долей участия 22,75% в уставном капитале, номинальная стоимость доли – 8 349 руб.;

- ФИО14, с долей участия 22,75% в у ставном капитале, номинальная стоимость доли – 8 349 руб.

09.02.2015 внеочередным общим собранием участников ООО «ИПЭК» приняты решения, оформленные протоколом №2:

1. Принять в состав участников общества ФИО11 и увеличить уставной капитал общества с 36 708 руб. до 46 708 руб. за счёт внесения ФИО11 дополнительного денежного вклада в уставной капитал в размере 10 000 руб.

2. Определить номинальную стоимость и размер доли ФИО11  – доля в уставном капитале – 21,4%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

3. Определить номинальную стоимость и размер долей участников общества следующим образом:

- ФИО14 - доля в уставном капитале 17,8%, номинальной стоимостью 8 349 руб.;

- ФИО13 - доля в уставном капитале 17,8%, номинальной стоимостью 8 349 руб.;

- ФИО1 - доля в уставном капитале 5,4%, номинальной стоимостью 2501 руб. 25 коп.;

- ФИО2 - доля в уставном капитале 5,4%, номинальной стоимостью 2501 руб. 25 коп.;

- Ибрагимова Фатыма - доля в уставном капитале 26,8%, номинальной стоимостью 12 506 руб. 25 коп.;

- ФИО15 - доля в уставном капитале 5,4%, номинальной стоимостью 2501 руб. 25 коп.;

- Ибрагимов Пашша Сулейманович - доля в уставном капитале 21,4%, номинальной стоимостью 10 000 руб.

4. Утвердить устав ООО «ИПЭК» в новой редакции, в связи с изменением уставного капитала общества и в целях приведения устава общества в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ.

5. Утвердить в должности генерального директора общества ФИО11 и поручить ему внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников общества и принятием в новой редакции устава общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками ООО «ИПЭК» являются:

- ФИО15 с долей 16% в уставном капитале общества;

- ФИО1 с долей 16% в уставном капитале общества;

- ФИО2 с долей 16% в уставном капитале общества;

- Ибрагимов Пашша Сулейманович с долей 52% в уставном капитале общества.

Порядок созыва, проведения общего собрания участников общества, принятия и оформления принятых на собрании решений определены уставом ООО «ИПЭК», утвержденным протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников от 09.02.2015.

Согласно п. 6.2.1 устава участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

Абзацем 1 пункта 12.2 устава предусмотрено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с п. 12.2.1 устава принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимся участниками общества.

К компетенции общего собрания участников общества относится образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пп. 4 12.3. устава).

Пунктами 12.5, 12.6, 12.7 устава предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если его проведения требуют интересы участников общества. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, ревизора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Из абз. 1 п. 12.11 устава следует, что в случае если в течение установленного в п. 12.7 устава срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, указанное собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

В соответствии с п. 12.12. устава орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества о времени, месте проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемой повестке дня. Указанные уведомления могут быть вручены участникам общества под роспись.

В случае нарушения установленного уставом порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признаётся правомочным, если в нём участвуют все участники общества (п. 12.17 устава).

Из п. 12.23 устава следует, что решения, за исключением вопросов, указанных в пп. 2 п. 12.3 и пп. 12 п. 12.3 устава, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об ООО», уставом общества. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием.

Протоколом №1 внеочередного общего собрания участников общества от 18 октября 2021 г. генеральным директором избран ФИО16 (в результате установления отцовства изменились фамилия и отчество последнего на ФИО6).

Как следует из протокола общего собрания участников ООО «ИПЭК» б/н от 21.06.2022, участником общества ФИО11 в лице его представителя ФИО11, присутствовавшей на собрании, было принято решение избрать на должность генерального директора общества ФИО5, на срок, предусмотренный уставом общества – 2 года. Остальные участники общества в собрании участия не принимали. Решение б/н от 21.06.2022 было нотариально удостоверено 21.06.2022, номер в реестре 24/168-н/24-2022-9-37.

На основании указанного решения 21.06.2022 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю подано заявление по форме Р13014. Решением налогового органа №15893А от 28.06.2022 в государственной регистрации изменений в отношении ООО «ИПЭК» отказано.

Ссылаясь на то, что между участниками общества в настоящий момент имеется корпоративный конфликт, в результате которого Ибрагимов Пашша Сулейманович пытается приобрести контроль над управлением обществом, о созыве и проведении общего собрания ООО «ИПЭК» генерального директора общества и участников общества не уведомляли, истцы обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

принято при отсутствии необходимого кворума;

принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания, принятое с нарушениями, предусмотренными статьей 181.5  Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность (ничтожность) такого решения вне зависимости от факта нарушения или отсутствия нарушений таким решением законных прав и интересов заявителя.

Гражданский кодекс Российской Федерации  дополнен статьями  65.2, 65.3,  66.3, 67.1 Федеральным законом «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ), вступившим в силу с 01.09.2014 года.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона № 99-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

В настоящем деле заявлены исковые требования участников ООО «ИПЭК» ФИО1, ФИО2, обладающих по 16% долей в уставном капитале общества каждый, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества о назначении генеральным директором ФИО5, оформленного протоколом от 21.06.2022.

Согласно статье  65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

С учетом статьи  65.3 ГК РФ высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении  общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пунктом 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ  определено, что до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов, действующих на территории Российской Федерации, в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, а также акты законодательства Союза ССР, действующие  на территории Российской Федерации в пределах и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации, применяются постольку, поскольку они  не противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

С учетом  изложенного, положения ст. 66.3, 67.1  Гражданского кодекса Российской Федерации имеет приоритетное значение перед нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу прямого указания, содержащегося  в  пунктах 3, 4 статьи 3 Закона № 99-ФЗ.

В соответствии  со  статьей 32 Федерального закона «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В этой связи подлежит отклонению довод ответчика о незначительной доле участия истцов в обществе; тот факт, что каждому из них принадлежит по 16% от доли в уставном капитале общества, из чего следует вывод, что доля их голосов на собрании не влияет на факт принятия решения, ещё не означает утрату у них обеспеченного законом права на участие в обществе, посредством которого раскрывается смысл предпринимательской деятельности и реализуются фундаментальные принципы предпринимательского и корпоративного права. Указанное ответчиком обстоятельство не делает оспариваемое истцами решение правомерным, и вообще не может рассматриваться как основание для отказа в иске, поскольку это бы противоречило нормам действующего законодательства.

Как следует из искового заявления, о принятом 21.06.2022 в обществе решении истцам известно не было, созыва общего собрания участников общества не проводилось, участники не уведомлялись о дате, времени и месте проведения собрания, и в собрании 21.06.2022 не участвовали.

Согласно статье 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Порядок созыва и проведения собрания установлен статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушение порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Для оставления в силе решения собрания, проведенного в отсутствие неуведомленного участника, необходимо наличие трех условий в совокупности: голосование участника общества, обжалующего решение, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), решение общего собрания участников Общества подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Из материалов дела не усматривается, что истцы были извещены в установленном законом порядке о проведении 21.06.2022 собрания. Отсутствие в деле доказательств надлежащего соблюдения ответчиком порядка созыва и проведения собрания свидетельствует о том, что оспариваемое решение было принято с нарушением положений законодательства, в отсутствие кворума, и является ничтожным.

С учетом  изложенного, требования  истцов о  признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ИПЭК» о назначении генеральным директором ФИО5, оформленного протоколом от 21.06.2022, является обоснованным и подлежит удовлетворению. Кроме того, суд отмечает, что поскольку оспариваемым решением полномочия ФИО6 не были прекращены, указание на соответствующий вопрос в повестке дня собрания 21.06.2022 отсутствует, правовых оснований для удовлетворения исковых требований в данной сформулированной истцами части не имеется.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцы уплатили государственную пошлину в размере 6 000 руб., а также государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечении имущественных интересов до предъявления иска.

Учитывая результат рассмотрения спора, расходы на уплату государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о назначении генеральным директором ФИО5, оформленное протоколом от 21.06.2022.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1  9000 руб. 00 коп. – судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.В. Кужлев