№ 09АП-19878/2024-ГК

Дело № А40-200856/23

г. Москва

11 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года  

Постановление

 изготовлено в полном объеме 11 июня 2024 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н.И. Левченко,  судей Е.Б. Алексеевой, О.Г. Головкиной 

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Д.В. Красниковой,  после перерыва секретарем А.И. Воргулевой,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

Общества с ограниченной ответственностью «МежРегионСтрой», Общества с  ограниченной ответственностью «РТЛК»  

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2024 года  по делу № А40-200856/23, принятое судьей Ю.А. Скачковой,  

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Транспортная Лизинговая  Компания» (ОГРН: 

<

***>, 108811, г. Москва, вн.тер.г. Поселение  Московский, км Киевское Шоссе 22-й (П Московский), двлд. 4 стр. 1, офис 502А)  

к Обществу с ограниченной ответственностью «РТЛК» 

(ОГРН: 

<

***>, 125124, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Беговой, ул  Правды, д. 8 к. 13, помещ. XV, этаж антресоль/ком 1(А1)/18)  

третье лицо: ООО «МежРегионСтрой» о возврате имущества при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 15.02.2022, диплом ВСА 0216955 от 01.03.2005; 

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.03.2024,  диплом БВС 0348323 от 16.06.1999;  

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 04.03.2024, уд. адвоката № 9745 от 23.10.2008; 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортная Лизинговая  Компания» (далее – ООО «ТЛК», истец) обратилось в Арбитражный суд города  

Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью  «РТЛК» (далее – ООО «РТЛК», ответчик) об обязании ответчика возвратить  имущество: 1) автобетононасос КАМАЗ 58153С, 6540, 8Х4, LIEBHERR 37 R4 ST,  

VIN - 

<

***>, гос.номер - Х 228 ВС 797; 2) КМУ КАМАЗ. 43118-2302750 SOOSAN SCS 746 ЕП в комплекте корзина строительная КС-25 OH № 889,  

VIN - 

<

***>, гос.номер - Н 108 ЕХ 797; 3) автокран 32 т. ХАБАР КС-  5573А- 243, VIN - 

<

***>, гос.номер - О 719 ЕМ 797; 4) кран SANY  PALFINGER КС-5572А- 241 на шасси КАМАЗ, VIN - 

<

***>, гос.номер -  Х 635 ВМ 797; 5) автомобиль вахтовый КАМАЗ, VIN - 

<

***>,  гос.номер - № знак сняли ГИБДД; 6) тягач КАМАЗ Т2642, VIN - 

<

***>,  гос.номер - Р 870 ТО 799; 7) полуприцеп-тяжеловоз - трал BERGER 9853-0000050-05,  VIN - 

<

***>, гос.номер - УУ 8475 77; 8) экскаватор KOMATSU PC210-  10M0, VIN - 

<

***>, гос.номер - 5084 РВ 77; 9) экскаватор KOMATSU  PC210- 10M0, VIN - 

<

***>, гос.номер - 5087 РВ 77; 10) экскаватор  KOMATSU PC400-7, VIN - 

<

***>, гос.номер - 9470 РВ 77;  

11) бульдозер KOMATSU D65EX16, VIN - 

<

***>, гос.номер - 9471 РВ  77; 12) автогрейдер SDLG G9190F, VIN - 

<

***> CM0601038, гос.номер - 6061 РВ  77; 13) грунтовый каток Liu Gong CLG6620E, VIN - 

<

***>, гос.номер6060 РВ 77; 14) экскаватор-погрузчик JCB 4CXK14H2WM, VIN -  

<

***>, гос.номер - 0395 РК 77; 15) весы автомобильные Магистраль  -2 (БВ2-С-60/100- 18-2050), 2021 г. в., переданное по договору аренды техники с  последующим выкупом № 05А/22-ТЛК от 01.08.2022.  

Исковые требования заявлены на основании статей 309, 310, 615, 621, 622, 642  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) и мотивированы тем,  что поскольку ответчиком на дату окончания договора право выкупа имущества не  реализовано, оно подлежит возврату арендодателю.  

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной  ответственностью «МежРегионСтрой» (далее - ООО «МежРегионСтрой»).  

Решением арбитражного суда первой инстанции от 20.02.2024 иск удовлетворен в  части, на ООО «РТЛК» возложена обязанность возвратить имущество:  

1) автобетононасос КАМАЗ 58153С, 6540, 8Х4, LIEBHERR 37 R4 ST, VIN -  

<

***>, гос.номер - Х 228 ВС 797; 2) КМУ КАМАЗ. 43118-23027-50  SOOSAN SCS 746 ЕП в комплекте корзина строительная КС-25 OH № 889,  

VIN - 

<

***>, гос.номер - Н 108 ЕХ 797; 3) автокран 32 т. ХАБАР КС-  5573А- 243, VIN - 

<

***>, гос.номер - О 719 ЕМ 797; 4) кран SANY  PALFINGER КС-5572А- 241 на шасси КАМАЗ, VIN - 

<

***>, гос.номер -  Х 635 ВМ 797; 5) автомобиль вахтовый КАМАЗ, VIN - 

<

***>,  гос.номер - № знак сняли ГИБДД; 6) тягач КАМАЗ Т2642, VIN - 

<

***>,  гос.номер - Р 870 ТО 799; 7) полуприцеп-тяжеловоз - трал BERGER 9853-0000050-05,  VIN - 

<

***>, гос.номер - УУ 8475 77; 8) экскаватор KOMATSU PC210-  10M0, VIN - 

<

***>, гос.номер - 5084 РВ 77; 9) экскаватор KOMATSU  PC210- 10M0, VIN - 

<

***>, гос.номер - 5087 РВ 77; 10) экскаватор  KOMATSU PC400-7, VIN - 

<

***>, гос.номер - 9470 РВ 77;  

11) бульдозер KOMATSU D65EX16, VIN - 

<

***>, гос.номер - 9471 РВ  77; 12) автогрейдер SDLG G9190F, VIN - 

<

***> CM0601038, гос.номер - 6061 РВ  77; 13) грунтовый каток Liu Gong CLG6620E, VIN - 

<

***>, гос.номер6060 РВ 77; 14) экскаватор-погрузчик JCB 4CXK14H2WM, VIN -  

<

***>, гос.номер - 0395 РК 77, переданное по договору аренды  

техники с последующим выкупом № 05А/22-ТЛК от 01.08.2022. В остальной части в  удовлетворении требований отказано.  

Не согласившись с указанным судебным актом ООО «РТЛК» и ООО  «МежРегионСтрой» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с  жалобами, в которых просили решение от 20.02.2024 отменить, в иске отказать.  

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим  файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте  Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке  арбитражных дел по веб-адресу (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части  6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).  

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы  жалобы, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, исследовав и  оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не  находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города  Москвы от 20.02.2024 на основании следующего.  

Как установлено судом апелляционной инстанции, 01.08.2022 между «ТЛК»  (арендодатель) ООО «РТЛК» (арендатор) заключен договор аренды техники с  последующим выкупом № 05А/22-ТЛК (далее – договор).  

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель обязуется передать  арендатору предмет аренды (движимое имущество) во временное владение и  пользование (без экипажа), а арендатор обязуется, при отсутствии замечаний, принять  указанное имущество и оплачивать ежемесячные платежи за временное пользование, в  размерах и сроки, согласованные в договоре.  

Кроме того, стороны пришли к соглашению, что по окончании срока действия  договора или до его истечения арендатор вправе, без согласия арендодателя,  приобрести в собственность движимое имущество, являющееся предметом данного  договора, по стоимости, определяемой как разница между общей стоимостью  движимого имущества, указанной в пункте 3.1 договора и суммой уплаченной  арендной платы.  

Таким образом выкупная цена предмета аренды является разницей между общей  стоимостью движимого имущества, указанной в пункте 3.1 договора и стоимостью  оплаченных арендных платежей за предмет аренды.  

По условиям договора срок аренды составляет 5 месяцев - с 01.08.2022 по  31.12.2022 (пункт 1.5 договора), срок исполнения обязательств по выкупу - до  31.03.2023 (пункт 1.6 договора).  

Ссылаясь на пункт 3.1.1 договора, истец полагает, что стоимость аренды  составила 32 000 000 рублей в месяц и оплаты ответчика в размере 96 000 000 рублей и  120 000 000 рублей являются арендными платежами, а свое право на выкуп ООО  «РТЛК» не реализовало. При этом суд значительной по размеру «арендной платы»,  превышающей размер среднерыночной.  

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании  договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить  какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или  недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа  законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.  

В соответствии с пунктом 3.1.1 за предоставленный предмет аренды арендатор  ежемесячно в течение пяти месяцев уплачивает арендодателю ежемесячную плату в  порядке и сроки, указанные в приложение № 1 к настоящему договору. Общая сумма  

ежемесячных платежей в месяц за всю технику (за весь предмет аренды), указанную в  приложении № 1 равна 32 000 000 рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС 20%.  

Ежемесячные платежи включают в себя арендные платежи и плату за выкуп  предмета аренды. Обязанность по оплате ежемесячной платы возникает у арендатора с  момента подписания сторонами акта приема-передачи предмета аренды.  

Обязанность арендатора по оплате ежемесячных платежей считается  исполненной с момента (даты) зачисления денежных средств на расчетный счет  арендодателя.  

Заключив, по мнению истца, договор на аренду с правом выкупа он принял на  себя все обязательства по нему. При заключении договора стороны были осведомлены  о выкупе имущества, но не установили при этом срока аренды и размера аренды. А  также истец не предоставлял первичных бухгалтерских документов  свидетельствующих об оказании услуг аренды.  

При этом из пункта 3.1.1 следует, что ответчик был обязан оплачивать  ежемесячные платежи, которые состоят из арендных и платежей по выкупу спорного  имущества.  

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма)  арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю)  имущество за плату во временное владение и пользование или во временное  пользование. При этом согласно статьям 624 и 625 ГК РФ в законе или в договоре  аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в  собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при  условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.  

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре  аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые  при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную  цену. Договор аренды с правом выкупа следует рассматривать как смешанный договор,  содержащий в себе элементы договора аренды имущества и договора купли-продажи.  

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в  котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или  иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному  договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы  которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения  сторон или существа смешанного договора.  

Поскольку в настоящем случае имеет место выкуп арендованного имущества, то  к правоотношениям сторон должны применяться и нормы ГК РФ, регулирующие  куплю-продажу имущества.  

В рассматриваемой споре договором отдельно должны быть установлены  арендная плата и выкупная цена на арендуемое имущество. Поэтому должны быть  составлены ежемесячные акты по оказанию арендных услуг техники, чего стороны не  оформляли, поскольку сразу денежные средства были направлены на оплату техники в  собственность ответчика, что также подтверждается пунктом 3.8 договора.  

Согласно пункту 3.8 договора стороны пришли к соглашению что передача  имущества, составляющего предмет аренды, в собственность арендатора происходит  поэтапно - с момента поступления первого ежемесячного платежа, начиная с августа  2022 года. Конкретная единица предмета аренды передается в собственность после  оплаты ее оценочной (выкупной) стоимости. Оценочная стоимость каждой единицы  предмета аренды указана в спецификации. Выкупная стоимость каждой единицы  техники высчитывается по формуле, указанной в пункте 1.7 договора.  

По мнению суда, воля сторон направлена именнона куплю-продажу техники, что  подтверждается первичными бухгалтерскими документами – универсальными  передаточными документами (УПД), а не документами по арендным платежам и  

соответственно к правоотношениям сторон должны применяться нормы ГК РФ,  регулирующие куплю-продажу имущества.  

Согласно пункту 3 статьи 609 ГК РФ договор аренды имущества с правом выкупа  должен быть заключен в форме, предусмотренной для договора купли-продажи такого  имущества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ арендованное имущество  переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения  при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.  

Переход права собственности на имущество по договору аренды с учетом  сложившихся конклюдентных действий сторон подтверждается документами:  договором аренды (дополнительным соглашением к договору аренды; документами,  подтверждающими уплату арендных платежей (выкупной цены); актом приема-передачи по форме ОС-1, инвентарной карточкой по форме ОС-6, утвержденными  постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7; счетом-фактурой,  соответствующими записями в книге продаж, составленными по Правилам ведения  журналов учета полученных и выставленных счетов-фактур, книг покупок и книг  продаж при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденным  постановлением Правительства РФ от 02.12.2000 № 914; бухгалтерской справкой, в  которой отражается финансовый результат от продажи объекта, составленной в  соответствии с пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ.  

Причем в указанных документах должна фигурировать выкупная цена.  

В случае выкупа арендованного имущества, в качестве выкупной цены выступает  определенная договором (или дополнительным соглашением к договору) сумма,  которая подлежит перечислению арендатором.  

Так как в рассматриваемом случае выкупная цена в договоре не предусмотрена,  она должна быть указана в дополнительном соглашении к договору аренды.  

При этом стороны соглашения вправе как установить выкупную цену  дополнительно к сумме арендных платежей, предусмотренных основным договором,  так и договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.  

В связи с тем, что сторонами договора не оформлялся переход собственности как  выкуп, то соответственно ими были установлены только правоотношения по купле-продаже техники в рассрочку. Техника передана по УПД (купля-продажа) и оплата  осуществлялась в рассрочку платежа с указанием погашение задолженности по  поставке.  

В данном случае между истцом и ответчиком сразу возникли отношения по  купле- продаже, в связи с чем нельзя говорить о переходе правоотношений из аренды в  куплю-продажу.  

Поскольку ответчиком не производилось уплаты арендных платежей, то и не  осуществлялось учитывание их у истца для целей налогообложения прибыли в  качестве доходов от реализации имущества в соответствии со статьей 268 Налогового  кодекса РФ в момент перехода права собственности на указанное имущество.  

Так как полученные истцом по договору денежные суммы не были платой за  пользование имуществом, а являлись предоплатой по договору купли-продажи  имущества, то соответственно истец не отражал полученные суммы в качестве доходов,  а в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 268 НК РФ в своем налоговом учете  отражала расходы в полной сумме стоимости техники.  

В то же время суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой  инстанции об удовлетворении иска, принимая во внимание положения пункта 1.7  договора, согласно которому в случае неоплаты оставшейся выкупной стоимости  предмета аренды в срок, установленный пунктом 1.6 договора, арендодатель вправе  обратить взыскание на часть предмета аренды (часть имущества), которая не оплачена  арендатором. Стороны согласовали, что часть предмета аренды (часть имущества),  

которая не оплачена арендатором, рассчитывается по следующей формуле: общая  стоимость имущества, указанная пункте 3.1 договора минус общая сумма платежей,  оплаченных арендатором по договору (арендные платежи).  

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что  обжалуемое ответчиком решение принято судом первой инстанции обоснованно, в  соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и  основания для его отмены или изменения отсутствуют.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 101, 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации,  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 февраля 2024 года по делу 

 № А40-200856/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Н.И. Левченко  

Судьи: Е.Б. Алексеева  

 О.Г. Головкина