АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-8437/2020

город Киров

30 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2020 года 

В полном объеме решение изготовлено 30 октября 2020 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению 

коммерческого банка «Хлынов» (акционерное общество) (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610002, Россия, 

<

...>)

заинтересованные лица  - акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Кировского филиала (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 107076, Россия, 

<

...>, помещение IX; адрес филиала: 610017, Россия, 

<

...>), 

ФИО2 (169901, Республика Коми, г.Воркута),

о признании бесхозяйными акций,

при участии в судебном заседании представителей:

от банка - ФИО3, по доверенности от 11.06.2020.

установил:

коммерческий банк «Хлынов» (акционерное общество) (далее – заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании бесхозяйными обыкновенные именные акции Банка, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 100100254В, номинальной стоимостью 50 рублей каждая, ранее принадлежавших и учтенных на лицевых счетах общества с ограниченной ответственностью фирмы «КОБИ» в количестве 408 штук и общества с ограниченной ответственностью «Плодоовощ» в количестве 430 штук и передать  указанные акции в собственность Банка.

В качестве оснований заявленных требований заявитель указал следующие обстоятельства. В реестре владельцев ценных бумаг имеются записи об обществе с ограниченной ответственностью фирме «КОБИ» (далее – ООО фирма «КОБИ») как владельце 408 обыкновенных именных акций Банка и об обществе с ограниченной ответственностью «Плодоовощ» (далее – ООО «Плодоовощ») как владельце 430 обыкновенных именных акций Банка. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.04.2012 ООО фирма «КОБИ» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ) и 25.10.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «Плодоовощ» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства от 23.10.2012 по делу №А28-4786/2011. Собственниками акций не принимаются меры по внесению соответствующей записей в реестр акционеров Банка о переходе права собственности на акции, находящиеся на лицевых счетах ООО фирма «КОБИ» и ООО «Плодоовощ», а также не осуществляются действия по реализации прав, вытекающих из данных ценных бумаг, что может свидетельствовать об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций Банка.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» в лице Кировского филиала, осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг Банка (далее – АО «НРК Р.О.С.Т.», регистратор), ФИО2  (далее – ФИО2).

АО «НРК Р.О.С.Т.» в отзыве подтвердило, что в настоящее время в реестре владельцев ценных бумаг Общества имеются сведения о зарегистрированных юридических лицах – владельцах обыкновенных акций:  ООО фирма «КОБИ» - 408 акций, ООО «Плодоовощ» - 430 акций. За период ведения реестра АО «НРК Р.О.С.Т.» (с 21.06.2002 по настоящее время) какие-либо заинтересованные лица к регистратору, в целях оформления прав на ценные бумаги Банка, учитываемые на лицевых счетах ООО фирма «КОБИ» и ООО «Плодоовощ», не обращались.  

ФИО2 отзыв на заявление не представил.

АО «НРК Р.О.С.Т.», ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В судебном заседании представитель Банка на удовлетворении заявления  настаивает.

Суд, заслушав представителя заявителя, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Банк является эмитентом 12 100 000 штук обыкновенных именных акций, номер государственной регистрации 100100254В, номинальной стоимостью 50 рублей каждая.

Лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (реестра акционеров) Общества, является АО «НРК Р.О.С.Т.» (Реестродержатель).

В ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности ООО фирмы «КОБИ» ИНН 

<

***> 16.04.2012 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником (учредителем) ООО фирмы «КОБИ» являлся ФИО2

В ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности ООО «Плодоовощ» ИНН 

<

***> 25.10.2012 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником (учредителем) ООО фирма «КОБИ» являлась ФИО4 (далее – ФИО4).

В реестре реестра владельцев ценных бумаг Банка имеются сведения, согласно которым 408 обыкновенных именных акций Банка принадлежат ООО фирме «КОБИ» (зарегистрировано Администрацией Первомайского района города Кирова, свидетельство о государственной регистрации №976 от 20.07.1992), 430 обыкновенных именных акций Банка принадлежат ООО «Плодоовощ» (зарегистрировано ИМНС по налогам и сборам по городу  Кирову свидетельство о государственной регистрации №3768 от 28.01.1999). Согласно сведениям Реестродержателя за период ведения реестра акционеров Банка с 21.06.2002 по настоящее время сведения о ООО фирме «КОБИ» и ООО «Плодоовощ» в реестре акционеров не изменялись.

Полагая, что 838 обыкновенных именных акций Банка, учтенных в реестре акционеров Банка на лицевых счетах ООО фирмы «КОБИ» и ООО «Плодоовощ», являются бесхозяйными, Банк обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Из требований Банка, указанных в рассматриваемом заявлении, а также в судебных заседаниях, следует, что материально-правовой интерес Банка при обращении в арбитражный суд по настоящему делу состоит в признании судом указанных Банком акций бесхозяйными и передаче Банку этих акций в его собственность.

Заявленные Банком и рассматриваемые судом требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы Банка.

В связи с этим к требованиям Банка и указанным им обстоятельствам подлежат применению следующие нормы (с учетом статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В силу пункта 1 статьи 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

По смыслу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Учитывая изложенное, к обстоятельствам, указанным Банком в рассматриваемом заявлении, подлежат применению названные нормы ГК РФ  (часть 6 статьи 13 АПК РФ); заявление Банка подлежит рассмотрению по аналогии с нормами главы 33 «Признание движимой вещи бесхозяйной и признание права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь» Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (часть 5 статьи 3 АПК РФ).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.

В статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно общему правилу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

Из пункта 9 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Сведения о прекращении деятельности ООО фирмы «КОБИ» внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2012, сведения о прекращении деятельности ООО «Плодоовощ» - 25.10.2012.

Из материалов дела не следует, что в результате прекращения деятельности ООО фирма «КОБИ», в связи с его исключением из ЕГРЮЛ по пункту 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ, принадлежащие последнему 408 акций Банка были переданы участнику (учредителю) ООО фирма «КОБИ» - ФИО2 Доказательств обратного материалы дела не содержат, более того, ФИО2, привлеченный судом к участию в деле, возражения по заявлению Банка не представил. 

 Из материалов дела также не следует, что в результате прекращения деятельности ООО «Плодоовощ», в связи с ликвидацией на основании определения о завершении конкурсного производства, принадлежащие последнему 430 акций Банка были переданы участнику (учредителю) ООО «Плодоовощ» - ФИО4 Доказательств обратного материалы дела также не содержат. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 13.03.2019 №А28-13086/2018 по заявлению коммерческого банка «Хлынов» (акционерное общество) ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. 

Судом при рассмотрении дела о банкротстве было установлено, что ФИО4 умерла 25.05.2017, наследство наследники умершей на момент вынесения судом решения от 13.03.2019 не приняли.

Согласно отчету финансового управляющего должника от 14.09.2020 в сформированную конкурсную массу включено следующее имущество должника – жилой дом, земельный участок, иное имущество отсутствует. 

Согласно сведениям реестра владельцев ценных бумаг Банка в указанном реестре отсутствуют записи о переходе права на спорные акции к участникам (учредителям) ООО фирмы «КОБИ» и ООО «Плодоовощ».

В соответствии с частью 1 статьи 293 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и учитывая, что спорные акции, после прекращения деятельности ООО фирмы «КОБИ» и ликвидации ООО «Плодоовощ», его участникам ФИО2 и ФИО4 соответственно, не передавались, суд считает испрашиваемые Банком 838 акций, ранее принадлежавших и учтенных на лицевых счетах ООО фирмы «КОБИ» и ООО «Плодоовощ», акциями не имеющими собственников.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств испрашиваемые Банком акции в количестве 838 штук подлежат признанию бесхозяйными и передаче в собственность Банка.

При обращении с заявлением Банк уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 07.07.2020 №6092.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком (пункт 19 названного постановления). 

Поскольку заявленные Банком требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы Банка, судебные расходы по делу относятся на подателя заявления и распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать бесхозяйными обыкновенные именные акции коммерческого банка «Хлынов» (акционерного общества) (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610002, Россия, 

<

...>), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10100254В, номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) рублей, ранее принадлежавших и учтенных на лицевых счетах общества с ограниченной ответственностью фирмы «КОБИ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 408 (четыреста восемь) штук и общества с ограниченной ответственностью «Плодоовощ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 430 (четыреста тридцать) штук и передать указанные акции в собственность коммерческого банка «Хлынов» (акционерного общества) (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610002, Россия, 

<

...>).

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

            Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

            Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                           Е.А. Татаренкова