АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-25777/2015

20 июня 2017 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.

при участии представителя        

от истца: Акопян А.А. (доверенность от 10.01.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2016,

принятое судьей Кабакиной Е.Е.,  и                     

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017,

принятое судьями  Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,                       

по делу № А43-25777/2015

по иску акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения» 

(ИНН: 1324015626, ОГРН: 1021300927845)

к обществу с ограниченной ответственностью  «Интермаш»

(ИНН: 5245018798, ОГРН: 1115252004350),

к обществу с ограниченной ответственностью  «Трансснаб-М»

(ИНН: 7604275530, ОГРН: 115604002940)

о признании сделки недействительной

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Рузаевский завод химического машиностроения» (далее – АО «Рузаевский завод химического машиностроения») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью  «Интермаш» (далее – ООО «Интермаш»), обществу с ограниченной ответственностью  «Эксен» (далее – ООО «Эксен») о признании недействительным договора уступки прав требования             от 15.09.2014.

28.04.2016 произведена замена ответчика по делу – ООО «Эксен»  в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Трансснаб-М» (далее – ООО «Трансснаб-М»).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 решение суда оставлено без изменения. 

АО «Рузаевский завод химического машиностроения» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права; сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению           АО «Рузаевский завод химического машиностроения», Ширяев А.Р. не являлся лицом, уполномоченным на подписание документов от имени ООО «Эксен» (ИНН 5260316823), в связи с чем договор от 08.06.2013 является ничтожным. Заявитель жалобы полагает, что спорный договор является соглашением о переводе долга, и в отсутствие согласия должника является ничтожным. Кроме того, суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил заявление истца о фальсификации доказательств. АО «Рузаевский завод химического машиностроения» указывает, что судебные акты не содержат доказательств, подтверждающих ошибку в договоре цессии.

Подробно доводы АО «Рузаевский завод химического машиностроения» приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО «Интермаш» и ООО «Трансснаб-М» отзывы на кассационную жалобу не представили, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие данных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Мордовия.

	Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды и следует из материалов дела, 02.04.2012 ООО «Эксен»  (ИНН 5260272559, поставщик) и АО «Рузаевский завод химического машиностроения»  (покупатель) заключили договор поставки № 06/002S-2012, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю горизонтальный обрабатывающий центр модели 2Б663-01ГМФ4 (НМС630М) (далее по тексту – оборудование), выполнить работы по пуско-наладке оборудования, провести подробный инструктаж персонала покупателя основным приемам работы и обслуживанию станка, а покупатель обязуется своевременно оплатить оборудование и пусконаладочные работы на условиях и в порядке, определенных договором.

В силу пункта 2.1 договора цена за поставляемое оборудование определяется согласно спецификации № 1, которая является неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора покупатель оплачивает оборудование на основе выставленного счета в следующем порядке:

1 этап – предоплата в размере 50 процентов за поставляемое по настоящему договору оборудование. Покупатель обязуется осуществить первый этап оплаты в течение 15 календарных дней с момента подписания договора и выставления счета;

2 этап – оплата в размере 40 процентов в течение 10 дней с момента официального уведомления о готовности оборудования к отгрузке;

3 этап – окончательный расчет в размере 10 процентов в течение 10 дней с момента подписания акта сдачи-приемки оборудования в эксплуатацию.

Оплата за оборудование производится посредством перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или иного лица, указанного поставщиком, по реквизитам, указанным в счете на оплату.

ООО «Эксен» (ИНН 5260272559, поставщик, цедент) 08.06.2013 по договору уступки прав (требования) № 11 уступило право требования денежных средств, подтвержденных документально в полном объеме по договору поставки от 02.04.2012 № 06/002S-2012, ООО «Эксен»  (ИНН 5260316823, цессионарий). 	

Согласно пункту 2.1 договора стороны оценили уступаемое право в размере                  1 482 964 рублей 70 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость, оплату которого цессионарий осуществляет цеденту в срок до 01.08.2013.

ООО «Эксен» (ИНН 5260316823, цедент) и ООО «Интермаш» (цессионарий) 15.09.2014 заключили договор уступки права (требования), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования), подтвержденные документально в полном объеме по договору поставки от 02.04.2012 № 06/002S-2012, в размере 10 процентов от стоимости договора 1 482 964 рублей 70 копеек.

Посчитав, что договор поставки заключен с ООО «Эксен»  (ИНН 5260272559), соответственно, у ООО «Эксен»  (ИНН 5260316823) уступаемое право отсутствовало, в связи с чем договор уступки права (требования) от 15.09.2014 является недействительным, истец обратился в арбитражный суд.

Руководствуясь статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 12, 166, 168, 382, 384 и 386 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области исходил из того, что истец стороной оспариваемой сделки не является, в связи с чем договор уступки от 15.09.2014 его прав не нарушает, и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

 Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 384 Кодекса).

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, и это не противоречит материалам дела, что АО «Рузаевский завод химического машиностроения» не доказало, что договор уступки прав (цессии) от 15.09.2014 нарушает его права и законные интересы; признали, что оснований для выводов о том, что договор цессии фактически является соглашением о переводе долга и, соответственно, о ничтожности договора, как притворной сделки, не имеется.

Ссылка жалобы на то, что договор цессии от 08.06.2013 № 11 подписан Ширяевым Р.А. от имени ООО «Эксен» как неуполномоченным лицом, правомерно отклонена судами первой и апелляционной инстанций, поскольку опровергается исследованными в судебном заседании доказательствами: протоколами общего собрания участников ООО «Эксен»           от 26.03.2013, 09.04.2013, 17.07.2013, приказом от 27.05.2013 № 53/к, доверенностью на имя Ширяева А.Р. от 03.06.2013, протоколом опроса Ширяева Р.А. от 29.06.2013, согласно которым Ширяев Р.А. являлся генеральным директором ООО «Эксен» с 26.03.2013 по 09.04.2013. Впоследствии генеральным директором общества был избран Асташкин А.П., который в связи с нахождением в отпуске возложил на Ширяева Р.А. обязанности генерального директора ООО «Эксен» на основании приказа от 27.05.2013. Таким образом, в период заключения договора от 08.06.2013 Ширяев Р.А. исполнял обязанности директора ООО «Эксен» на основании указанного приказа и доверенности от 03.06.2013. Впоследствии – 17.06.2013 Ширяев Р.А. вновь был избран общим собранием участников общества его генеральным директором.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска АО «Рузаевский завод химического машиностроения».

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил заявление истца о фальсификации доказательств: протокола опроса Ширяева Р.А. от 29.06.2013, приказа от 27.05.2013 № 53/к, доверенности от 03.06.2013 на имя заместителя генерального директора ООО «Эксен» Ширяева А.Р. и паспортных данных Ширяева А.Р., отклоняется судом округа в силу следующего.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Также отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции установил, что представитель АО «Рузаевский завод химического машиностроения» участвовал в судебном заседании от 04.07.2016, в котором были приобщены и исследованы указанные выше доказательства. Однако применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации иного доказательства – договора уступки права требования от 08.06.2013 № 11. Причин, объективно препятствовавших реализации процессуальных прав ответчика, в том числе заявлению о фальсификации представленных в дело протокола опроса Ширяева Р.А. от 29.06.2013, приказа от 27.05.2013 № 53/к, доверенности от 03.06.2013 на имя заместителя генерального директора ООО «Эксен» Ширяева А.Р. и паспортных данных Ширяева А.Р., суд апелляционной инстанции не установил.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

	В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.07.2016 и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу № А43-25777/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Рузаевский завод химического машиностроения» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество «Рузаевский завод химического машиностроения».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

Ю.В. Новиков

 

Судьи

О.А. Шемякина

Т.В. Шутикова