﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48260/2019

Дело № А65-25684/2018

г. Казань

16 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» – Василова И.Л., доверенность от 10.01.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная экспедиционная компания «Скорпион-Логистик» Урлукова Андрея Петровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020

по делу № А65-25684/2018

по заявлению (вх. № 31663) общества с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» о процессуальном правопреемстве с акционерного общества «Булгар Банк» на общество с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» в реестре требований кредиторов должника,

по заявлению (вх. № 38170) исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» Белова Владимира Вячеславовича об исключении требования акционерного общества «Булгар Банк» из реестра требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» (ИНН: 1646037889, ОГРН: 1141674000302),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Скорпион-Финанс» (далее – ООО «Скорпион-Финанс», должник) в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило ходатайство (вх. № 31663) общества с ограниченной ответственностью «КамТехЦентр» (далее – ООО «КамТехЦентр») о процессуальном правопреемстве акционерного общества «Булгар Банк» (далее – АО «Булгар Банк», Банк) его правопреемником ООО «КамТехЦентр» в реестре требований кредиторов должника. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. № 38170) и.о. конкурсного управляющего ООО «Скорпион-Финанс» Белова В.В. об исключении требования АО «Булгар Банк» из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2019 заявление ООО «КамТехЦентр» о процессуальном правопреемстве и заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «Скорпион-Финанс» Белова В.В. об исключении требования Банка объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего Белова В.В. об исключении требования АО «Булгар Банк» из реестра требований кредиторов должника ООО «Скорпион-Финанс», отказано.

Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО «Скорпион-Финанс», АО «Булгар Банк» (ИНН: 7706193043, ОГРН: 1027739837366) заменено на ООО «КамТехЦентр» (ИНН: 1650346985, ОГРН: 1171690034230), по требованию, установленному определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Транспортная экспедиционная компания «Скорпион-Логистик» (далее – ООО «ТЭК «Скорпион-Логистик», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.11.2019 и постановление апелляционного суда от 18.03.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление и.о. конкурсного управляющего Белова В.В. об исключении требования АО «Булгар Банк» из реестра требований кредиторов должника ООО «Скорпион-Финанс», удовлетворить; отказать в удовлетворении заявления ООО «КамТехЦентр» о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «КамТехЦентр» полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалам дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Скорпион-Финанс» требования АО «Булгар Банк» в размере 10 355 634,54 руб. в том числе: 4 292 577,57 руб. - сумма основного долга; 1 950 175,23 руб. - сумма процентов; 4 054 328,74 руб. - сумма неустойки; 58 553 руб. - расходы.

Судебным актом установлено, что требование в размере 1 678 503, 43 руб. обеспечено залогом транспортного средства BMW X5Drive25d, VIN X4XKT294300K21158 по договору залога транспортного средства № 14/194-2 от 01.12.2014, а требование в размере 5 492 914, 13 руб. обеспечено залогом транспортного средства BMW X5Drive30d, VIN X4XKS494400H03073 по договору залога транспортного средства № 16/078-2 от 20.10.2016.

Между АО «Булгар Банк» и ООО «КамТехЦентр» 24.07.2019 заключен договор № 2019-3701/62 уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого, по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества АО «Булгар Банк» по лоту № 15 (протокол от 15.07.2019 № РАД-169361), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «Коммерсантъ» от 09.02.2019 № 78030236881, ООО «КамТехЦентр» приобрело права требования к ООО «Скорпион-Финанс», основанные на следующих кредитных договорах: № 16/077 от 06.09.2016, № 16/2017 от 06.09.2016, № 14/194 от 28.11.2014.

На дату заключения данного договора задолженность ООО «Скорпион-Финанс» перед АО «Булгар Банк» составляет: 4 292 577,57 руб. - сумма основного долга; 1 950 175,23 руб. - сумма процентов; 4 054 328,74 руб. - сумма неустойки; 58 553 руб. расходы на госпошлину.

Вместе с правами требования по кредитным обязательствам должнику переданы обеспечивающие данные обязательства права, а именно: залог транспортного средства BMW X5Drive25d, VIN X4XKT294300K21158 по договору залога транспортного средства № 14/194-2 от 01.12.2014; залог транспортного средства BMW X5Drive30d, VIN X4XKS494400H03073 по договору залога транспортного средства № 16/078-2 от 20.10.2016, дополнительное соглашение к договору залога транспортного средства от 24.12.2014 № 14/202-3 от 06.09.2016, по которому предметом залога является автомобиль BMW 320 XDrive GT, 2014 г.в., VIN WBA3Y51030D660248; договор поручительства Медведок Г.Ю. № 14/194-1 от 28.11.2014; договор поручительства Медведок Г.Ю. № 16/077-1 от 06.09.2016; договор поручительства Медведок Г.Ю. № 16/078-1 от 06.09.2016.

Указанные права требования подтверждены определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 по делу № А65-25684/2019.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость прав требований определена сторонами в размере 3 801 000 руб.

В силу пункта 3.1.1 договора уступки обязательства по уступаемым правам передаются в течение 15 рабочих дней с момента их оплаты.

Оплата уступаемых прав подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: № 226 от 10.07.2017 на сумму 370 000 руб., № 270 от 16.08.2019 на сумму 700 000 руб., № 271 от 16.08.2019 на сумму 2 000 000 руб., № 272 от 19.08.2019 на сумму 100 000 руб., № 277 от 22.08.2019 на сумму 81 000 руб., № 276 от 22.08.2019 на сумму 550 000 руб.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о процессуальном правопреемстве, руководствовался нормам главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из наличия у кредитора, требования которого включены в реестр, права на уступку такого требования. Доказательств ничтожности договора уступки, а также злоупотребления правом не представлено.

Доводы о том, что ООО «КамТехЦентр» является заинтересованным лицом по отношению к должнику (как установлено постановлением Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 17.09.2019), а договор уступки прав требования заключен для попытки создания подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц, количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, что противоречит принципам добросовестности, судом первой инстанции отклонены.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из того, что кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, включенным в реестр требований кредиторов должника, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий является лицом, аффилированным с должником. Подобная аффилированность сама по себе не свидетельствует о наличии у цессионария осуществления своих прав, полученных по цессии, с целью причинения вреда другим кредиторам должника. По общему правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Кроме того, судом отмечено, согласно сообщению N 4180122 от 18.09.2019, размещенного на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, на первом собрании кредиторов должника от 16.09.2019, одним из решений которого была выбрана кандидатура конкурсного управляющего, принимал участие АО «Булгар Банк» в лице ГК «АСВ». Следовательно, решение по кандидатуре конкурсного управляющего должником, было принято без учета голосов ООО «КамТехЦентр».

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (статья 388 ГК РФ).

На основании части 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом положений статьи 48 АПК РФ и статей 382, 384 ГК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявления о процессуальной замене кредитора АО «Булгар Банк» на ООО «КамТехЦентр» в отношении требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2019 в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего должника об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Скорпион-Финанс» требования АО «Булгар Банк», в связи с его погашением ООО «КамТехЦентр», суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (пункт 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах кредиторов и общества.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что арбитражный управляющий, на которого возложена обязанность по ведению реестра кредиторов, действуя добросовестно и разумно в интересах кредиторов, после получения информации о фактическом изменении размера требования кредитора в результате исполнения акцессорного обязательства иным лицом, должен во избежание последующих разногласий обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ.

На необходимость защиты прав кредитора до процессуальной замены лица в реестре требований кредиторов в соответствии с принципом добросовестности обращено внимание и в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017. 

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.06.2014 № ВАС-6240/14 по делу № А42-2832/2012, уступка кредитором своего требования к должнику третьему лицу является основанием для замены кредитора его правопреемником, а не для исключения требования из реестра.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу № А65-25684/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов 

Судьи									Е.П. Герасимова 

										А.Г. Иванова