, № 09АП-4873/2025

Дело № А40-240714/22

г. Москва

18 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года 

Постановление

 изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова, 

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Банка «Траст» (ПАО), финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 по делу №А40-240714/22, об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными (притворными) сделками совокупность следующих последовательных сделок по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Прус СПБ» и оформлению корпоративных прав, удостоверяемых этой долей, на номинальных участников общества - доверенных лиц Должника ФИО3 (доля 25 % уставного капитала) и ФИО4 (доля 75 % уставного капитала): - заявление от 16.08.2021 о принятии ФИО4 в состав участников Общества путем увеличения уставного капитала, с последующим выделением ему в собственность доли в 75%; - решение единственного участника Общества от 18.08.2021 (нотариально удостоверенное 18.08.2021) о включении ФИО4 в состав участников Общества с последующим распределением доли в собственность в размере 75 %; - заключенный с ФИО3 договор купли-продажи доли Общества в размере 25% от 02.04.2024 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена ФИО5. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2024 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации СРО «ЦААУ». 

В Арбитражный суд города Москвы 06.05.2024 поступило уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ (том 2 л.д. 114-116) заявление финансового управляющего о признании недействительными (притворными) сделками совокупности следующих последовательных сделок по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Прус СПБ» и оформлению корпоративных прав, удостоверяемых этой долей, на номинальных участников общества - доверенных лиц должника - ФИО3 (доля 25 % уставного капитала) и ФИО4 (доля 75 % уставного капитала): - заявление от 16.08.2021 о принятии ФИО4 в состав участников Общества путем увеличения уставного капитала, с последующим выделением ему в собственность доли в 75%; - решение единственного участника Общества от 18.08.2021 (нотариально удостоверенное 18.08.2021) о включении ФИО4 в состав участников Общества с последующим распределением доли в собственность в размере 75 %; - заключенный с ФИО3 договор купли-продажи доли Общества в размере 25% от 02.04.2024; и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2024 (резолютивная часть объявлена 05.12.2025) было отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными (притворными) сделками совокупности следующих последовательных сделок по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Прус СПБ» и оформлению корпоративных прав, удостоверяемых этой долей, на номинальных участников общества - доверенных лиц Должника ФИО3 (доля 25 % уставного капитала) и ФИО4 (доля 75 % уставного капитала): - заявление от 16.08.2021 о принятии ФИО4 в состав участников Общества путем увеличения уставного капитала, с последующим выделением ему в собственность доли в 75%; - решение единственного участника Общества от 18.08.2021 (нотариально удостоверенное 18.08.2021) о включении ФИО4 в состав участников Общества с последующим распределением доли в собственность в размере 75 %; - заключенный с ФИО3 договор купли-продажи доли Общества в размере 25% от 02.04.2024 и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с вынесенным судом определением, финансовый управляющий имуществом должника ФИО2 и конкурсный кредитор Банк «Траст» (ПАО) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования по заявлению Финансового управляющего Должника по настоящему обособленному спору. В обоснование доводов жалоб ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от ответчика ФИО3, третьего лица ООО "ПРУС СПБ", должника ФИО1 поступили отзывы на апелляционные жалобы (с возражениями против их удовлетворения), которые протокольным определением коллегии судей приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления сторонам предоставлены).

Через канцелярию суда от ПАО НБ «ТРАСТ», ООО "ПРУС СПБ" поступили письменные пояснения, которые протокольным определением коллегии судей приобщены к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления сторонам предоставлены)

В судебном заседании представители апеллянтов финансового управляющего ФИО2 и конкурсного кредитора Банка «Траст» (ПАО) доводы апелляционных жалоб поддерживали по мотивам, изложенным в них. Иные участники возражали против доводов апелляционных жалоб, указывая на их необоснованность, просили обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абз.2 ч.1 ст.121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Финансовым управляющим имуществом должника ФИО2 заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Обжалуемое определение датировано 19.12.2024, полный текст опубликован в «Картотеке арбитражных дел» 21.12.2024, апелляционная жалоба финансового управляющего подана 21.01.2025, то есть период просрочки подачи апелляционной жалобы не превышает периода просрочки публикации полного текста судебного акта, причины просрочки подачи апелляционной жалобы признаны уважительными, ходатайство о восстановлении срока удовлетворено, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление финансового управляющего имуществом должника является необоснованным и удовлетворению не подлежит: факт наличия заинтересованности не препятствует возможности ответчиками самостоятельно вести хозяйственную деятельность. В рассматриваемом случае оспариваемые сделки представляют собой не сделки, совершенные должником или за счет имущества должника, следовательно разрешение доводов финансового управляющего выходит за пределы усмотрения суда в рамках настоящего дела о банкротстве. Обратного в материалы дела не представлено. 

Доводы апелляционных жалоб: 

(1) злонамеренное совершение должником совокупности сделок, объединённых одной целью – приобретением ФИО1 активов (долей в уставном капитале ООО «Прус СБП») и оформлением их на доверенных лиц с целью создания для своих кредиторов препятствий в удовлетворении их требований.

(2) обжалуемые сделки должны быть признаны ничтожными, а всё полученное на их основании ФИО3 и ФИО4 в формальную собственность должно быть учтено в составе конкурсной массы Должника.

(3) суд первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора неверно определил предмет доказывания, а также неверно оценил доказательства и установленные факты, уклонился от исследования доказательств заинтересованности ответчиков по отношению к должнику.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению или отмене исходя из следующего.

Финансовым управляющим оспаривается совокупность последовательных сделок по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Прус СПБ» и оформлению корпоративных прав, удостоверяемых этой долей, на номинальных участников общества - доверенных лиц должника ФИО3 и ФИО4 

Сделки оспариваются как притворные – с позиции финансового управляющего они были направлены на вывод из конкурсной массы и сокрытие имущества должника ФИО1 от его кредиторов, с целью причинения им ущерба и уклонения от погашения кредиторской задолженности.

Финансовый управляющий указывает, что поведение ответчиков, состоящее в их участии в уставном капитале ООО «Прус Спб», является нерациональным и нетипичным для экономического оборота и свидетельствует о том, что указанные лица действовали не с целью извлечения прибыли от участия в юридическом лице, а в иных, противоправных целях, а сами ответчики фактически аффилированы с должником по различным основаниям.

Оспариваемая финансовым управляющим цепочка сделок описывается следующими имеющимися в материалах дела доказательствами (из копии регистрационного дела ООО «Прус Спб» (том 1 л.д. 58-151, том 2 л.д. 1-81):

1) ФИО6 приобрела 100-процентную долю в уставном капитале ООО «Прус Спб» по договору купли-продажи от 02.12.2020 (том 2 л.д. 24, доказательства оплаты – (приходный кассовый ордер) – том 2 л.д. 25).

2) решением единственного участника ООО «Прус Спб» ФИО6 от 18.08.2021 согласовано внесение ФИО4 вклада в уставный капитал общества в сумме 90 000 руб., распределении долей участия в уставном капитале (25 процентов – у ФИО6, 75 процентов – у ФИО4) – том 1 л.д. 129, нотариальное свидетельство об удостоверении решения – том 1 л.д. 130-131, доказательства внесения ФИО4 взноса в уставный капитал в сумме 90 000 руб. (приходный кассовый ордер) – том 1 л.д. 141.

3) решением единственного участника ООО «Прус Спб» от 01.04.2024 о продаже 25 процентов уставного капитала ФИО3 – том 1 л.д. 79, договор купли-продажи – том 1 л.д. 80-81.

На основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества (в том числе принадлежащего юридическому лицу), в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Как разъяснено в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Согласно правовой позиции, указанной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.11.2022 N 307-ЭС22-12875, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470).

Апелляционный суд понимает, что ограниченным в доступе к документам должника финансовому управляющему и конкурсному кредитору затруднительно обосновать свою правовую позицию конкретными доказательствами. Вывод об обстоятельствах спора может быть сделан на совокупности согласующихся между собой косвенных доказательств по принципу: установленные обстоятельства указывают на то, что, скорее всего, событие произошло только в результате согласованных действий.

Коллегия судей исследовала материалы настоящего дела и доводы апеллянтов (оценка доказательств – прерогатива суда, ст. 71 и 168 АПК РФ):

1) в рамках дела № А41-66994/19 о банкротстве ООО «ГлобалПлейс» ФИО3 и ФИО4 не упоминаются (проверено в базе данных «Решения арбитражных судов»);

2) в рамках уголовного дела № 11701450157000142 ФИО3 и ФИО4 не являлись обвиняемыми или подозреваемыми. В представленном финансовым управляющим имуществом должника (имеется в «Картотеке арбитражных дел» по дате 06.05.2024) постановлении о привлечении ФИО1 в качестве обвиняемого, на которое как на источник сведений о номинальности исполнения ФИО3 функций генерального директора ссылаются апеллянты, отсутствует подпись обвиняемого, соответственно, не имеется оснований прийти к выводу, что данные показания в действительности были даны должником ФИО1 При этом не имеется документов, которые было бы возможно использовать в качестве сведений о совершении определенных действий и совершены ли они определенным лицом (ч. 4 ст. 69 АПК РФ);

3) не имеется доказательств участия ООО «Прус Спб» в любого рода взаимодействии с обществами или должностными лицами группы компаний «Гема» (договоры, перечисление денежных средств, поручительство);

4) доказательств номинального характера исполнения обязанностей руководителя общества ФИО3 в ООО «ГлобалПлейс» и иных обществах не представлено. Почему ФИО3 не может быть независимым от финансовых групп директором, в силу своих опыта и квалификации способным эффективно руководить коммерческим обществом, апеллянты не пояснили;

5) доказательств влияния должника ФИО1 на деятельность общества до момента внесения ФИО4 денежных средств в уставный капитал общества апеллянты не приводят вовсе (ст. 65 АПК РФ), то есть не имеется даже косвенных доказательств существования его заинтересованности в этом обществе до 18.08.2021;

6) стоимость приобретаемых ФИО3 и ФИО4 долей участия в ООО «Прус Спб» относительно не велика (в пределах 90 000 руб.), поэтому даже незначительность размера задекларированных ответчиками доходов (справки формы 2-НДФЛ в отношении ФИО3 и ФИО4 представлялись уполномоченным органом, том 1 л.д. 54, 56, имеются в «Картотеке арбитражных дел» по дате 03.09.2024, 09.09.2024) не позволяет прийти к выводу, что для приобретения долей указанным лицам было необходимо привлекать внешние займы, например, от должника;

7) в материалах дела отсутствуют какие-либо оценки на стороне апеллянтов, что реальная стоимость приобретенных ФИО3 и ФИО4 долей участия в обществе «Прус Спб» была выше указанной в договорах. При этом рыночная стоимость доли в обществе в общем случае формируется не только активами (в настоящем случае земельными участками), но и пассивами (обязательствами), которые апеллянты не оценивали даже с точки зрения доступных сведений базы данных финансовой отчетности;

8) ФИО3 и ФИО4 не являлись поручителями в рамках кредитных договоров в пользу обществ финансовой группы «Гема» (копии кредитных договоров имеются в «Картотеке арбитражных дел» по дате 06.05.2024); 

9) заявление финансового управляющего о том, что скрывающийся за пределами Российской Федерации должник продолжает ведение предпринимательской деятельности на ее территории и оформляет доли участия в уставных капиталах принадлежащих ему хозяйственных обществ на доверенных лиц, во первых, не подтверждено относимыми и допустимыми доказательствами, во-вторых, ООО «Прус Спб» не принадлежало в числу обществ финансовой группы «Гема»;

10) апеллянты ссылаются на выводы, к которым пришел налоговый орган в акте проверки от 24.05.2023 № 8332, но этот акт в материалы дела не представляли (он указан как приложение № 26 к заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной, том 1 л.д. 14, но в перечне представленных посредством электронного сервиса «Мой арбитр» (том 1 л.д. 15) его нет, также его нет в «Картотеке арбитражных дел» по дате 06.05.2024. По дате 24.07.2024 имеется копия решения ИФНС от 23.10.2023 о привлечении ООО «УК Глобал Плейс» к ответственности за совершение налогового правонарушения (оно составлено на основании указанного акта выездной налоговой проверки от 24.05.2023 № 8332). Указанное решение налогового органа (безуспешно) оспаривалось в рамках дела № А41-26225/24, но указаний на ФИО3, и ФИО4 и ООО «Прус Спб» в судебных актах нет. Акт от 24.05.2023 № 8332 в материалы дела не представлен;

11) не имеется оснований полагать, что основные активы обществом «Прус Спб» (19 земельных участков в Московской области, г/п Электроугли) перешли ему от ООО АПХ «Кудиново» по оспоримой сделке (тем более под влиянием должника) – поскольку реализация имущества осуществлялась на публичных торгах, которые были организованы ФССП России, это обстоятельство не оспаривалось.

Исходя из этого апелляционный суд вынужден прийти к выводу, что заявленные апеллянтами доводы не формируют достаточную совокупность косвенных доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии заявленных ими обстоятельств. Или данные обстоятельства оцениваются апеллянтами слишком широко или однобоко.

Но главным и самым существенным обстоятельством, на которое коллегия судей полагает необходимым обратить внимание сторон обособленного спора – что не установлено даже косвенных признаков заинтересованности должника ФИО1 в сохранении за ним принадлежащего ООО «Прус Спб» имущества (земельных участков).

Таким образом обстоятельств несовпадения воли и волеизъявления, свидетельствующих о совершении притворной сделки, не установлено.

Апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, доказательств заключения спорных сделок со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), мнимых и притворных сделок (ст. 170 ГК РФ) в материалы обособленного спора не представлено. Также не имеется возможности отнести спорные сделки к сделкам, которые совершены либо с имуществом должника, либо за счет должника (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Иные доводы апеллянтов подлежат отклонению как не имеющие существенного процессуального значения для рассмотрения обособленного спора.

На основании изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что оснований для изменения или отмены обжалуемого определения не имеется.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2024 по делу №А40-240714/22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:                                                     А.Г. Ахмедов 

Судьи:                                                                                              Ж.Ц. Бальжинимаева 

                                                                                                          А.А. Комаров