ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-70713/2024

Дело № А40-187706/21

г. Москва

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2024 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой, судей Е.В. Ивановой, Ю.Н. Федоровой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника  

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2024 по делу № А40187706/21187706/21,  

об отказе оставлении без удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительными сделками соглашение от 27.06.2022 о плановом закрытии договора финансовой аренды (лизинга) техники № 074-04/2019 от 11.04.2019 и Акт от 22.07.2022 приемки-передачи имущества в собственность согласно договора финансовой аренды (лизинга) техники № 074-04/2019 от 11.04.2019, заключенные между ООО «ОпционТМ» и ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ-КАЛУГА», применении последствий недействительности сделок,  

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Опцион-ТМ», при участии в судебном заседании:  

от ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ-КАЛУГА» - ФИО2 по дов. от 01.04.2024 Иные лица не явились, извещены 

У С Т А Н О В И Л:

Арбитражным судом г. Москвы 20.09.2024 вынесено определение об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительными сделками соглашение от 27.06.2022 о плановом закрытии договора финансовой аренды (лизинга) техники № 074-04/2019 от 11.04.2019 и Акт от 22.07.2022 приемки-передачи имущества в собственность согласно договора финансовой аренды (лизинга) техники № 074-04/2019 от 11.04.2019, заключенные между ООО «ОпционТМ» и ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ-КАЛУГА», применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Опцион-ТМ».  

 Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.  

 Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.  

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.  

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ-КАЛУГА» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил отказать в ее удовлетворении.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.  

 Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.  

Как следует из заявления и материалов обособленного спора, установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ОПЦИОНТМ оспаривает Соглашение о плановом закрытии Договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № 074-04/2019 от 11.04.19г., подписанное 27.06.2022 между ООО «ОПЦИОН-ТМ» и ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ – КАЛУГА».  

По мнению Конкурсного управляющего, указанное Соглашение является недействительной сделкой, нарушает права конкурсного кредитора ОПЦИОН -ТМ АО «СЕВЕРГАЗБАНК» (далее по тексту «Банк», «СЕВЕРГАЗБАНК»).  

11.04.2019 между ООО «ОПЦИОН-ТМ» - Лизингодатель и ООО «ЗЕЛЕНЫЕ ЛИНИИ - Калуга» - Лизингополучатель заключен Договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № 074-04/2019 (далее по тексту «Договор лизинга»).  

Согласно п.1.1 Договора лизинга Лизингодатель обязуется приобрести в собственность предмет лизинга у Поставщика, выбранного Лизингополучателем и предоставить предмет лизинга Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование, с последующим выкупом Лизингополучателем предмета лизинга по выкупной цене.  

Согласно пункта 2.1 Договора лизинга и Приложения № 1 к Договору лизинга предметом лизинга являются: 1) Трактор Кировец К-735 Стандарт, год выпуска 2019, заводской номер М0758, ПСМ № RU CB 431967 от 30.04.2019г. 2) Трактор Кировец К-735 Стандарт, год выпуска 2019, заводской номер М0685, ПСМ № RU CB 431966 от 30.04.2019.  

Согласно пункта 2.8 Договора лизинга имущество предоставляется в лизинг с правом выкупа. Выкупная цена составляет 10 000, 00 руб. и оплачивается ЗЛК ОПЦИОН-ТМ авансом, до 3 начала лизинга.  

Согласно пункта 2.6 Договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 19 800 346, 88 руб. Лизинговые платежи оплачиваются Лизингополучателе по согласованному Сторонами графику.  

Согласно пункта 2.9 Договора лизинга общая сумма Договора лизинга составляет 19 810 346, 88 руб. (лизинговые платежи и выкупная цена).  

По Договору лизинга ЗЛК полностью оплатил ОПЦИОН-ТМ выкупную стоимость и лизинговые платежи. Данный факт ОПЦИОН-ТМ не оспаривается.  

Договор лизинга № 074-04/2019 от 11.04.19 - Трактор Кировец К-735 Стандарт, год выпуска 2019, заводской номер М0758, ПСМ № RU CB 431967 от 30.04.2019 - Трактор Кировец К-735 Стандарт, год выпуска 2019, заводской номер М0685, ПСМ № RU CB 431966 от 30.04.2019.  

Платежные поручения от: 

15.04.19 № 1366 2 266 320,00 10 000, 00 руб., выкупная цена 2 256 320, 00 руб., аванс лизинговых платежей;  

 28.06.19 № 2384, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.07.19 № 2840, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 

26.08.19 № 3241, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 04.10.19 № 3961, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.10.19 № 4260, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.11.19 № 4730, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.12.19 № 5215, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 27.01.20 № 365, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.02.20 № 867, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.03.20 № 1326, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 27.04.20 № 1910, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.05.20 № 2416, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.06.20 № 2857, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 27.07.20 № 3366, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.08.20 № 3794, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.09.20 № 4313, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 26.10.20 № 4678, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.11.20 № 5052, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.12.20 № 5429, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.01.21 № 226, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.02.21 № 600, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.03.21 № 1087, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 26.04.21 № 1567, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.05.21 № 2062, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.06.21 № 2613, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 26.07.21 № 3098, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.08.21 № 3604, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 27.09.21 № 4201, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.10.21 № 4738, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.11.21 № 5185, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 27.12.21 № 5899, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 26.01.22 № 310, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.02.22 № 976, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.03.22 № 1534, 487 334,08 руб., лизинговый платеж; 25.04.22 № 2389, 487 334,08 руб. лизинговый платеж; 25.05.22 № 2982, 487 334,08 руб., лизинговый платеж. Итого: 19 10 346,88 руб.  

 Согласно пункта 6.1 Договора лизинга право собственности на лизинговое имущество принадлежит Лизингодателю до момента его отчуждения в пользу Лизингополучателя в порядке, установленном разделом 9 настоящего договора.  

Согласно пунктам 9.1 и 9.2 Договора лизинга, право собственности переходит от Лизингодателя к Лизингополучателю после оплаты всех лизинговых платежей и выкупной цены лизингового имущества, подписания Сторонами Акта приема-передачи имущества в собственность.  

27.06.22 в связи с исполнением ЗЛК своих обязательств по Договору лизинга, а именно внесением выкупной цены лизингового имущества и оплатой всех лизинговых платежей, между ОПЦИОН-ТМ и ЗЛК подписано Соглашение о плановом закрытии Договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № 074-04/2019 от 11.04.19 и 22.07.22 Акт приемки-передачи Имущества в собственность согласно Договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № 074-04/2019 от 11.04.19.  

В 2022, ЗЛК узнало о том, что лизинговое имущество, полученное заявителем ль ОПЦИОН-ТМ по Договору лизинга № 074-06/2019 от 11.04.2019 передано ОПЦИОН-ТМ в залог АО «СЕВЕРГАЗБАНК» по договору залога № 19/059/Т1 от 22.07.2019, заключенного между АО «СЕРГАЗБАНК» в лице Московского филиала Банка и ООО «ОПЦИОН-ТМ», в  

качестве обеспечения обязательств ОПЦИОН-ТМ по кредитному договору 

<

***> от 27.05.2019.  

В 2021 СЕВЕРГАЗБАНК обратился в Арбитражный Суд г.Москвы ( № А40-236966/21) с иском о взыскании с ОПЦИОН-ТМ задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе на: трактор Кировец К-735 Стандарт, год выпуска 2019, заводской номер М0758, ПСМ № RU CB 431967 от 30.04.2019, трактор Кировец К-735 Стандарт, год выпуска 2019, заводской номер М0685, ПСМ № RU CB 431966 от 30.04.2019.  

Суд требования Банка удовлетворил, но исполнить решение Банк не смог. 

Исполнительный лист возвращен Банком в суд, так как на момент вынесения решения по делу № А40-236966/21 в отношении ОПЦИОН-ТМ уже была введена процедура наблюдения.  

Согласно пункта 1 статьи 18.1 Закона «О банкротстве» с даты введения наблюдения обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке, не допускается.  

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-38869/2024 по иску ЗЛК к СЕВЕРГАЗБАНКУ и ОПЦИОН-ТМ Договор залога № № 19/059/Т1 от 22.07.2019 признан прекращенным.  

В производстве Арбитражного Суда г. Москвы находится дело № А40-38869/2024 по иску ЗЛК к СЕВЕРГАЗБАНКУ и ОПЦИОН-ТМ о признании договора залога прекращенным, а также применены последствия прекращения действия Договора залога, а именно: признаны Трактор Кировец К-735 Стандарт, год выпуска 2019, заводской номер М0758, ПСМ № RU CB 431967 от 30.04.2019 г. и Трактор Кировец К-735 Стандарт, год выпуска 6 2019, заводской номер М0685, ПСМ № RU CB 431966 от 30.04.2019 г. не обремененным залогом.  

 Определением Арбитражного суда г.Москвы от 14.09.21 по делу № А40-187706/21 принято заявление ООО «КЛИНЛАЙТ» о признании ООО «ОПЦИОН-ТМ» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А40-187706/21.  

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 13.12.21 по делу № А40-187706/21 (о банкротстве) в отношении ООО «ОПЦИОН-ТМ» введена процедура наблюдения.  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 236 от 25.12.21.  

Решением Арбитражного Суда г.Москвы от 16.09.22 ООО «ОПЦИОН-ТМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.  

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 182 от 01.10.22.  

Определением от 04.07.22 требования АО «СЕВЕРГАЗБАНК» (далее по тексту «Банк», «СЕВЕРГАЗБАНК» и «Ответчик 2») внесены в реестр требований кредиторов, как обеспеченное залогом.  

Согласно пункта 1 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиума ВС РФ 27.10.2021, согласно пункта 1 статьи 28 федерального закона РФ № 164-ФЗ от 29.10.98 «О финансовой аренде (лизинге)» в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.  

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Посредством заключения такого договора  

удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.  

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ N 17, особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).  

В связи с этим по смыслу статьи 309 ГК РФ и пункта 1 статьи 28 Федерального закона № 164- ФЗ от 29.10.98 «О финансовой аренде (лизинге)» уплата лизингополучателем всех лизинговых платежей в согласованные сторонами сделки сроки полностью удовлетворяет материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.  

С названного момента в силу пункта 4 статьи 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (пункт 2 статьи 218, статья 223 ГК РФ). В такой ситуации с учетом пункта 1 статьи 422 ГК РФ для перехода права собственности на предмет лизинга заключения отдельного договора купли-продажи не требуется, в том числе в случае, если договор лизинга содержит противоположные положения, обусловливающие переход права собственности соблюдением иных условий, не связанных с надлежащим исполнением обязательств лизингополучателем (подписание отдельного договора купли-продажи, составление акта приема-передачи имущества, получение согласия лизингодателя и т.п).  

При этом у лизингодателя отпадают основания для удержания документации, относящейся к более не принадлежащему ему предмету лизинга (паспорт транспортного средства, технический паспорт, сертификат качества, инструкция по эксплуатации и т.п.).  

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Согласно пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 « О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по смыслу статьи 153 7 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).  

На основании вышеизложенного, после выплаты ЗЛК всех лизинговых платежей право собственности перешло от ОПЦИОН-ТМ к ЗЛК в силу закона, вне зависимости от того было бы подписано оспариваемое Конкурсным управляющим ОПЦИОН-ТМ Соглашение или нет.  

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга. В отношениях выкупного лизинга при наличии между лизингодателем и кредитной организацией договора залога предмета лизинга, в залоге у банка, по сути, находится не вещь, а подлежащее возврату финансирование из стоимости вещи, связанное с приобретением данной вещи, в связи с чем, такой залог прекращается с момента исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору лизинга.  

Согласно пункта 2 Постановления ВАС от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с выкупным лизингом» по смыслу статьи 329 ГК РФ обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе, когда  

лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления ВАС РФ N 17, надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по выплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом положения статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям сторон применению не подлежат.  

На основании изложенного, так как заявитель внес все лизинговые платежи по Договору лизинга № 074-04/2019 от 11.04.19, право собственности на лизинговое оборудование перешло к заявителю в силу закона, права Банка на заложенное имущество прекратились также в силу закона, вне зависимости от подписания Сторонами Договора лизинга, предусмотренных договором документов, в том числе оспариваемого Конкурсным управляющим Соглашения, подписанное между ОПЦИОН-ТМ и ЗЛК Соглашения от 27.06.22 о плановом закрытии Договора лизинга № 07-04/2019 от 11.04.2019 соответствует действующему законодательству и права кредиторов ОПЦИОН-ТМ, в том числе СЕВЕРГАЗБАНК не нарушает.  

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам, связанным с рассмотрением заявления и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.  

Руководствуясь ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2024 по делу № А40-187706/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Ж.В. Поташова  

 Судьи: Е.В. Иванова 

 Ю.Н. Федорова