АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-575/2019

27 июня 2019 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2019 года

В полном объеме решение изготовлено  27 июня 2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания без осуществления аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно - строительная компания «МАЕТОК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Министерству имущественных и  земельных отношений Республики Крым (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Завод марочных вин Коктебель» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в деле третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора- Общества с ограниченной ответственностью «КД «Коктебель», Совета министров Республики Крым, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель», конкурсного управляющего АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО2

о признании права отсутствующим

при участии представителей: 

от ответчика (Общества с ограниченной ответственностью «Завод марочных вин Коктебель») – ФИО3, доверенность б/н от 20.01.2019, паспорт; ФИО4, доверенность б/н от 02.10.2018, паспорт; 

от третьего лица - (Общества с ограниченной ответственностью «КД «Коктебель»)- ФИО5, доверенность б/н от 19.02.2019, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно - строительная компания «МАЕТОК» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении от 22.04.2019) к Министерству имущественных и  земельных отношений Республики Крым и Обществу с ограниченной ответственностью «Завод марочных вин Коктебель» о признании права отсутствующим.

В обоснование иска истец указывает, что 31.10.2014 при проведении инвентаризации ООО «КД «Коктебель» незаконно поставило себе на баланс движимое имущество Винзавода №1, принадлежащее истцу на основании договоров купли-продажи.

Ответчик исковые требования не признает, по основаниям, изложенным в отзыве (л.д. 126-131, том 2), в частности указывая на то, что истцом не представлено доказательств, позволяющих идентифицировать спорное имущество. Кроме того, ответчик заявлено о пропуске  исковой давности.

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены Общество с ограниченной ответственностью «КД «Коктебель», Совет министров Республики Крым, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель», конкурсный управляющий АО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» ФИО2.

На дату рассмотрения спора через систему «Мой Арбитр» поступило ходатайство Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно - строительная компания «МАЕТОК» об истребовании доказательств а также отложении судебного разбирательства.

Данные ходатайства судом были отклонены, по основаниям, указанным в протоколе судебного заседания от 20.06.2019.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, заслушав пояснения представителей ответчика и  третьего лица, судом установлено следующее.

По результатам публичных торгов, проведенных 29.11.2012 Украинской универсальной товарной биржей, оформленных протоколом от 29.11.2012 №37 о ходе торгов на аукционе по продаже лота №37 - имущества Винзавода №1 (перечень имущества приведен в приложении №37 к протоколу в составе 240 единиц залогового имущества и 136 единиц имущества, свободного от обременений), расположенного по адресу: Автономная Республика Крым, г.Феодосия, пгт.Щебетовка, ул.Юнге, находящегося на балансе предприятия-банкрота ЗАО «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель», победителем признано частное предприятие «Инвестиционно-строительная компания «Маеток» (после приведения учредительных документов в соответствие с требованиями российского законодательства - ООО «ИСК «Маеток»).

29.11.2012 между Закрытым акционерным обществом «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» (продавец) и Частным предприятием «Инвестиционно -строительная компания «Маеток» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по которому продавец обязался в порядке и на условиях, определенных в договоре, и в соответствии с действующим законодательством Украины передать в собственность покупателя имущество Винзавода №1, которое является предметом этого договора, а покупатель обязался принять это имущество и оплатить за него оговоренную денежную сумму (пункт 1.1 договора) (л.д. 110-117, том 1).

Предметом договора является  движимое имущество винзавода №1 в количестве 376 единиц согласно Приложению №1 к договору, расположенного по адресу: Автономная Республика Крым, г. Феодосия, пгт. Коктебель, ул. Юнге,1 Между сторонами был заключен договор купли-продажи виноградников (пункт 1.2. договора).

В Приложении №1 к договору от 29.11.2012 содержится перечень имущества Винзавода №1, соответствующий приложению №37 к протоколу от 29.11.2012 №37 о ходе торгов на аукционе по продаже, включающий 376 наименований движимого имущества, в том числе 240 единиц залогового имущества и 136 единиц имущества, свободного от обременений с указанием инвентарного номера, наименования и начальной стоимости без учета НДС в украинских гривнах.

В пункте 1.3 договора купли-продажи от 29.11.2012 указано, что на момент заключения этого договора часть вышеуказанного движимого имущества находится в залоге, а именно 227 единиц движимого имущества находится в залоге у общества с ограниченной ответственностью «ОТП Факторинг Украина» и 13 единиц движимого имущества находится в залоге у публичного акционерного общества «Родовид Банк»

В соответствии с пунктом 3.3 договора от 29.11.2012, право собственности на имущество возникает у покупателя с момента подписания акта приема- передачи.

Дополнительным соглашением от декабря 2012 в разделе 1 договора количество единиц движимого имущества 376 заменено на 375, а число 227 - на 226, в связи с чем, цена имущества изменена на 11 308 860,19 грн. (раздел 2, пункт 2.1).

Согласно акту приема-передачи за декабрь 2012 ЗАО «ЗМВК «Коктебель» передало, а частное предприятие «ИСК «Маеток» приняло оборудование, которое входит в состав винзавода №1 в количестве 376 единиц, приобретенное покупателем на основании договора купли-продажи от 29.11.2012, общей стоимостью 11 309 349,19 грн. без учета НДС (пункт 1), расположенное по адресу: Автономная Республика Крым, г.Феодосия, пгт.Коктебель, ул.Юнге, 1.

На основании договора купли-продажи виноградников от 31.01.2013 истец по делу приобрел у ЗАО «ЗМВК «Коктебель» виноградники, расположенные на площади 221,02 га с частью оборудования для капельного орошения на площади 56,5 га и частью плантажа, согласно приложению к договору (л.д. 149, том 1).

Согласно разделу 1 договора купли-продажи виноградников от 31.01.2013, имущество, отчуждаемое по договору (в количестве 36 позиций виноградников, расположенных на площади 221,02 га) согласно Приложению №1 к договору, расположено на землях Щебетовского поселкового совета Автономной Республики Крым.

21.04.2015 к договору аренды от 26.07.2001 №1127/1288К целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоза-завода «Коктебель» (далее - договор аренды от 26.07.2001), заключенного между Минимуществом (арендодатель) и ООО «КД Коктебель» (арендатор) заключено дополнительное соглашение об исключении из состава арендованного имущества имущественного комплекса, входящего в состав казны Республики Крым и расположенного по адресу: Республика Крым, г.Феодосия, пгт.Коктебель, пгт.Щебетовка, подлежащего передаче в аренду ООО «Крымская лоза» (здания, сооружения, оборудование и другие внеоборотные активы остаточной (балансовой стоимостью по состоянию на 31.10.2014 - 41 126 759,33 руб. согласно акту приема-передачи возврата.

В соответствии с актом приема-передачи возврата от 21.04.2015 имущественный комплекс возвращен ООО «КД Коктебель» арендодателю.

По договору аренды имущественного комплекса, выделенного из состава целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоза- завода «Коктебель», находящегося в пользовании ООО «КД Коктебель» по договору аренды от 26.07.2001 №1127, входящего в состав казны Республики Крым (Республика Крым, г.Феодосия, пгт.Коктебель, пгт.Щебетовка) от 21.04.2015, заключенному между ответчиком и Минимуществом, Минимущество на основании распоряжения Совета министров Республики Крым от 26.03.2015 №235-р «О вопросах управления имуществом Республики Крым», приказов Минимущества от 30.10.2014 №145 «О выделении из состава целостного имущественного комплекса, находящегося в пользовании ООО «КД Коктебель» по договору аренды от 26.07.2001 №1127, части имущественного комплекса, с целью последующей передачи в аренду» (с учетом изменений, внесенных приказом Минимущества от 01.12.2014 №206), от 30.03.2015 №215 «О передаче в аренду имущественного комплекса, выделенного из состава целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоза- завода «Коктебель», находящегося в пользовании ООО «КД Коктебель» по договору аренды от 26.07.2001 № 1127, входящего в состав казны Республики Крым (Республика Крым, г.Феодосия, пгт.Коктебель, пгт.Щебетовка), протокола заседания Комиссии по принятию решения о включении недвижимого и особо ценного движимого имущества в состав казны Республики Крым от 20.03.2015 №7, предоставило ответчику за плату во временное владение и пользование имущественный комплекс, выделенный из состава целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоза-завода «Коктебель», состав и стоимость которого определены на основании материалов полной инвентаризации, разделительного баланса ООО «КД Коктебель», аудиторского заключения, Отчета об определении инвестиционной стоимости имуществ, находящегося в собственности Республики Крым, внеоборотных активов имущественного комплекса выделенного из состава целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоза-завода «Коктебель», составленных по состоянию на 31.10.2014, в состав которого вошли здания, сооружения, оборудование и другие внеоборотные активы. Стоимость указанного имущества составляет 150 005 773 руб. (Приложение №1, пункт 1.1 договора аренды от 21.04.2015)

Согласно Перечню зданий, сооружений, оборудования и других входящих в состав предприятия внеоборотных активов, в состав передаваемых активов входят 15 зданий, расположенных в г.Феодосия, пгт.Коктебель, ул.Юнге, 1 (пункты 5-29), а также 2 067 позиций движимого имущества, в том числе многолетние насаждения и шпалера 232 позиции.

На основании договора аренды целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоз-завод «Коктебель» от 26.07.2001 №1127 Фонд государственного имущества Украины передавал созданному членами трудового коллектива ЗАО «ЗМВК «Коктебель» целостный имущественный комплекс совхоза-завода «Коктебель», состав и стоимость которого определены в соответствии с актом оценки, протоколом о результатах инвентаризации и передаточным балансом по состоянию на 01.06.2001, и составила 30 171 000 грн. (пункт 1.1договора аренды от 26.07.2001).

В соответствии с пунктами 1.2 и 1.3 договора аренды от 26.07.2001 №1127 оборотные материальные средства в сумме 18 923 000 грн. арендатор выкупает на основании договора купли-продажи, который заключается одновременно с подписанием настоящего договора. Денежные средства и иные ценные бумаги, с учетом дебиторской и кредиторской задолженности, передаются арендатору в пользование на условиях кредитного договора, который заключается одновременно с подписанием данного договора.

Пунктом 2.2 договора аренды от 26.07.2001 №1127 предусмотрено то, что передача целостного имущественного комплекса предприятия в аренду не влечет за собой возникновение у арендатора права собственности на это имущество. Собственником имущества остается государство, а арендатор пользуется им на протяжении срока аренды.

В соответствии с пунктом 10.1 указанного договора срок его действия составляет 10 лет, а именно: с 26.07.2001 до 26.07.2011 включительно. 

На основании акта приема-передачи в аренду от 26.07.2001 осуществлены прием-передача целостного имущественного комплекса, к которому прилагались перечни основных средств и активов.

На основании решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 02.11.2009 по делу №2-19/5668-2009 изменена сторона договора путем внесения изменений, в преамбулу договора аренды от 26.07.2011 №1127: текст «созданное членами трудового коллектива Закрытое акционерное общество «Завод марочных вин и коньяков «Коктебель» (далее - арендатор), в лице Председателя Правления ФИО6, действующего на основании Устава Общества, зарегистрированного распоряжением Феодосийского городского головы 11.04.2001 №735-р» заменен на следующий текст «Общество с ограниченной ответственностью «КД Коктебель», идентификационный код 36517196, в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава, зарегистрированного 14.08.2009 государственным регистратором ФИО8, номер записи 11451020000001968».

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 16.12.2009 по делу №2-20/6377-2009 суд обязал ЗАО «ЗМВК «Коктебель» передать ООО «КД Коктебель» все имущество, являющееся объектом аренды по договору от 26.07.2001 №1127, которое указано в приложениях №1 -2 акта приема-передачи имущества совхоза-завода «Коктебель» в аренду ЗАО «ЗМВК «Коктебель».

Пунктом 1.3 договора аренды от 21.04.2015 установлено, что передача в аренду земельного(ых) участка(ов) оформляется отдельным(и) договором(ами).

Как усматривается из материалов дела на основании договоров аренды земельных участков, заключенных между Советом министров Республики Крым и ответчиком, последний арендует земельные участки по адресу: Республика Крым, г.Феодосия, за границами с.Щебетовка, указанные в вышеприведенном Приложении №2 к договору купли-продажи от 31.01.2013, за исключением земельного участка с кадастровым номером 90:24:050401:35 (0111646500 04 001 0070).

 В соответствии с дополнительными соглашениями от 06.11.2015 к договорам аренды земельных участков от 22.06.2015 договоры дополнены пунктами 2.2 и 2.3, в которых содержатся предупреждения о расположении на земельных участках многолетних насаждений (виноградников), соответствующие пункты содержатся в тексте договоров аренды от 30.12.2015

Полагая, что при проведении инвентаризации ООО «КД «Коктебель» незаконно поставило себе на баланс движимое имущество Винзавода №1, принадлежащее истцу на основании договоров купли-продажи от 29.11.2012 и от 31.01.2013, в последствии передав данные инвентаризации в Совет министров Республики Крым для подготовки распоряжения от 26.03.2015 №235-р «О вопросах управления имуществом, находящемся в  собственности Республики Крым», истец обратился с настоящим иском (с учетом уточненного искового заявления) в суд.

Суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

В силу ст. ст. 11, 12 ГК РФ судебная защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке в частности путем признания права.

При этом такое требование может быть предъявлено любым лицом, имеющим доказательства своего права собственности на индивидуальноопределенную вещь, к любому, кто, по его мнению, нарушает или может нарушить его право.

Основания приобретения права собственности перечислены в статье 218 ГК РФ.

В частности право собственности приобретается лицом на новую вещь, изготовленную или созданную им для себя с соблюдением закона и иных правовых актов (ч. 1 ст. 218 ГК РФ) или на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении имущества, принадлежащего иному собственнику (ч. 2 ст. 218 ГК РФ).

По утверждению истца, ООО «КД «Коктебель» незаконно поставило себе на баланс спорное имущество, а 21.04.2015 возвратило арендодателю (Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым) имущество, арендованное по договору аренды № 1127/1288К, включая имущество, принадлежащее истцу на праве собственности.

В настоящее время  на основании Договора аренды от 21.04.2015, заключенному между Министерством имущественных и земельных отношений и ООО «Завод марочных вин Коктебель», ответчик арендует у Минимущества недвижимое имущество по адресу: г.Феодосия, пгт. Коктебель, ул. Юнге, д. 1, где находится спорное имущество. 

Истец указывает, что спорное имущество, приобретенное истцом по договору купли-продажи от 29.11.2012  было размещено стационарно по адресу: ул. Юнге, д. 1, поскольку было туда вмонтировано в 2006 году при реализации проекта реконструкции цеха переработки винограда. 

При этом доказательства того, что спорное имущество (без указания признаков, позволяющих его идентифицировать) находится именно по указанному адресу, истцом не представлено.

Судебными актами по делу А83-9769/2017 установлено, что договор купли-продажи виноградников от 31.01.2013 совершен с нарушением законодательства Украины, действовавшего на момент заключения договора, поскольку продавец распорядился не принадлежащим ему на праве собственности имуществом и предметом сделки являлась часть объекта, которая не могла быть отделена, ввиду чего такая сделка является ничтожной.

В соответствии с абзацем третьим пункта 52 постановления Пленума 10/22 в случаях, когда запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими. 

Таким образом, иск о признании зарегистрированного права или обременения отсутствующим является исключительным способом защиты, применение данного способа защиты возможно при условии исчерпания иных способов защиты (признание права, виндикация) и установления факта нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица. 

При этом возможность обращения с требованием о признании права собственности на недвижимое имущество отсутствующим предоставлена лицу, которое является не только собственником спорного имущества, но и одновременно является лицом, владеющим этим имуществом.

Судом не установлено надлежащего обоснования применимости к данному спору способа, избранного истцом, поскольку Верховным Судом Российской Федерации указано, что «требование о признании права отсутствующим в качестве самостоятельного может быть заявлено лишь владеющим собственником против лица, которое этим имуществом не владеет, но право которого по каким-либо причинам зарегистрировано в реестре и тем самым нарушается право владеющего собственника, не связанное с утратой этого владения» - Определение судебной коллегии по гражданским делам № 14-КГ 18-12 от 26.06.2018.

Доказательств того, что истец владеет спорным имуществом, в отношении которого заявлены требования, в материалы не представлено.

При этом, поскольку судебными актами по делу А83-9769/2017 установлено, что договор купли-продажи виноградников от 31.01.2013 является ничтожной сделкой, у истца не возникло прав и обязанностей в отношении данного имущества.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, позволяющих идентифицировать спорное имущество и определить его принадлежность. Не обосновано, каким образом имущество, приобретенное им в 2012 году и полученное по акту приема-передачи (без даты), находилось на протяжении длительного времени по адресу: г. Феодосия,  пгт. Коктебель, ул. Юнге, д. 1 и в последующем поступило во владение к ООО «Завод марочных вин Коктебель». 

Утверждение истца о том, что спорное имущество «было вмонтировано», не обосновано доказательствами. 

Кроме того, истец не обосновал возможность приобретения им «вмонтированного» имущества как самостоятельного объекта права, поскольку это обстоятельство противоречит буквальному толкованию как договора купли-продажи от 29.11.2012 г., так и акту приема-передачи к этому договору. 

При таких обстоятельствах следует признать, что истцом не обоснован заявленный им способ защиты своего права, ничем не обоснованы его утверждения  о наличии у него прав на спорное имущество, которое невозможно идентифицировать и отделить от имущества иных лиц, и, соответственно,  не доказан факт нарушения его прав ответчиками. 

Истцом также не представлено оснований, которые свидетельствуют о том, что у Министерства имущественных и земельных отношений отсутствует право собственности на спорное имущество, а у ООО «Завод марочных вин Коктебель» - право аренды этого имущества.  

Судом не принимается заявление ответчика – ООО «Завод марочных вин Коктебель» о пропуске срока исковой давности, поскольку  истцом избран ненадлежащий способ защиты права, а ответчиком не представлено доказательств того, что истец должен был узнать о включении спорного имущества в предмет договора аренды от 21.04.2015, заключенного между ответчиками, в сроки, указанные в заявлении о пропуске срока исковой давности.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.   

Судья                                                                                                         И.В. Плотников