9991493984

арбитражный суд уральского округа

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

Екатеринбург

04 декабря 2023 г.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1318/23

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г., при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2023 по делу № А50-28676/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по тому же делу.

Лица,   участвующие   в   деле,   о   времени   и   месте   рассмотрения

кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное     заседание     проведено     с     использованием     систем

видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края и веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края

приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 17.03.2023;

публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО4 по доверенности от 22.03.2022.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО5 - ФИО6 по доверенности от 16.01.2023.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2021 принято к производству суда заявление ФИО2 о признании ФИО5 (далее - должник) банкротом.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2022 должник

признан   банкротом,   в   отношении   него   введена  процедура  реализации

имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой действий ФИО5 (далее -ответчик № 1) по досрочному погашению обязательств по кредитному договору, заключенному между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - ответчик № 2, Банк) и С-ными, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств С-ных по кредитному договору и восстановления записи о залоге в силу закона в отношении квартиры общей площадью 58,88 кв.м, находящейся по адресу: 

<

...>, кадастровый № 59:01:4410269:5385 (далее - спорная квартира).

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Территориальное управление Министерства социального развития Пермского края по месту жительства должника, прокурор города Перми.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 24.05.2023 и постановление суда от 01.08.2023 отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на необоснованность выводов судов о наличии у ФИО5 финансовой возможности досрочного погашения кредита. По мнению кассатора, судам было необходимо исследовать источник происхождения денежных средств ответчика, направленных на погашение кредита.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы приводит довод, что судебные акты затрагивают права и обязанности родителей ответчика, подаривших дочери денежные средства для погашения кредита, суды не привлекли указанных лиц к участию в споре, нарушив нормы процессуального права. Суды не привлекли к участию в нем и поручителя по кредитному договору - ФИО7, что также является основанием для отмены судебных актов.

Утверждая о том, что ФИО5 не имела намерения исполнить обязательства перед Банком за себя и должника, а имела намерение выкупить у должника часть имущества, после расторжения брака платежи по кредиту производились должником, который после развода оставил квартиру ответчику, финансовый управляющий указал на притворность сделки ответчика по досрочному погашению кредита, прикрывающей сделку по продаже имущества должника и преимущественному удовлетворению требований Банка перед иными кредиторами должника.

Указывая на заинтересованность сторон по прикрываемой сделке, осуществление правомочий должником как сособственником имущества без согласия финансового управляющего, кассатор ссылается на то, что сделка по купле-продаже доли должника в спорной квартире совершена сторонами при злоупотреблении правом в обход законадательства о банкротстве, что влечет ее ничтожность в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, со ссылкой на то, что досрочное погашение кредита привело к преимущественному удовлетворению требований Банка, заявитель кассационной жалобы утверждает о наличии оснований для признания сделки по удовлетворению требований Банка недействительной на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Финансовым управляющим заявлено о восстановлении пропущенного срока на обращение с кассационной жалобой на определение суда от 24.05.2023 и постановление суда от 01.08.2023, мотивированное подачей кассационной жалобы через систему «Мой арбитр» 01.09.2023 в установленный срок.

Рассмотрев заявленное ходатайство, заслушав позицию лиц, участвующих в деле, установив, что кассационная жалоба подана финансовым управляющим надлежащим образом через Арбитражный суд Пермского края (часть 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на следующий рабочий день (04.09.2023) после отклонения первоначально ошибочно поданной 01.09.2023 напрямую в Арбитражный суд Уральского округа жалобы, учитывая незначительность пропуска срока на обжалования, суд кассационной инстанции в целях обеспечения права заявителя на доступ к правосудию считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и восстановить срок на подачу кассационной жалобы.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком (кредитор) и ФИО5, ФИО5 (созаемщики) заключен кредитный договор от 29.08.2014 № 323066, по условиям которого созаемщикам выдан кредит на сумму 2 600 000 руб. на 156 месяцев под 13% годовых. Кредит являлся целевым - для инвестирования строительства по договору паенакопления от 27.08.2014 № 347-2014 спорной квартиры.

В качестве обеспечения выдано поручительство ФИО7; требования Банка также обеспечены ипотекой в силу закона.

Право общей совместной собственности супругов С-ных на указанный объект недвижимости зарегистрировано 22.12.2015.

03.12.2018 к кредитному договору было заключено дополнительное соглашение № 1, по условиям которого созаемщикам была проведена реструктуризация задолженности по кредиту на сумму 1 889 208,39 руб.

Для целей погашения кредита ФИО5 было реализовано право на оплату части кредитных обязательств перед Банком по кредитному договору от 29.08.2014 средствами материнского капитала. По состоянию на 29.11.2021 задолженность по кредиту составляла 1 636 562,88 руб.

Впоследствии ФИО5 23.12.2021 произведено досрочное погашение долга по кредитному договору, по состоянию на 10.03.2022 запись об ипотеке в ЕГРН погашена.

Ссылаясь на то, что досрочное погашение ФИО5 кредита прикрывает выкуп доли должника в квартире, произошло преимущественное удовлетворение требований Банка перед иными кредиторами должника, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Круг сделок, совершенных за счет должника, предполагает отнесение к ним, во-первых, действий третьих лиц по передаче имущества контрагенту должника, несмотря на то, что это имущество предварительно должно было быть передано самому должнику, во-вторых, действий третьих лиц по распоряжению имуществом, принадлежащим должнику.

Таким образом, при оспаривании в деле о банкротстве операций, совершенных третьим лицом в пользу контрагента должника, необходимо проверить, принадлежало ли переданное по сделке имущество должнику либо подлежало ли это имущество предварительной передаче должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что при заключении кредитного договора Средины выступали созаемщиками и созалогодателями по обязательству, обеспеченному ипотекой квартиры, а потому в силу закона и условий договора несут солидарную ответственность по этому обязательству.

Должник ФИО5 и ответчик ФИО5 в период с октября 2013 года по октябрь 2018 года состояли в браке. У супругов С-ных имеются совместные дети ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ г.р. Брак между ними расторгнут 11.10.2018 решением мирового судьи судебного участка № 3 Свердловского судебного района г. Перми.

Как указывалось ранее, 23.12.2021 созаемщиком ФИО5 произведено досрочное погашение ипотечного кредита перед Банком в сумме 1 944 516,28 руб.

В целях установления того, что эта сделка совершена ответчиком № 1 за счет должника, суды проверили наличие финансовой возможности у ФИО5 произвести платеж. Так, суды установили, что часть денежных средств была предоставлена ответчику родственниками (родителями, двоюродной сестрой), у ответчика имелись личные накопления, а также 22.12.2021 ею получены кредитные средства в Банке. Таким образом, оценив представленные ответчиком документы, доводы и возражения лиц, участвующих в споре, суды пришли к выводу, что все операции по передаче в любой форме денежных средств ФИО5 от ее родственников и из иных источников происходили после расторжения брака с должником, следовательно, у должника и ответчика были разные бюджеты.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, включая доводы и возражения участвующих в деле лиц, в отсутствие доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что должник имел реальную возможность предоставить ФИО5 денежные средства для погашения ипотеки, оценив наличие у ответчика самостоятельной возможности досрочного погашения кредита, по которому она являлась созаемщиком наряду с должником, тогда как банкротство одного из созаемщиков не влечет изменения объема обязанностей (ответственности) второго созаемщика, учитывая объяснения ответчика о цели погашения кредита - снятие обременения с квартиры, поскольку ФИО5 и ее совместные с должником дети проживают в спорной квартире, суды пришли к выводу о недоказанности того, что досрочное погашение ответчиком № 1 кредита перед Банком является сделкой за счет должника, соответственно, она не может признаваться недействительной в рамках настоящего дела о банкротстве.

Таким образом, поскольку при досрочном погашении кредитных обязательств (оспариваемый платеж) не были использованы денежные средства должника, суды не усмотрели оснований для привлечения к участию в споре в качестве третьих лиц родственников ответчика ФИО9, ФИО10, ФИО11 Кроме того, с учетом прекращения обязательств по кредитному договору обязательство ФИО7 как поручителя также прекратилось (абзац первый пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации), а потому права последней судебным актом по итогам рассмотрения настоящего спора не затрагиваются, в связи с чем также отсутствовали основания для привлечения поручителя к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Отклоняя доводы финансового управляющего, суды исходили из того, что действия ФИО5 по досрочному погашению обязательств не преследовали цели выкупа доли должника, ответчиком раскрыты источники получения денежных средств; доказательств наличия у должника финансовой возможности предоставить денежные средства ответчику, с учетом установленных судом обстоятельств их отсутствия, в материалах дела не имеется.

Таким образом, суды не усмотрели какого-либо ущемления прав кредиторов и должника произведенным ответчиком ФИО5 досрочным погашением кредита. Суды сочли, что раскрытая ответчиком цель погашения кредита - снятие обременения с квартиры, в которой проживают ФИО5 и ее дети - не может быть признана неправомерной, в связи с чем пришли к заключению, что в действиях ответчиков злоупотребление правом отсутствует.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Проверяя доводы финансового управляющего о притворности сделки по досрочному погашению кредита как прикрывающей сделку по выкупу ФИО5 доли должника в праве собственности на спорную квартиру, суды установили, что в данном случае исполнение обязательств перед кредитором солидарным заемщиком являлось правом ФИО5 и в отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении ответчиков совершить притворную сделку, тогда как в результате погашения кредита правовой режим имущества не изменился, собственниками спорной квартиры по-прежнему являются должник и ФИО5, переход права собственности от должника к ФИО5 (раздел совместно нажитого имущества) не состоялся.

При таких обстоятельствах, учитывая ранее установленную цель совершения ответчиком № 1 действий по досрочному исполнению обязательств по кредитному договору, суды пришли к выводу о необоснованности доводов финансового управляющего о притворности указанной сделки.

Отметив, что в результате погашения ответчиком ФИО5 как созаемщиком принятых на себя обязательств не были нарушены права кредиторов должника, отсутствует преимущественное удовлетворение требований Банка перед иными кредиторами должника, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания действия ФИО5 по досрочному погашению обязательств по кредитному договору недействительной сделкой по заявленным финансовым управляющим основаниям.

Судами также отмечено, что позиция финансового управляющего и кредитора-заявителя по делу о банкротстве является противоречивой - с одной стороны, по их утверждению, оспариваемый платеж прикрывает выкуп ответчиком принадлежащей должнику доли в праве на квартиру (то есть реальную уплату со стороны ответчика денежных средств), с другой стороны, они указывают на недоказанность наличия у ответчика № 1 денежных средств для совершения платежа, оспаривают его как сделку за счет должника, очевидно, предполагая их предоставление должником (но прямо на это не указывая).

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности конкретных обстоятельств дела и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания действий ФИО5 по досрочному погашению обязательств по кредитному договору с Банком недействительной сделкой (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о необоснованности непривлечения к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, родителей ответчика, поручителя по кредитному договору судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку нарушений положений части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа не усматривает. Принятый по существу спора судебный акт непосредственно не влияет на права или обязанности указанных кассатором лиц, судебный акт суда первой инстанции в отношении них каких-либо выводов не содержит.

С учетом итогового вывода судов о недоказанности финансовым управляющим того, что оспариваемая сделка совершена за счет должника, утверждение кассатора о наличии признаков преимущественного удовлетворения требования Банка судом округа не принимается.

Иные приведенные финансовым управляющим в кассационной жалобе доводы, по сути дублирующие ранее приводимые им аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 13.10.2023 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство

финансового управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, со ФИО5 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24.05.2023 по делу № А50-28676/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать со ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийД.Н. Морозов

СудьиО.Н. Новикова

О.Г. Кочетова