АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-915/2020

г. Владивосток

01 февраля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2021 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску  участника общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство "Надеждинское" ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство "Надеждинское" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить документы общества для ознакомления, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО3, ФИО4,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство "Надеждинское" Кухты Андрея Александровича (далее  - истец, Кухта А.А.)  обратился  в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» (далее – ответчик, ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское») об обязании предоставить документы общества для ознакомления (с учетом уточнений от 02.09.2020 г.). 

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со                        ст. 123 АПК РФ.

Судебное заседание проводилось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

В соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным выше, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Несмотря на то, что согласно протоколу №1/20 внеочередного общего собрания участников ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» был изменен юридический адрес общества на 

<

...>, однако в ЕГРЮЛ такие изменения не были внесены, в том числе на дату обращений истца с требованиями о предоставлении местом нахождения и адресом общества являлся адрес: 692760, 

<

...>.

Уведомление ответчику направлялось по адресу, указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц. Все почтовые извещения, направленные судом возвращены органом связи с отметкой об истечении срока хранения.

Таким образом, порядок вручения почтовых отправлений соблюден.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, суд установил следующее.

ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское» зарегистрировано 23.05.2012 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале общества - 75% и ФИО2 с долей в уставном капитале общества- 25%.

28.04.2019 г., 12.08.2019 г. истец обращался к ответчику с требованием предоставить информацию об ООО Прудовое хозяйство «Надеждинское», непосредственно связанную с его финансово-хозяйственной деятельностью.

Указанные требования были направлены по месту нахождения (адресу юридического лица) ответчика, согласно выписке из ЕГРЮЛ 692760, 

<

...>.

Направленные требования обществом не были получены, запрашиваемые документы не представлены, письменных уведомлений, писем и извещений от ответчика в адрес истца не поступало.

Истцом ранее были заявлены уточнения в части перечня запрашиваемых документов.

Поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении копий документов не были удовлетворены, истец обратился в суд с настоящим иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Исходя из положений статьи 4 ГК РФ, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. 

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. 

По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. 

Поскольку в данном случае обращение истца об истребовании документов имело место после вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 №233-ФЗ, которым внесены изменения в положения статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при предоставлении судебной защиты следует применять редакцию статьи 50 Закона об ООО после внесения в нее изменений, так как Федеральным законом от 29.07.2017 №233-ФЗ обратного не предусмотрено.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об ООО в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, (начало действия редакции – 30.07.2017) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец просит предоставить за период с 23.05.2012 по 26.04.2019 года: всю бухгалтерскую документацию за период с 23.05.2012 по 26.04.2019 в том числе отчетности, доказательства оплаты налогов, бухгалтерские книги; все заключенные обществом с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» договоры, включая договоры купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг, аренды заключенные обществом в период с 23.05.2012 по 26.04.2019 год; штатное расписание общества за период с 23.05.2012 по 26.04.2019 год; все имеющиеся лицензии; все первичные документы, подтверждающие исполнение указанных договоров, включая счета-фактуры, товарные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг; оборотно-сальдовые ведомости по следующим счетам бухгалтерского учета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», включая субсчета к этим счетам.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец просит предоставить спорные документы.

Ввиду наличия у истца статуса участника общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское», он имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого он обращалась в общество с соответствующими заявлениями, ответчик отзыв на исковое заявление не предоставил, доказательств того, что ранее истцу предоставлялись запрашиваемые документы ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного (отсутствия каких либо документов в обществе из перечня истребуемых истцом) следует констатировать факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации.

Ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об отсутствии у общества каких-либо истребуемых истцом документов, причинах их отсутствия и невозможности возврата либо восстановления документов, а также доказательств того, что общество сообщило истцу конкретную дату, когда запрашиваемая им информация будет доступна для ознакомления, либо предоставлена истцу (статья 9 и 65 АПК РФ).

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. 

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец ходатайствует о получении копий документов деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов

при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В части 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требования истца по предоставлению документов для ознакомления по адресу места нахождения и юридическому адресу общества: 692760, 

<

...> подлежат удовлетворению.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обращения истца до подачи настоящего иска в общество с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества оставлены обществом без ответа, в этой связи право истца, являющегося участником общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом вышеприведенных норм права и разъяснений с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6 000 рублей судебных расходов по оплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, для ознакомления по адресу места нахождения и юридическому адресу общества: 692760, 

<

...>, документы общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) за период с 23.05.2012 по 26.04.2019 года:

- бухгалтерскую документацию общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) за период с 23.05.2012 по 26.04.2019 в том числе, отчетности, доказательства оплаты налогов, бухгалтерские книги;

- заключенные обществом с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» договоры, включая договоры купли-продажи, подряда, возмездного оказания услуг, аренды заключенные обществом в период с 23.05.2012 по 26.04.2019 год;

- первичные документы, подтверждающие исполнение указанных договоров, включая счета-фактуры, товарные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг;

- оборотно-сальдовые ведомости по следующим счетам бухгалтерского учета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета», 58 «Финансовые вложения», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», включая субсчета к этим счетам;

- штатное расписание общества за период с 23.05.2012 по 26.04.2019 год;

-  имеющиеся у общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) лицензии.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Прудовое хозяйство «Надеждинское» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, судебные расходы по оплате госпошлины по иску в сумме 6 000 (шесть тысяч)  рублей.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.