ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69038/2017

20 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/собр.3

Резолютивная часть постановления объявлена     14 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Барминой И.Н., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Путяковой В.П.

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 14.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по делу № А56-69038/2017/ собр.3 (судья  И.М. Шевченко), принятое  по заявлению ФИО2 (Санкт-Петербург) о признании недействительным решения собрания кредиторов от 25.04.2024 по второму вопросу повестки дня, поданное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Кассандра»,

установил:

определением от 06.12.2017 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении общества с ограниченной ответственностью «Кассандра» (далее – ООО «Кассандра») процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего ФИО3.

Решением арбитражного суда от 19.07.2018 арбитражный суд признал ООО «Кассандра» несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО4.

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 18.08.2018 № 148.

Определением  арбитражного суда от 15.11.2023 суд отстранил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Кассандра».

Определением арбитражного суда от 09.02.2024 суд утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО1.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов, проведенного 25.04.2024 по второму вопросу повестки дня. При этом заявитель просила восстановить срок для подачи заявления.

Определением  арбитражного суда от 22.08.2024 ФИО2 срок для оспаривания решения собрания кредиторов от 25.04.2024 восстановлен. Признано недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Кассандра» от 25.04.2024 по второму вопросу повестки дня.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что с учетом активной правовой и процессуальной позиции участника Общества ФИО2 в рамках дела о банкротстве ООО «Кассандра», а также при условии участия в собрании кредиторов 25.04.2024, у суда первой инстанции отсутствовали основания для восстановления срока для подачи заявления об оспраивании.

Заявитель указал, что судом не принято во внимание, что довод Заявителя о том, что денежные средства, вырученные от реализации имущества ФИО5 будут направлены на погашение требований кредиторов, в том числе требований ООО «Кассандра», не имеет доказательств. На момент вынесения определения – 18.06.2024 (дата резолютивной части), денежные средства уже имелись в процедуре банкротства ФИО5, потому как последняя реализация имущества была осуществлена в начале апреля 2024 года, тем не менее не были выплачены. Так, конкурсный управляющий ООО «Кассандра» был вынужден обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-85228/2020 с заявлением о разрешении разногласий по причине не перечисления денежных средств конкурсному кредитору на протяжении более трех месяцев. 3 Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что денежные средства не поступили, и не поступят, возможно, в ближайшее время, потому как судебные процессы о перечислении денежных средств кредитору в рамках процедуры ФИО5 могут затянуться на длительный срок.

В ходе судебного заседания 14.01.2025 представитель ФИО2, представитель кредитора возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в режиме онлайн, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 N 822, удовлетворил заявленное конкурсного управляющим ФИО1 ходатайство, однако заявитель не обеспечил подключения к назначенному заседанию.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником общества; ей принадлежит доля в размере 25% уставного капитала. Доля в размере 75% принадлежит самому обществу (после выхода из состава его участников ФИО6).

Собранием кредиторов, проведенным 25.04.2024, по второму вопросу повестки дня принято решение об утверждении порядка, условий и сроков продажи имущества ООО «Кассандра», а именно доли в размере 75% уставного капитала данного общества.

Ссылаясь на то, что собрание кредиторов не было правомочно принимать решение о продаже указанного имущества, ФИО2 обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Суд первой инстанции обосновано установил, что ФИО2 следует восстановить срок для подачи заявления об оспаривании решения собрания кредиторов.

Сроки, указанные в абзацах 2 и 3 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, являются сокращенными сроками исковой давности, и потому они исчисляются по нормам гражданского законодательства, то есть в календарных днях.

Представитель ФИО2 – ФИО7 – принимал участие в собрании кредиторов.

Следовательно, срок для оспаривания данного решения истек 15.05.2024.

С заявлением об оспаривании решения, принятого собранием кредиторов 25.04.2024, ФИО2 обратилась 17.05.2024.

С учетом того, что ФИО2 получила доступ к протоколу собрания только 07.05.2024 (при онлайн-ознакомлении с материалами дела), продолжительности праздничных дней в начале мая, а также несущественности пропуска срока исковой давности, срок для подачи заявления, вопреки доводам апелляционной жалобы, восстановлен обосновано.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктами 2 и 5 статьи 24 Закона об обществах предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В силу абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Политико-правовое значение норм о том, что общество с ограниченной ответственностью обязано в течение года распределить или продать принадлежащую ему долю в уставном капитале третьим лицам или уменьшить уставный капитал (пункты 2, 4 и 5 статьи 24 Закона об обществах) состоит в том, что при нормальной хозяйственной деятельности (в отсутствие признаков банкротства) хозяйственное общество обязано поддерживать уровень уставного капитала, отвечающий разумным ожиданиям его кредиторов, либо публично уведомить их об уменьшении такового (чтобы они могли заново оценить собственные риски продолжения отношений с таким обществом).

В условиях банкротства продажа указанной доли означала бы, что общество приобретает нового инвестора, претендующего на получение ликвидационной квоты в случае полной продажи имущества должника.

Однако применительно к текущей ситуации, когда общая сумма задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет 9 551 840,69 руб., и при этом имеется высокая степень вероятности полного погашения в деле о банкротстве ФИО5 требования на сумму в 48 303 150 руб., распоряжение долей в размере 75% уставного капитала ООО «Кассандра», означало бы распоряжение излишком, оставшимся от удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а также текущих требований.

Коль скоро убытки, взысканные с ФИО5, являются корпоративными (так как они покрывают потери не только кредиторов, но и участников), то распоряжаться соответствующим правом (требованием) может только наличествующий участник ООО «Кассандра», то есть ФИО2 (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2024 № 305-ЭС23-22266).

В связи с изложенным, суд первой инстанции признал решение собрания кредиторов от 25.04.2024 по второму вопросу повестки дня недействительным.

Доводы апелляционной жалобы носят предположительный характер, по существу доводы апелляционной жалобы, направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по обособленному спору № А56-69038/2017/собр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «Кассандра» в пользу федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.В. Черемошкина