ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва                                                                Дело № А40-71444/22-50-479

14.10.2022 г.                                                                                                 

Резолютивная часть решения объявлена 14.09.2022г.

Полный текст решения изготовлен 14.10.2022г.

Арбитражный суд в составе

Судьи И.А. Васильевой

Единолично

При ведении протокола секретарем с/з ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества "РОССИЙСКИЕ ИППОДРОМЫ" (125284, г. Москва, Беговая ул., д. 22, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2012, ИНН: 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "МТЛ-ТЕХЦЕНТР" (125284, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2018, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга в размере 2 407 897 руб. 28 коп., неустойки в размере 710 113 руб. 21 коп., неустойки, начисленной на сумму долга в размере 0,1% за период с 18.03.2022г. по день фактической оплаты задолженности по договору аренды № 79-2/77/2021 от 17.01.2021г.,

от истца: ФИО2 по доверенности № 7 от 01.01.2022 г.

ФИО3 по доверенности № 2 от 01.01.2022 г.

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.09.2022 г.

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество "РОССИЙСКИЕ ИППОДРОМЫ" обратилось в суд с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "МТЛ-ТЕХЦЕНТР" о взыскании долга в размере 1 915 985 руб. 28 коп., неустойки в размере 814 130 руб. 75 коп. (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ), ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по договору аренды № 79-2/77/2021 от 17.01.2021г., на положения ст. ст. 309, 310, 330, 606, 614 ГК РФ.

Представители истца в судебное заседание явились, поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, с учетом принятого судом уточнения.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных истцом требований, мотивы изложены в отзыве, заявил также ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ в части неустойки.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между акционерным обществом «Российские Ипподромы» (далее – Истец, Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «МТЛ-Техцентр» (далее – Ответчик, Арендатор) заключен договор аренды от 17.01.2021г. № 79-2/77/2021 (далее - Договор), в соответствии с которым, Арендодатель передал Арендатору во временное пользование на возмездной основе: нежилые помещения (часть гаражного комплекса) площадью 431,6 кв. м., в нежилом строении – производственные гаражи, площадью 1 474,5 кв. м. с кадастровым номером 77:09:0005015:1240 по адресу: 

<

...> (далее - Помещения); часть земельного участка площадью 582,68 кв. м. из земельного участка площадью 7897 кв. м. с кадастровым номером 77:09:0005015:1002 по адресу: 

<

...> (далее – Земельный участок); объект некапитального строительства – некапитальное нестационарное сооружение площадью 78,39 кв. м. (далее - Сооружение).

При заключении Договора стороны в Разделе 3 определили размер арендной платы и порядок оплаты, а именно, за пользование объектом аренды Арендатор обязался оплачивать Арендодателю: постоянную часть арендной платы в размере 313 000 (триста тринадцать тысяч) руб. 00 коп. в месяц, включая НДС (20%), в срок не позднее 5 (пятого) числа текущего месяца, следующего за расчетным, без предварительного выставления счета Арендодателем (п.п. 3.2, 3.4 Договора); переменную часть арендной платы, которая определяется согласно данным счетов ресурсоснабжающих организаций пропорционально занимаемой Арендатором площади и оплачивается ежемесячно не позднее 25 (двадцать пятого) числа месяца, следующего за отчетным месяцем (п.п. 3.3, 3.4 Договора).

Согласно материалам дела, 14.12.2021г. между Арендодателем и Арендатором заключено Дополнительное соглашение №229/дс/77/2021 от 14.12.2021г.  к договору аренды от 17.01.2021г.  № 79-2/77/2021, в соответствии с которым постоянная часть арендной платы за период с 01.08.2021г. по 30.11.2021г. составила 156 500 (сто пятьдесят шесть тысяч пятьсот) руб. 00 коп. в месяц, включая НДС (20%), в связи с уменьшением арендуемой площади.  

Согласно материалам дела, Договор аренды от 17.01.2021г. №79-2/77/2021 был заключен сроком на 11 месяцев, до 17.12.2021г. (п.5.2 Договора).

 По истечении срока действия Договора №79-2/77/2021 между сторонами был заключен Договор аренды от 17.12.2021г. № 579-2/77/2021, предметом которого стали те же объекты, что и по Договору аренды от 17.01.2021г. №79-2/77/2021

Согласно п. 3.2 Договора № 579-2/77/2021 постоянная часть арендной платы составила 326 500 (триста двадцать шесть тысяч пятьсот) руб. 00 коп. в месяц, включая НДС (20%).

Вместе с тем, ответчиком нарушены обязательства по оплате по Договорам перед истцом, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 309 и ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), а порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как указывает истец в иске, ответчиком надлежащим образом не исполнены обязательства по Договору аренды от 17.01.2021г. №79-2/77/2021 за период с 17.01.2021г. по 17.12.2022г. и по Договору аренды от 17.12.2021г. № 579-2/77/2021 за период с 18.12.2021г. по 31.03.2022г.

Согласно расчету истца, сумма задолженности ответчика по Договору аренды от 17.01.2021г. №79-2/77/2021 за период с 17.01.2021г. по 17.12.2022г. составляет 1 205 897 руб. 28 коп., по Договору аренды от 17.12.2021г. № 579-2/77/2021 за период с 18.12.2021г. по 31.03.2022г.  составляет 710 088 руб. руб. 00 коп.

Ответчиком доказательств погашения указанной задолженности по указанным Договорам перед истцом не представлено.

В связи с изложенным, требования истца о взыскании основного долга суд признает правомерными и обоснованными.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 4.2. Договора аренды от 17.01.2021г. №79-2/77/2021, в случае несвоевременной оплаты по Договору Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку (пеню) в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

В соответствии с п. 4.2. Договора аренды от 17.12.2021г. № 579-2/77/2021, в случае несвоевременной оплаты по Договору Арендатор уплачивает Арендодателю неустойку (пени) в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Согласно расчету истца, размер неустойки по Договору аренды от 17.01.2021г. №79-2/77/2021 за период с 05.02.2021 по 31.03.2022 составляет  743 823 руб. 77 коп., по Договору аренды от 17.12.2021г. № 579-2/77/2021 за период с 05.01.2021 по 31.03.2022 составляет 70 631 руб. 16 коп.

Расчеты истца судом проверены, признаны арифметически и методологически верными. 

Кроме того, суд считает, что отсутствуют основания для уменьшения размера исковых  требований на основании ст. 333 ГК РФ, в связи со следующим.

Приведенные ответчиком доводы о неразумности начисленной неустойки, документально не обоснованы, и сами по себе данные доводы не свидетельствуют о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком.

Ответчик не доказал, что взысканная судом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Требование о снижении неустойки является правом суда, но не обязанностью. При этом, степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласованный сторонами размер ответственности за нарушение срока оплаты не является чрезмерно завышенным, а обычно применяемым при заключении такого рода гражданско-правовых договоров.

Неустойка начислена Истцом исходя из согласованных сторонами условий Договоров. При подписании Договоров Ответчик относительно предусмотренной меры ответственности не возражал, в связи с чем, не оснований для изменения способа расчета штрафных санкций.

Таким образом, суд не находит оснований для применения положений ст. 333 ГК РФ.

При этом, возражения ответчика суд отклоняет, ввиду следующего.

Как установлено частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик указывает на то, что обязательства прекращены ввиду взаимозачета задолженности по оплате арендных платежей и построенных на арендуемой территории сооружений.

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Так, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование об оплате арендных платежей), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (нарушение требования об оплате стоимости неотделимых улучшений при прекращении договора аренды и требование об оплате арендных платежей).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

В силу абзаца 3 пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета.

Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14.03.2014, зачет неоднородных обязательств можно провести только по соглашению сторон. То есть, для зачета неоднородного требования требуется отдельное соглашение.

При этом, для прекращения обязательства зачетом между кредиторами не должно быть споров в отношении этих требований.

По договору аренды в соответствии со ст. 606 ГК РФ арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В случае, если арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя отделимые улучшения, то п. 1 ст. 623 ГК РФ устанавливает, что произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. То есть по общему правилу арендатор вправе забрать отделимые улучшения с собой.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, то арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. При этом недопустимо проведение зачета в отношении обязательств, по которым пропущен трехгодичный срок исковой давности, т.к. право на возмещение расходов возникает с даты окончания работ. (Постановление Президиума ВАС РФ от 06.07.2010 N 2842/10, Постановление АС Дальневосточного округа от 11.04.2017 N Ф03-895/2017).

Из материалов дела следует, что у ответчика образовалась задолженность перед истцом по договорам аренды №79-2/77/2021 от 17.01.2021г. и № 579-2/77/2021 от 17.12.2021г. 

В отзыве ответчик ссылается на то, что за время пользования имуществом истца построил на арендуемой территории некапитальное нестационарное сооружение площадью 78,5 кв.м в 2018г. и легковозводимую конструкцию для организации пункта шиномонтажа и схода-развала в 2020г.

Вместе с тем, суд отмечает, что платежные документы, подтверждающие размер понесенных ответчиком затрат, не представлены; достаточных доказательств того, что указанные объекты были построены именно ответчиком, не имеется; соглашение о передаче имущества между сторонами не заключалось; акты приема-передачи не подписывались; стоимость выполненных работ с Арендодателем не согласовывалась.

Таким образом, условия для возникновения обязательств, которые стали бы способны к зачету не наступили.

Из материалов дела следует, что возведенные объекты представляют собой сэндвич-панели с каркасом из металлопроката, т.е. являются объектами некапитального строения, не связанны прочно с землей, и в любой момент могут быть разобраны и перемещены в другое место. То есть, данные объекты являются отделимыми улучшениями и требования ст. 623 ГК РФ по возмещению стоимости этих улучшений на них не распространяются.

Договорами аренды возмещение затрат Арендодателем Арендатору при улучшении арендованного объекта также не предусмотрено.

В пунктах 2.3.3, 2.4.1 договоров аренды №84-2/77/2020 от 17.02.2020г., №79-2/77/2021 от 17.01.2021г. и № 579-2/77/2021 от 17.12.2021г. указано, что стоимость ремонта не подлежит возмещению Арендатору Арендодателем. Арендатор, после прекращения договора аренды, вправе демонтировать и вывезти оборудование и возведенные сооружения, без нанесения ущерба целостности Помещений и его интерьеру за свой счет. Расходы по устранению повреждений Помещений при таком демонтаже и транспортировке будут отнесены на счет Арендатора.

Пунктами 2.3.3 договоров аренды №84-2/77/2020 от 17.02.2020г., №79-2/77/2021 от 17.01.2021г. и № 579-2/77/2021 от 17.12.2021г. предусмотрена обязанность Арендатора согласовывать с Арендодателем стоимость, объем, сроки выполнения и виды ремонтно-строительных и/или монтажных работ в Помещениях, предоставлять проектную, разрешительную и иную документацию при проведении работ. По окончании -предоставлять Арендодателю отчетность по выполненным работам с приложением документов, подтверждающих качество работ.

В нарушение указанных пунктов Договоров ответчик доказательств согласования с истцом стоимости, объема и видов проводимых работ не представил.

Кроме того, в отношении объекта - некапитальное нестационарное сооружение площадью 78,5 кв.м, пропущен срок исковой давности, так как, согласно Акту №7 сдачи-приемки работ, объект был возведен 30.10.2018г., а предложение о проведении зачета поступило в 2022г.

Поскольку, возведенные сооружения не являются неотделимыми улучшениями и затраты на их постройку не подлежат возмещению в силу закона и по условиям договоров, а заявленные ответчиком к зачету обязательства не являются однородными, в силу ст. 410 ГК РФ, зачет таких обязательств можно провести только по соглашению сторон. То есть, для зачета неоднородного требования требуется отдельное соглашение (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14.03.2014).

При этом, такого соглашения между сторонами достигнуто не было, доказательств иного суду не представлено.

При таких обстоятельствах, поскольку условия для проведения одностороннего зачета по правилам ст. 410 ГК РФ не наступили, соглашение о проведении зачета между сторонами не заключалось, доказательства возведения спорных объектов и размер понесенных затрат ответчиком не представлены, суд приходит к выводу об отсутствии между сторонами взаимозачета.

Поскольку ответчиком доказательств своевременного исполнения обязательств по договорам в суд не представлено, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 ГК РФ в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 330, 606, 614 ГК РФ, ст.ст. 101, 106, 110,167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МТЛ-ТЕХЦЕНТР" (ИНН: 

<

***>) в пользу Акционерного общества "РОССИЙСКИЕ ИППОДРОМЫ" (ИНН: 

<

***>) 1 915 985 (один миллион девятьсот пятнадцать тысяч девятьсот восемьдесят пять) руб. 28 коп. долга, 814 130 (восемьсот четырнадцать тысяч сто тридцать) руб. 75 коп. неустойки, 36 650 (тридцать шесть тысяч шестьсот пятьдесят) руб. 58 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Акционерному обществу "РОССИЙСКИЕ ИППОДРОМЫ" (ИНН: 7714873807) из дохода федерального бюджета 1 939 (одна тысяча девятьсот тридцать девять) руб. 42 коп. госпошлины, перечисленной по чек-ордеру от 17.03.2022г.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:И.А. Васильева