ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7245/2022

г. Челябинск

22 августа 2022 года

Дело № А76-2361/2011

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «СПА-Курорт» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2022 по делу № А76-2361/2011 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление 808» - ФИО2 (паспорт; доверенность от 29.12.2021 сроком на 2 года);

ФИО3 - ФИО4 (паспорт; доверенность от 11.10.2019 сроком на 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2011 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление 808» (далее - ООО «Строительное управление 808», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2011 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2011 ООО «Строительное управление 808» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

Информационное сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» от 14.01.2012 № 5, сообщение № 66030054505.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2012 ФИО5 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Строительное управление 808», конкурсным управляющим утверждён ФИО6.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2012 ФИО6 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Строительное управление 808», конкурсным управляющим утверждена ФИО7, член Некоммерческого партнёрства «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2015 ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Строительное управление 808», конкурсным управляющим утверждён ФИО8 – член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2011 требование общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания» (далее - ООО «Промышленная компания», кредитор) включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление 808» в размере 2 781 778 руб. 33 коп.

22.10.2020 (вх. №82039 от 27.10.2020) акционерное общество Банк «Северный морской путь» (далее - АО Банк «СМП», заявитель, Банк) направило в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просило произвести процессуальное правопреемство в деле о банкротстве ООО «Строительное управление 808» путём замены в реестре требований кредиторов ООО «Промышленная компания» АО Банк «Северный морской путь» с суммой требования 817 842 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2022 заявление Банка удовлетворено, произведена процессуальная замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Не согласившись с указанным определением, общество с ограниченной ответственностью «СПА-Курорт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, применить сроки исковой давности, отказать Банку в заявленных требованиях в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что 20.04.2016 между ООО «Промышленная компания» и Банком было заключено соглашение об отступном, требования составили 817 842,82 руб. Следовательно, срок исковой давности для Банка истек 20.04.2019. Таким образом, по мнению апеллянта, Банк обратился с заявлением об установлении процессуального правопреемства спустя полтора года после истечения срока исковой давности. Конкурсный управляющий об истечении срока исковой давности не заявлял, кредитор ООО «СПА-Курорт» не участвовал в судебном споре, понадеявшись на добросовестность управляющего, который обязан защищать права и интересы кредиторов в деле о банкротстве.

Определением суда от 30.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.08.2022.

До начала судебного заседания от должника и акционерного общества Банк «Свеверный морской путь» поступили отзывы на апелляционную жалобу (вх. № 42975 от 11.08.2022 и 41843 от 05.08.2022 соответственно), которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, учитывая наличие доказательств их раскрытия перед иными лицами, участвующими в деле. В отзывах указанные лица просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель должника возражал против доводов апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения. Представитель кредитора апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2011 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Строительное управление 808» требования ООО «Промышленная компания» в размере 2 781 778,33 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2013 по делу № А60-41777/2013 ООО «Промышленная компания» признано несостоятельным (банкротом).

В состав имущества должника ООО «Промышленная компания» входила, в том числе, дебиторская задолженность ООО «Строительное управление 808» в размере 2 781 778,33 руб.

Общим собранием кредиторов ООО «Промышленная компания» от 06.04.2016, на котором присутствовал только один кредитор – ФИО9 с суммой требований 26 482 406,56 руб., что составляет 70,55% голосов от общего числа голосов, принято решение распределить нереализованное имущество между конкурсными кредиторами соразмерно неудовлетворенной задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника.

Согласно имеющимся данным, после принятия собранием кредиторов должника указанного выше решения, между должником и кредиторами были заключены соглашения об отступном от 20.04.2016, в частности:

1)                с АО Банк «Северный морской путь» (правопреемник ОАО банк «Инвестиционный капитал»), в соответствии с пунктом 4 которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, состоящего, в том числе, из дебиторской задолженности ООО «Строительное управление 808» в размере 2 781 778,33 по стоимости предложения 165 497,6 руб. Доля в данном имуществе составляет 29,4%, стоимость доли – 48 656,29 руб.

2)                с ФИО9, в соответствии с пунктом 4 которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, состоящего, в том числе, из дебиторской задолженности ООО «Строительное управление 808» в размере 2 781 778,33 по стоимости предложения 165 497,6 руб. Доля в данном имуществе составляет 70,55%, стоимость доли – 116 758,56 руб.

Согласно пункту 6 указанных соглашений с момента передачи документов, подтверждающих возникновение прав требования задолженности, по акту приема-передачи, обязательства должника перед кредиторами прекращаются.

11.07.2016 ФИО9 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО «ПромКом» путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление – 808» и включении в реестр требования ФИО9 в сумме 2 781 778,33 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2016 заявление ФИО9 удовлетворено. В реестре требований кредиторов ООО «Строительное управление 808»  произведена замена конкурсного кредитора ООО «ПромКом» на ФИО9 в размере 2 781 778,33 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2022, по заявлению конкурсного управляющего ФИО10 из реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление 808» исключено требование ФИО9 в размере 819 233,63 руб. 

Полагая, что, исходя из условий соглашения об отступном от 20.04.2016, имеются основания для процессуальной замены ООО «ПромКом» на банк, последний обратился в суд с рассматриваемым заявлением, указав сумму требований, в отношении которых необходимо произвести замену, – 817 842,82 руб. (29,4 % от 2 781 778,33 руб.).

В отношении заявления банка заявлены возражения со стороны ФИО9 (со ссылкой на пропуск срока исковой давности), конкурсного управляющего должника (со ссылкой на отсутствие прав требований в реестре в связи с процессуальной заменой ООО «ПромКом» на ФИО9, а также пропуск срока исковой давности).

Производя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, правопреемство в материальном правоотношении, основанное на соглашении об отступном, влечет правопреемство в процессуальном правоотношении, законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении возможности осуществления процессуального правопреемства.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей к возможности осуществления процессуального правопреемства.

В рассматриваемом случае право требования к должнику ООО «Строительное управление 808» получено банком в порядке пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве – как отступное (в порядке расчетов по обязательствам ООО «ПромКом»).

Предоставление отступного осуществлено на основании решения собрания кредиторов от 06.04.2016 и согласия банка на принятие имущества в порядке отступного (исх. от 14.04.2016).

Ни решение собрания кредиторов, ни само соглашение об отступном не признаны недействительными.

Учитывая вышеприведенные нормы и условия соглашения об отступном от 20.04.2016, следует признать, что переход прав требований от ООО «ПромКом» осуществлен в материальном правоотношении, в связи с чем, препятствий к осуществлению процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника ООО «Строительное управление 808» не имелось.

При этом, процессуальная замена осуществлена в пределах доли банка в праве требования, что составило  817 842,82 руб. (доля – 29,4% от 2 781 778,33 руб.).

При этом доводы апеллянта о пропуске срока на подачу заявления Банком о процессуальном правопреемстве, аналогичные доводы должника (ООО «Строительное Управление 808») и ФИО9, изложенные в ходатайствах о применении срока исковой давности (л.д. 54, 62), являются несостоятельными ввиду следующего.

Сроки исковой давности применимы к материальным правоотношениям. 

Исходя из положений статьи 48 АПК РФ, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Следовательно, сроки исковой давности не применимы к спорным процессуальным отношениям. 

Поскольку переход в материальном правоотношении состоялся в 2016 году, обращение банка в 2020 году за процессуальной заменой в реестре требований кредиторов не препятствовало осуществлению процессуальной замены.

При этом, вопреки утверждению апеллянта, конкурсный управляющий заявил суду первой инстанции о пропуске срока исковой давности. Однако данное заявление само по себе не влечет отказ в удовлетворении заявления о процессуальной замене. Отсутствие мотивов отклонения соответствующего заявления со стороны суда первой инстанции не привело к принятию неверного судебного акта.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2022 по делу № А76-2361/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПА-Курорт» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                            И.В. Калина

 

                                                                                                  М.Н. Хоронеко