АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-9862/2022

г.Калуга

18 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 года. 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

Антоновой О.П.,

Ивановой М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Лабиринт Полюс» ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А83-9862/2022,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт Полюс» (далее – ООО «Лабиринт Полюс») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Правовые инициативы» (далее – ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы»), к обществу с ограниченной ответственностью «Скай Кепитал» (далее – ООО «Скай Кепитал») о признании недействительным в силу из ничтожности договора № 2/2077/2015ПИ от 27.03.2015 уступки права требования, заключенного между ООО «Скай Кэпитал» и ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы». Применить последствия недействительности ничтожности сделки путем признания прав требования к ООО «Лабиринт Полюс» по кредитным договорам: кредитный договор 

<

***> от 15.03.2008 на открытие кредитной линии в сумме 737 992 долларов США сроком пользования до 14.03.2018; кредитный договор № 012/1720/4/11572 от 15.03.2008 на открытие кредитной линии в сумме 227 723 долларов США сроком пользования до 14.03.2018; кредитный договор № 012/1720/4/11573 от 15.03.2008 на открытие кредитной линии в сумме 850 000 долларов США сроком пользования до 14.03.2018; кредитный договор № 012/1720/4/11574 от 15.03.2008 на открытие кредитной линии в сумме 494 285 долларов США сроком пользования до 14.03.2018; а также по генеральному кредитному соглашению 

<

***> от 15.03.2008 и договору поручительства 

<

***>/3 от 15.03.2008 за первоначальным кредитором, а именно ПАО «Фидобанк».

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы», к ООО «Скай Кепитал», к публичному акционерному обществу «Фидобанк» (далее – ПАО «Фидобанк») о применении последствий недействительности сделки путем признания отсутствия обязательств ООО «Лабиринт полюс» перед ООО «Скай Кепитал» по договору поручительства 

<

***>/3 от 15.03.2008, а также о прекращении правоотношений ООО «Лабиринт полюс» с ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы», возникших из договора уступки права требования № 2/2077/2015ПИ от 27.03.2015.

Определением суда первой инстанции от 26.07.2023 в удовлетворении ходатайства об объединении дел № А83-9862/2022 и № А83-18238/2022 в одно производство отказано. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023 определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.07.2023 отменено, дело № А83-9862/2022 объединено с делом № А83-18238/2022 с присвоением объединенному делу № А83-9862/2022.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении требований ООО «Лабиринт полюс» и ФИО2 отказано в полном объеме.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводом судов о том, что единственный участник ООО «Лабиринт Полюс» ФИО2 не наделен правом на оспаривание сделки. Указывает, что с возбуждением дела о банкротстве ООО «Лабиринт Полюс» участник общества–должника вправе оспаривать сделки, которые довели общество до банкротства. Считает, что суды необоснованно применили срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы» выражает несогласие с ее доводами.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке стати 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 15.03.2008 между ОАО «Эрсге Банк» и ООО «Викадо» было заключено генеральное кредитное соглашение 

<

***> на основании которого в последующем между теми же сторонами были заключены кредитные договоры на открытие кредитной линии 

<

***> от 15.03.2008, № 012/1720/4/11572 от 15.03.2008, № 012/1720/4/11573 от 15.03.2008, № 012/1720/4/11574 от 15.03.2008. 

В соответствии с условиями договора ипотеки от 15.03.2008 договор обеспечивает требования Ипотекодержателя (ОАО «Ерсте Банк») по Генеральному кредитному договору 

<

***> от 15.03.2008, заключенного между Ипотекодержателем и ООО «Викадо», всех кредитных договоров, или таких, которые могут быть заключены в будущем в их рамках, а также дополнительных соглашений к Генеральному кредитному договору 

<

***> от 15.03.2008 или кредитных договоров, заключенных в ее рамках, которые могут быть заключены в дальнейшем (Кредитный договор), по условиям которого Ипотекодержатель обязуется перед Заемщиком предоставлять кредитные средства, размер кредитной задолженности Заемщика по предоставленным в рамках этого соглашения кредитами не должен превышать 2 310 000,00 долларов США, сроком пользования кредитными средствами (кредитом) до 14.03.2018 с оплатой процентов и комиссии за пользование кредитом банка в размере, который будет предусмотрен каждым отдельным кредитным договором, который будет заключаться в рамках этого Генерального кредитного договора, а Заемщик в свою очередь обязуется вернуть этот кредит, оплатить процента за его пользование, комиссионное вознаграждение, неустойку (пеню, штраф), в размере, сроки и в случаях предусмотренных Кредитным договором, а также выполнить другие условия Кредитного договора и возместить Ипотекодержателю все возможные убытки, понесенные им вследствие неисполнения условий Генерального кредитного договора (пункт 1.1).

27.02.2014 между ПАО «Фидобанк» и ООО «Скай Кепитал» заключены: договор об уступке права требования № 2, согласно которому стороны пришли к соглашению о передаче Банком ООО «Скай Кепитал» прав требований по кредитным договорам 

<

***> от 15.03.2008, № 012/1720/4/11572 от 15.03.2008, № 012/1720/4/11573 от 15.03.2008, № 012/1720/4/11574 от 15.03.2008, заключенным с ООО «Викадо»; договор об уступке права по договорам ипотеки № 2, согласно которому к ООО «Скай Кепитал» перешли права требования по договору ипотеки № 863 от 15.03.2008, заключенному между ПАО «Эрсте Банк» и ООО «Каракурт» в обеспечение исполнения требований вышеуказанных кредитных договоров.

27.03.2015 ООО «Скай Кэпитал» заключило договор № 2/2077/2015ПИ с ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы», на основании которого последнее приобрело право требования по кредитным договорам, заключенным с ООО «Викадо», а также договор об уступке права требования по договорам ипотеки № 2/2077/2015ПИ, по которому права ипотекодержателя, в том числе право обратить взыскание на предмет ипотеки ООО «Викадо», перешли к ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы».

Ссылаясь на то, что 27.08.2021 ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы» подало заявление о признании ООО «Лабиринт полюс» банкротом, что существенно нарушает права общества на осуществление экономической деятельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая что договор № 2/2077/2015ПИ от 27.03.2015 об уступке права требования является ничтожным, поскольку ООО «Скай Кепитал» в силу закона не могло совершить уступку права, так как правами кредитора не обладало. 

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 статьи 166, пункта 1 статьи 181, статей 195, 199, 200, пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 8, 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском срока исковой давности на подачу искового заявления.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной - пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В суде первой инстанции ответчиком было заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности. 

Согласно статье 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено; общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Кодекса). 

Начало течения срока исковой давности определяется по правилам статьи 200 ГК РФ. Пункт 1 данной статьи связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Кодекса) 

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Согласно статьям 8, 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредитель, создавая общество, а в последующем оплачивая свою долю в уставном капитале общества, приобретает соответствующие права участника, в том числе и право участвовать в управлении делами общества через общее собрание участников общества, которое является высшим органом управления. 

Полномочия общего собрания участников общества определены в статье 33 Закона об обществах и Уставе общества. 

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ). 

Суды, принимая во внимание, что течение трехлетнего срока исковой давности по требованию началось с 18.11.2014 (когда истец узнал о существовании договора об уступке права требования № 2/2077/2015ПИ от 27.03.2015, не позднее 17.11.2014, поскольку Хозяйственным судом Республики Крым было принято решение от 17.11.2014 по делу № А83-4794/2011, в котором ООО «Лабиринт Полюс» принимало участие в качестве ответчика), установив, что в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле № А83-6354/2016 по иску ООО «Лабиринт Полюс» к ООО «Скай Кепитал», ООО «Юридическая компания «Правовые инициативы» о признании недействительным договора об уступке права требования от 27.03.2015 № 2/2077/2015/ПИ, а также договора об уступке права по договорам ипотеки от 27.03.2015 № 2/2077/2015/ПИ, был привлечен ФИО2, который принимал участие в судебных заседаниях по делу, а также являлся не только единственным участником, но и единоличным исполнительным органом ООО «Лабиринт Полюс», который выдавал доверенности на представительство интересов должника в названном деле, принимая во внимание, что с 18.11.2014 и до даты подачи указанного искового заявления прошел 1 год 9 месяцев и 28 дней, последний судебный акт по делу № А83-6354/2016 вынесен 23.11.2018 Верховным Судом Российской Федерации, с 24.11.2018 продолжил течь срок исковой давности, который истек 28.01.2020, пришли к выводу, что ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением 16.09.2022, то есть за пределами установленного срока исковой давности. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Оценив в соответствии с требованиями части 1 статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, установив пропуск срока исковой давности для обращения с исковым заявлением, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском ФИО2 срока исковой давности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии права на оспаривание сделки являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и были обоснованно отклонены, так как ФИО2 лицом, поименованным в пункте 2 статьи 166 ГК РФ, не является. Предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основания (статья 45,46 названного Закона) ФИО2 не заявлены.

Контролирующие лица должника, оспаривая требования кредиторов, подтвержденных решением суда, руководствуются правилами, установленными в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (экстраординарное обжалование). 

В рассматриваемом случае ФИО2 обратился с самостоятельным иском о признании сделки ничтожной, о которой был осведомлён до возбуждения дела о банкротстве ООО «Лабиринт Полюс», и как установлено судами был привлечен к участию в деле № А83-6354/2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, принимал участие в судебных заседаниях. 

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что фактически целью ФИО3 является преодоление вступившего в законную силу судебного акта по вышеуказанному делу.

Доводы заявителя жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.11.2023 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А83-9862/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                                 М.Ю. Иванова

 

                                                                                                            ФИО1