АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-28759/2023

Нижний Новгород                                                                          23 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Якуб Светланы Владимировны (шифр дела 22-634), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маричевой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Агролига" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику: ФИО1, г. Саров Нижегородской области, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Султан» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 26 489 руб. 65 коп.,  

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агролига" (далее - ООО "Агролига") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 26 489 рублей 65 копеек по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Султан" (далее - ООО "Султан", должник).

Суд первой инстанции решением от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.12.2024 решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу №А43-28759/2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Стороны надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе с учетом части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили.

Руководствуясь правилами части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

По правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области вступившим в силу решением от 20.02.2021 по делу N А43-40812/2020 взыскал с ООО "Султан" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Фудинтег-Поволжье" 25 128 рублей 13 копеек долга по договору поставки от 07.12.2019 N 911/1, 1361 рубль 52 копейки неустойки, начисленной за ненадлежащее исполнение денежного обязательства с 11.11.2020 по 25.11.2020, и 2000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В целях принудительного исполнения решения суд 12.03.2021 выдал взыскателю исполнительный лист серии ФС N 035056087. На основании указанного исполнительного документа 08.04.2021 возбуждено исполнительное производство N 21712/21/52045-ИП (сводное исполнительное производство N 497/21/52045-СД).

Определением от 14.03.2023 суд произвел процессуальную замену в деле N А43-40812/2020, заменил взыскателя на ООО "Агролига".

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции N 15 по Нижегородской области 26.07.2021 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности сведений об адресе ООО "Султан" и 02.03.2022 приняла решение об исключении должника из реестра на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Регистрирующий орган 16.06.2022 исключил ООО "Султан" из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с внесением записи о недостоверности сведений.

Поскольку долг ООО "Султан" перед ООО "Агролига" вследствие прекращения должником деятельности в качестве юридического лица остался непогашенным, ООО "Агролига" предъявило задолженность в порядке субсидиарной ответственности генеральному директору и учредителю должника ФИО1

Истец посчитал недобросовестными и неразумными действия (бездействие) ответчицы, приведшие, по его мнению, к невозможности погашения долга и, как следствие, возникновению у ООО "Агролига" убытков, а именно: непринятие мер по исполнению судебного акта о взыскании долга; отсутствие возражений против исключения ООО "Султан" из Единого государственного реестра юридических лиц; уклонение от инициирования процедур добровольной ликвидации либо банкротства ООО "Султан" при осведомленности в ухудшении финансового состояния общества, его неспособности исполнять обязательства перед кредиторами, что повлекло невозможность для ООО "Агролига" предъявить свои требования к ООО "Султан" в установленном законом порядке.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования в силу следующего.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность является мерой гражданско-правовой ответственности, цель которой заключается в защите нарушенных должником прав кредитора и в восстановлении его имущественного положения. Возникший из субсидиарной ответственности долг по правовому режиму может быть приравнен к долгам, возмещение которых регулируется положениями статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поэтому при реализации данной ответственности необходимо установить наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, наличие вреда и причинная связь между этими элементами, а также вина правонарушителя; отсутствие вины в данном случае доказывается ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, может быть привлечено к ответственности в виде возмещения убытков. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Исходя из правовой позиции, приведенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО2" (далее - Постановление N 20-П), по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) таких лиц привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении N 20-П, взыскание задолженности с общества в судебном порядке не означает автоматическое переложение долга на контролирующих это общество лиц; предъявляя требование о привлечении руководителя и участника общества к субсидиарной ответственности, истец, не имеющий доступа к внутренним документам общества, тем не менее, должен привести достаточно серьезные доводы, подкрепленные согласующимися между собой прямыми либо косвенными доказательствами, подтверждающими факт совершения ответчиком неправомерных действий (бездействия) по погашению конкретной дебиторской задолженности (в том числе путем обращения за содействием к суду в получении доказательств), после чего бремя опровержения данных доводов переходит на ответчика.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с ними не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в том числе обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента может быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент.

ФИО1 не представила каких-либо пояснений относительно требований ООО "Агролига", доказательств по существу спора не представляла, в судебные заседания не являлась.

При этом истец последовательно настаивал на том, что должник, находившийся под контролем ответчицы и исключенный из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо, имел перед ним непогашенную и бесспорную (подтвержденную судебным актом) задолженность. Несмотря на это, ФИО1 не приняла мер для погашения задолженности и, более того, своим бездействием фактически способствовала исключению ООО "Султан" из федерального реестра. ООО "Агролига" обращало внимание судов на сведения, содержащиеся в выписке о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Султан", открытому в акционерном обществе "Альфа-Банк". Истец указывал, что поступившие на счет от контрагентов должника денежные средства в тот же день снимались с назначением платежа "заработная плата". Ответчица не представила документы, характеризующие финансово-хозяйственную деятельность должника (в том числе о численности работников в обществе и размере заработной платы), не дала пояснений о причинах, по которым долг перед заявителем не был уплачен. При этом совпадение сумм зачисления и снятия денежных средств в банковской выписке с учетом наличия соответствующих доводов истца являлось основанием для возникновения у судов разумных сомнений в правомерности действий ответчицы, которые подлежали тщательной проверке. 

Действительно, наличие у ликвидированного общества непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным доказательством вины его руководителя (участника) в неуплате обществом долга и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении руководителя, повлекшем неуплату этого долга.

Вместе с тем, добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

Вопреки этому конкретные доводы истца, настаивавшего на выводе активов должника со ссылками на документальные доказательства, ответчицей не опровергнуты. Такое поведение препятствует установлению причин, по которым ООО "Султан" не оплатило долг, и косвенно подтверждает предположение заявителя о том, что под руководством ФИО1 подконтрольное ей лицо намеренно не рассчиталось по долгам, а ответчица скрывает свою причастность к этому.

В пункте 3.2 Постановления N 20-П предусмотрено, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом (основным должником) обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

При таких обстоятельствах требование судов от ООО "Агролига" доказывания обстоятельств в большем объеме, в отсутствие всякого реагирования со стороны ответчицы, означает для истца непосильное обременение, так как доступа к документации ООО "Султан" у заявителя нет. Такой подход противоречит основам правосудия в арбитражных судах (статья 2, пункт 2 статьи 7, пункт 3 статьи 8, пункт 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дела № А43-40812/2020, сведения ЕГРЮЛ, установив, что задолженность общества перед истцом не погашена, приняв отсутствие доказательств со стороны ответчика о правомерности его действий и отсутствие причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредитором, повлекших убытки истца в размере непогашенной задолженности перед истцом, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в заявленном размере.

На основании изложенного суд удовлетворяет исковые требования истца в сумме 26 489 руб. 65 коп.

Расходы по уплате госпошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика (2 000 руб. за рассмотрение иска в суде первой инстанции, 3 000 руб. – за подачу апелляционной жалобы, 3 000 руб. за подачу кассационной жалобы).

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1, г. Саров Нижегородской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агролига" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 26 489 руб. 65 коп. убытков, 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в  Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области. 

В таком же порядке вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                          С.В. Якуб