ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва                                                                    Дело № А40- 83864/20-58-623

«22» сентября 2020 г.                                                  

Резолютивная часть решения объявлена 07.09.2020г.

Решение в полном объеме изготовлено 22.09.2020г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н., 

при секретаре судебного заседания Ивлевой А.Е.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" (ОГРН 

<

***>, 127015, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОДМИТРОВСКАЯ, ДОМ 2, КОРПУС 2, ЭТ 13 ПОМ XXXII КОМ 5), о взыскании действительной стоимости доли,

с участием: представитель истца –  ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 08.07.2020г.), представитель ответчика – ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 30.06.2020г.), 

 

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2020 г. принято к производству дело по иску ФИО1 к ответчику ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" о взыскании действительной стоимости доли.

Судом в порядке ст. 49 принято увеличение исковых требований, в соответствии с которыми истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере 45 605 770 руб.

В настоящем судебном заедании дело подлежало рассмотрению по существу.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования, ссылаясь на доводы искового заявления с учетом уточнения заявленных требований.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав на отрицательную величину  разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала (п. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

 

Судом установлено, что ФИО1 по состоянию на 30.07.2019 г. являлся участником ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" и владел долей в размере 24.5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 36750 руб.

Доля в уставном капитале ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" в размере 24,5% приобретена ФИО1 на основании договора купли-продажи от 05.02.2018 г. между ФИО1 и ФИО4 50% долей в уставном капитале ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" номинальной стоимостью 75 000 руб., а также на основании последующего договора купли-продажи от 15.11.2018 г. между ФИО1 и ФИО5 об отчуждении 25,5% долей в уставном капитале ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" 

30.07.2019 г. г. истцом в адрес ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ"  в порядке ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено  ответчиком 30.07.2019 г. генеральным директором ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" ФИО4, что подтверждается распиской на заявлении от 30.07.2019 г.

Изменения состава участников Общества в связи с выходом ФИО1 отражены в ЕГРЮЛ (запись от 06.08.2019 г. ГРН 2177748079791).

Сумма действительной стоимости доли должна быть выплачена ответчиком в срок до 31.03.2020 г. В указанный срок действительная стоимость доли ответчиком не выплачена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

 

В соответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 указанного Федерального закона, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 5.2 Устава общества, при подаче участником общества заявления о выходе из общества или предъявления требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях,  предусмотренных п. 6.1. Устава, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Этому  участнику общество  должно выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале или его с его согласия должно выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества или получения требования участника общества о приобретении обществом принадлежащей ему доли.

Согласно п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

 

Как усматривается из представленной бухгалтерской отчетности ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" за 2018 г., размер чистых активов общества на 31.12.2018г. составлял 186 146 000 руб.  (активы – долгосрочные обязательства – краткосрочные обязательства).

Таким образом, действительная стоимость доли, принадлежавшей истцу, соответствующая 24,5% уставного капитала общества, составляла 45 605 770 руб. 

Ответчиком возражения относительно расчета размера доли не заявлены, контррасчет не представлен.

Ссылка ответчика на не утверждении бухгалтерского баланса на 31.12.2018 г. общим собранием участников не имеет правового значения для рассмотрения заявленных требований и не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Выявление ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" факта ошибочного отражения в бухгалтерском балансе за 2018 год хозяйственной деятельности общества и соответствующая корректировка в баланс внесена 02.09.2020 г. , подана в ИФНС  04.09.2020 г., то есть в процессе производства по настоящему делу, в то время как общество имело возможность провести проверку отражения хозяйственной деятельности в бухгалтерском балансе при выходе участника из Общества 30.07.2019 г.).

В материалы дела не представлены доказательства правомерности указанных с скорректированном бухгалтерском балансе показателей. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что поведение ответчика не отвечает критериям добросовестности. На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ).

В судебном заседании 09.07.2020 г. судом предлагалось рассмотреть вопрос о проведении экспертизы. Ходатайства о назначении экспертизы не последовало, денежные средства не внесены на депозитный счет арбитражного суда, ответчиком не поставлен вопрос  о правильности ведения бухгалтерского учета, не сформулированы  вопросы эксперту.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, документально не подтверждены и не свидетельствуют об отсутствии обязательства, не опровергают изложенные истцом обстоятельства. Истцом в дело представлены доказательства, которые в совокупности подтверждают заявленные требования, доводы истца ответчиком не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений не представлены.

С учетом изложенного, принимая во внимание установленные судом фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования о взыскании действительной стоимости доли подлежащими удовлетворению в полном объеме в размере 45 605 770 руб., поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 45.605.770 (сорок пять миллионов шестьсот пять тысяч семьсот семьдесят) руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 33.000 (тридцать три тысячи) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "ЭЛЕКТРОТЕХСТРОЙ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 167.000 (сто шестьдесят семь тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                            О.Н.Жура