СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№17АП-17670/2021-ГК

г. Пермь

30 марта 2022 года

Дело №А60-8485/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кощеевой М.Н., 

судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, предъявлен паспорт, диплом, доверенность от 24.12.2021;

от ответчика: ФИО3, предъявлен паспорт, диплом, доверенность от 23.03.2021 (путем использования системы веб-конференции посредством информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 06 декабря 2021 года по делу №А60-8485/2021 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО4,

третьи лица:  общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Хаус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ВЭН-Премьер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ДиЭмАй Центр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Римос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «СВ Комфорт плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Тур Теннис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5, ФИО6, индивидуальный предприниматель ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304770000312971), индивидуальный предприниматель ФИО8 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317665800130479),

о взыскании убытков причиненных действиями единоличного исполнительного органа, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (далее – истец, ООО «Компрессорное оборудование») обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа в сумме          12 622 170 руб. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.01.2021 по делу №А40-177598/20-138-1327 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области, который определением от 05.03.2021 принял исковое заявление ООО «Компрессорное оборудование» к производству.

Определением от 05.05.2021 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Хаус», общество с ограниченной ответственностью «ВЭН-Премьер», общество с ограниченной ответственностью «ДиЭмАй Центр», общество с ограниченной ответственностью «Римос», общество с ограниченной ответственностью «СВ Комфорт плюс», общество с ограниченной ответственностью «Тур Теннис», общество с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» (т. 3 л.д. 12-14).

В судебном заседании 23.09.2021 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Уточнение требований касается уточнения обоснования взыскиваемого в составе убытков ущерба, причиненного обществу на сумму 10 076 000 руб. и относится к требованиям о перечислении денежных средств по договорам аренды (т. 3 л.д. 98-99). 

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 30.09.2021 суд счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (ИНН 

<

***>), ФИО6 (ИНН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304770000312971), индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317665800130479) (т. 3 л.д. 107-110).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым решением, ООО «Компрессорное оборудование» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец настаивает на причинении ответчиком убытков обществу в результате совершения спорных перечислений в адрес третьих лиц. Полагает, что суд необоснованно при отказе в иске исходил из установленной реальности правоотношений по ряду сделок, оплаты по которым заявлены в качестве убытков, не приняв во внимание отсутствие у общества какой-либо необходимости в производстве этих выплат. В частности, акцентирует внимание на отсутствие нужды в поставках корма для собак от ООО «ВЭН-Премьер», а также корпусной мебели от ООО «ДиЭмАй Центр», которая в общество не передавалась, на балансе не стоит. В этой связи полагает, что названные выплаты произведены ФИО4 не в интересах общества и причинили ему убытки. Без оценки  судом оставлены выплаты, произведенные в адрес ФИО5, ФИО6, ИП ФИО7; ответчик по данным выплатам ничего не пояснил; из чего исходил суд, делая вывод о совершении указанных платежей также в процессе обычной хозяйственной деятельности, не понятно. Относительно платежей от арендных правоотношений в пользу ООО «УКМ-Капитал», поясняет, что какая-либо необходимость в аренде помещений у ООО «Компрессорное оборудование» отсутствовала; истец арендованным нежилым помещением никогда не пользовался, какого-либо своего имущества там не хранил; соответствующие счета в его адрес по уплате переменной части арендной платы, включающей расходы на энергоснабжение, теплоснабжение, водоснабжение, водоотведение, телефонную связь, также подтверждают факт отсутствия пользования помещением. Выражает несогласие с выводами суда относительно того, что ФИО9 в спорный период осуществляла функции бухгалтера в обществе и объективно владела информацией о текущей деятельности истца, указывая на несоответствие их действительности и недоказанность материалами дела.  

До разрешения вопроса о принятии апелляционной жалобы истца к производству от ответчика в апелляционный суд поступило ходатайство об оставлении апелляционной жалобы ООО «Компрессорное оборудование» без рассмотрения, в связи с отсутствием полномочий у лица, подавшего апелляционную жалобу. Ходатайство мотивировано ответчиком тем, что, исходя из протокола №6 общего собрания участников общества, датированного 21.08.2018, трехлетние полномочия директора ФИО9 истекли 20.08.2021, на внеочередном собрании участников от 27.12.2021 новый директор избран не был, полномочия ФИО9 не подтверждены; по юридическому адресу общество не находится, корреспонденцию не получает; сведения о юридическом адресе общества признаны недействительными. По мнению ФИО4, данные обстоятельства свидетельствуют о неопределенности относительно единоличного исполнительного органа общества, имеющего право выдавать доверенности и действовать от его имени.

15.03.2022  ФИО4 в суд апелляционной инстанции представлен письменный отзыв, в котором ответчик против удовлетворения жалобы возражает, решение суда оценивает как законное и обоснованное, не подлежащее отмене. Отмечает, что ФИО9, будучи участником общества с долей 50%, была осведомлена о деятельности общества, проведении спорных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности, подтверждением чего также является тот факт, что оправдательные документы по платежам с ООО «ВЭН-Премьер» и ООО «УКМ-Капитал» за август, сентябрь 2018 г. подписаны уже ФИО9, как новым директором, ей же подписаны акты об аренде нежилых помещений №91 от 31.08.2018, №97 от 25.09.2018, что подтверждает осведомленность действующего директора ФИО9 об аренде помещений; использование помещений по спорным договорам аренды установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу №А60-39779/2020. Также приводит доводы о наличии в распоряжении общества всех оправдательных документов, которые общество намеренно не раскрывает перед судом. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся с использованием системы веб-конференции посредством информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва, а также представленное в суд ходатайство о рассмотрении жалобы без рассмотрения.

Рассматривая обоснованность заявленного ходатайства об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения и обоснованность приведенных в нем оснований, связанных с отсутствием полномочий у лица, подавшего апелляционную жалобу, ввиду прекращения полномочий ФИО9 в качестве директора общества, апелляционный суд оснований для его удовлетворения не установил, руководствуясь следующим.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, совершения регистрационных действий при внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, как связанных с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанных с внесением соответствующих изменений, регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Информацию о руководителе юридического лица законодательство РФ относит к публичной и общедоступной информации, отражаемой в ЕГРЮЛ (подп. «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона №129-ФЗ).

Согласно ч. 4 ст. 5 Федеральный закон №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений. 

По общему правилу для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ, ФИО9 является директором ООО «Компрессорное оборудование»; государственная регистрация изменений, связанных с прекращением ею полномочий директора, не производилась, в связи с чем, аргументы ответчика, сводящиеся к подписанию апелляционной жалобы неполномочным лицом признаны безосновательными апелляционным судом.

Третьи лица письменные отзывы на жалобу не представили, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу ч. 5 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела судом в их отсутствии. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Компрессорное оборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Уставный капитал общества составляет 20 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: ФИО4 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб., что составляет 50%;  ФИО9 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб., что составляет 50%.

Основным видом деятельности общества является производство прочих насосов и компрессоров код ОКВЭД 28.13.

Руководителем общества с 29.08.2018 является ФИО9 (т. 1 л.д. 50, 51-53). До указанной даты с момента регистрации общества на основании приказа о приеме на работу и трудового договора от 02.07.2012 (т. 1 л.д. 49) соответствующие полномочия осуществлял ФИО4

Как указано в иске, получив доступ к документам о деятельности общества, а также к информации о банковских операциях, совершенных обществом за счет истца в период осуществления ФИО4  полномочий директора ООО «Компрессорное оборудование», действующим директором выявлены факты причинения убытков истцу в размере 12 622 170 руб. в связи с перечислениями денежных средств в адрес третьих лиц, договоры и оправдательные документы с которыми отсутствуют.

Из представленных с иском платежных поручений следует, что ООО «Компрессорное оборудование» в 2016 г. осуществлены перечисления в адрес ИП ФИО5 на общую сумму 1 115 000 руб. по платежным поручениям №19 от 29.01.2016 на сумму 86 000 руб., №130 от 19.02.2016 на сумму 106 000 руб., №295 от 05.04.2016 на сумму 294 000 руб., №372 от 05.05.2016 на сумму 100 000 руб., №393 от 11.05.2016 на сумму 59 000 руб., №425 от 19.05.2016 на сумму 50 000 руб., №489 от 03.06.2016 на сумму 53 000 руб., №546 от 21.06.2016 на сумму 29 000 руб., №587 от 05.07.2016 на сумму 12 500 руб., №639 от 20.07.2016 на сумму 33 000 руб., №731 от 23.08.2016 на сумму 15 000 руб., №864 от 04.10.2016 на сумму 200 000 руб., №956 от 09.11.2016 на сумму 77 500 руб. с назначениями платежей «Оплата по договору … от … 2016г. НДС не облагается» (т. 1 л.д. 61-64).

При этом, согласно сведениям из ЕГРИП дата присвоения ОГРНИП ИП ФИО5 - 15.09.2015, а дата прекращения деятельности 09.12.2016.

В 2018 году со счета истца произведена оплата неустановленных услуг с назначением платежа «Оплата по заказу на поставку №37 от 23.06.18.НДС не облагается», «Оплата по заказу на поставку №39 от 07.08.18.НДС не облагается», в адрес ИП ФИО6 в общей сумме 385 645 руб. по платежным поручениям №193 от 25.06.2018 на сумму 155 000 руб., №232 от 07.08.2018 на сумму 230 645 руб. (т. 1 л.д. 55).

В 2018 году со счета истца произведена оплата неустановленных услуг с назначением платежа «Оплата по сч №00000002441 от 05/08/18, НДС не облагается» в адрес ИП ФИО7 в общей сумме 66 000 руб. по платежному поручению №158 от 06.08.2018 (т. 1 л.д. 54 оборот).

В 2017 и 2018 годах со счета истца произведены оплаты неустановленных услуг с назначением платежа «Оплата по сч.3 от 01/11/17 НДС не облагается», «Оплата по сч.30 от 01/12/17 НДС не облагается», «Оплата по сч.45 от 01/02/18, 72 от 01/01/18. НДС не облагается» в адрес ИП ФИО8 в общей сумме 24 150 руб. на основании платежных поручений №733 от 05.12.2017 на сумму 6 900 руб., №771 от 22.12.2017 на сумму 6 900 руб., №64 от 19.02.2018 на сумму 10 350 руб. (т. 1 л.д. 77 оборот-78).

В адрес ООО «Спорт Хаус» (в настоящее время ООО «Инвест-Хаус») со счета истца с назначением платежа «Оплата по сч. 155 от 01/06/16 НДС не облагается» и иными подобными назначениями платежей перечислены денежные средства в общей сумме 142 500 руб. по платежным поручениям №563 от 27.06.2016 на сумму 7 650 руб., №624 от 15.07.2016 на сумму 10 200 руб., №750 от 29.08.2016 на сумму 12 750 руб., №964 от 14.11.2016 на сумму 12 750 руб., №1035 от 08.12.2016 на сумму 10 200 руб., №52 от 26.01.2017 на сумму 10 200 руб., №142 от 28.02.2017 на сумму 15 750 руб., №192 от 23.03.2017 на сумму 12 600 руб., №276 от 25.04.2017 на сумму 14 175 руб., №328 от 18.05.2017 на сумму 11 025 руб., №495 от 03.08.2017 на сумму 12 600 руб., №616 от 25.09.2017 на сумму 6 300 руб., №647 от 13.10.2017 на сумму 6 300 руб., №189 от 08.09.2016 на сумму 10 200 руб., №274 от 21.12.2016 на сумму 10 200 руб. (т. 1 л.д. 56 оборот-60).

В адрес ООО «ВЭН-Премьер» со счета истца с назначением платежа «Оплата по сч…. от … НДС не облагается» и иными подобными назначениями платежей перечислены денежные средства в общей сумме 146 175 руб. на основании платежных поручений №776 от 27.12.2017 на сумму 3 170 руб., №3 от 11.01.2018 на сумму 3 170 руб., №30 от 30.01.2018 на сумму 3 170 руб., №62 от 19.02.2018 на сумму 3 170 руб., №93 от 07.03.2018 на сумму 3 170 руб., №115 от 27.03.2018 на сумму 3 170 руб., №142 от 10.04.2018 на сумму 3 170 руб., №159 от 26.04.2018 на сумму 3 170 руб., №152 от 10.05.2018 на сумму 3 170 руб., №194 от 26.06.2018 на сумму 3 170 руб., №212 от 12.07.2018 на сумму 3 170 руб., №226 от 27.07.2018 на сумму 3 170 руб., №236 от 14.08.2018 на сумму 3 170 руб., №248 от 30.08.2018 на сумму 3 170 руб., №261 от 13.09.2018 на сумму 3 170 руб., №179 от 04.03.2016 на сумму 2 640 руб., №296 от 05.04.2016 на сумму 2 640 руб., №497 от 06.06.2016 на сумму 2 750 руб., №569 от 29.06.2016 на сумму 2 750 руб., №640 от 20.07.2016 на сумму 2 750 руб., №739 от 25.08.2016 на сумму 2 750 руб., №823 от 20.09.2016 на сумму 2 810 руб., №891 от 12.10.2016 на сумму 2 810 руб., №938 от 01.11.2016 на сумму 2 810 руб., №975 от 17.11.2016 на сумму 2 810 руб., №1031 от 08.12.2016 на сумму 2 810 руб., №29 от 19.01.2017 на сумму 3 020 руб., №87 от 07.02.2017 на сумму 3 020 руб., №128 от 21.02.2017 на сумму 3 020 руб., №178 от 16.03.2017 на сумму 3 020 руб., №223 от 04.04.2017 на сумму 3 020 руб., №284 от 27.04.2017 на сумму 3 020 руб., №325 от 18.05.2017 на сумму 3 020 руб., №381 от 09.06.2017 на сумму 3 020 руб., №418 от 28.06.2017 на сумму 3 020 руб., №496 от 03.08.2017 на сумму 3 020 руб., №531 от 22.08.2017 на сумму 3 020 руб., №590 от 12.09.2017 на сумму 3 020 руб., №640 от 10.10.2017 на сумму 3 020 руб., №675 от 30.10.2017 на сумму 3 020 руб., №697 от 10.11.2017 на сумму 1 585 руб., №717 от 28.11.2017 на сумму 3 170 руб., №743 от 12.12.2017 на сумму 3 170 руб., №122 от 13.06.2018 на сумму 3 170 руб., №116 от 29.05.2018 на сумму 3 170 руб., №282 от 27.12.2016 на сумму 2 810 руб., №83 от 29.04.2016 на сумму 2 640 руб. (т. 1 л.д. 65-77).

В адрес ООО «ДиЭмАй Центр» со счета истца с назначением платежа «Оплата по сч. Д057-525 от 06/08/18 НДС не облагается» по платежному поручению №233 от 07.08.2018 перечислены денежные средства в общей сумме 82 535 руб. (т. 1 л.д. 54 оборот).

В адрес ООО «Римос» со счета истца с назначением платежа «Оплата по сч. 14 от 06/08/18 НДС не облагается» перечислены денежные средства в общей сумме 195 028 руб. по платежному поручению №234 от 09.08.2018 (т. 1 л.д. 61).

В адрес ООО «СВ Комфорт Плюс» со счета истца с назначением платежа «Оплата по сч. 54 от 30/07/18 НДС не облагается» осуществлено перечисление денежных средств в общей сумме 107 837 руб. по платежным поручениям №166 от 17.08.2018 на сумму 32 351 руб., №155 от 01.08.2018 на сумму 75 486 руб. (т. 1 л.д. 54). 

В адрес ООО «Тур Теннис» со счета истца с назначением платежа «Оплата по сч. 119 НДС не облагается» перечислены денежные средства в общей сумме 281 300 руб. на основании платежных поручений №24 от 30.01.2018 на сумму 116 200 руб., №69 от 03.04.2018 на сумму 165 100 руб. (т. 1 л.д. 56).

Также со счета истца с назначением платежа «Оплата по договору за аренду, НДС не облагается» перечислены денежные средства в общей сумме 10 076 000 руб. в адрес ООО «УКМ-Капитал» по платежным поручениям№212 от 02.03.2017 на сумму 255 000 руб., №289 от 22.03.2017 на сумму 930 000 руб., №666 от 28.06.2017 на сумму 201 000 руб., №813 от 15.08.2017 на сумму 75 000 руб., №925 от 08.09.2017 на сумму 1 000 000 руб., №943 от 15.09.2017 на сумму 1 253 000 руб., №1036 от 13.10.2017 на сумму 55 000 руб., №1037 от 13.10.2017 на сумму 107 000 руб., №1048 от 19.10.2017 на сумму 1 640 000 руб., №1052 от 20.10.2017 на сумму 1 180 000 руб., №1197 от 11.12.2017 на сумму 475 000 руб., №1280 от 28.12.2017 на сумму 2 905 000 руб. (т. 1 л.д. 78-83 оборот).

Ссылаясь на отсутствие оснований для перечисления в адрес указанных лиц денежных средств в общем размере 12 622 170 руб. ввиду отсутствия оправдательных документов по сделкам с ними, обосновывающих правомерность произведенных платежей и подтверждающих оказание соответствующих услуг третьими лицами обществу, полагая, что спорные выплаты имеют признаки обналичивания денежных средств и их присвоения, в связи с тем, что акты выполненных работ или оказанных услуг также отсутствуют, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями о взыскании с  ФИО4 убытков в указанном размере.

Уточняя обоснование исковых требований в части суммы 10 076 000 руб., перечисленной в адрес ООО «УКМ-Капитал», истец пояснил, что в рамках дела №А60-39779/2020 были установлены дополнительные обстоятельства по основаниям перечисления денежных средств в пользу ООО «УКМ-Капитал», при этом истец указал, что фактически общество не имело необходимости в аренде помещений у третьего лица, спорными нежилыми помещениями не пользуется, и не пользовалось ранее. В связи с чем, истец настаивал на том, что что указанные выплаты, не имеющие какой-либо производственной необходимости, причинили обществу ущерб, подлежащий взысканию с бывшего директора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, руководствовался положениями ст. 10, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из недоказанности наличия оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы не установил.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию юридического лица, его учредителей (участников) возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

При этом в силу положений названного  п. 1 ст. 53.1 ГК РФ такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62) разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) (подп. 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62).

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

По общему правилу, установленному ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Недобросовестное поведение ответчика, как директора общества, повлекшее возникновение убытков в общем размере 12 622 170 руб., истец связывает исключительно с произведенными в период руководства деятельностью общества ФИО4 в адрес поименованных третьих лиц перечислениями денежных средств. Свои выводы о причинении обществу убытков истец основывает лишь на доказательствах, подтверждающих факт перечисления денежных средств (платежные поручения) и отсутствии у общества документов, подтверждающих реальность правоотношений между обществом и третьими лицами. В отношении перечислений в пользу ООО «УКМ-Капитал» арендных платежей, истец с учетом результатов рассмотрения дела №А60-39779/2020, связывает ущерб от спорных перечислений с отсутствием какой-либо производственной необходимости для ООО «Компрессорное оборудование» в них.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции верно указал, что в данном случае истец не доказал сам факт возникновения  убытков у общества по заявленному основанию (в связи с отсутствием документов). 

Платежные поручения однозначно не свидетельствует о доказанности факта причинения убытков, поскольку подтверждают только перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет третьих лиц, при этом само по себе отсутствие в распоряжении истца (по его утверждению) первичной документации, обосновывающей данные перечисления, не является бесспорным доказательством возникновения на стороне истца убытков от действий ответчика.

В рамках рассмотрения дела ответчиком даны пояснения, согласно которым данные платежи производились в ходе осуществления обычной хозяйственной деятельности ООО «Компрессорное оборудование»; осведомленности ФИО9, как участника общества с долей в уставном капитале 50%, а затем директора, о совершении спорных сделок и их цели. 

Из представленных в материалы дела платежных поручений усматривается, что основанием для осуществления спорных платежей являлись конкретные правоотношения с третьими лицами, перечисленные истцом денежные средства были направлены на оплату счетов, в счет исполнения обязательств по заключенным договорам. Перечисление денежных средств происходило в течение длительного времени, периодическими платежами с указанием конкретного основания платежа, т.е. носило целевой характер, что позволяет сделать вывод о наличии между сторонами отношений, связанных с оказанием данных услуг.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать вывод об отсутствии правовых оснований для проведения денежных операций, пока не доказано иное.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции третьими лицами ООО «ВЭН-Премьер», ООО «Инвест-Хаус», ООО «ДиЭмАй Центр» в представленных суду отзывах было подтверждено наличие фактических договорных отношений с истцом.

Так, ООО «ВЭН-Премьер» пояснило, что денежные средства в сумме 146 175 руб. были перечислены ему в качестве оплаты за поставку товара на основании договора поставки от 09.11.2015; выборочно в подтверждение своих доводов представило доказательства, подтверждающие исполнение сделок, а именно, товарные накладные, из которых следует, что поставке подлежал корм Pedigree для взрослых собак, крупных пород (т. 3 л.д. 39).

ООО «Инвест-Хаус» в отзыве на иск указало, что в период с июня 2016 года по октябрь 2017 года между ним и истцом существовали договорные отношения, в рамках которых в пользу третьего лица производились оплаты, задолженности между истцом и третьим лицом не имеются (т. 3 л.д. 56-57).

ООО «ДиЭмАй Центр» в своем отзыве на иск указало, что в августе 2018 года отгружало в адрес истца товар – корпусную мебель по заявке №ДЦ0Д057-525 от 05.08.2021, взаиморасчеты проведены между сторонами в полном объеме (т. 3 л.д. 67-68).

Реальность отношений между истцом и ООО «УКМ-Капитал», вытекающих из договоров аренды от 01.07.2012 № 22/12 и № 16/12, предметом которых являлись нежилые помещения по адресу 

<

...>, литер А (т. 3 л.д. 90-97), и наличие у ООО «Компрессорное оборудование» обязанности по исполнению принятых по данным договорам обязательств подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2021 по делу №А60-39779/2020.

Аргументы истца об обратном, обоснование ущерба обществу со ссылками на отсутствие необходимости в арендованных помещениях, их  неиспользовании, аргументированное через отсутствие выставляемых в его адрес счетов по уплате переменной части арендной платы, включающей расходы на энергоснабжение, теплоснабжение, водоснабжение, водоотведение, телефонную связь, признаны безосновательными апелляционным судом.

Возражая против предъявленных исковых требований, ответчик в отзыве суду первой инстанции (т. 3 л.д. 135-137) приводил доводы о целесообразности аренды помещений, а также закупки мебели и корма для собак, указывая, что основной деятельностью общества являлось производство и обслуживание компрессоров, для чего требовались складские и офисные помещения; мебель была необходима для сотрудников; корм предназначался для собак, которые охраняли территорию арендуемых помещений в ночное время по адресу: 

<

...> в связи с повышенной криминогенной обстановкой в районе. 

Обосновывая свою позицию, ФИО4, в силу объективных причин, наличия в обществе корпоративного конфликта, лишенный как бывший единоличный исполнительный орган юридического лица, на момент рассмотрения настоящего спора возможности представления суду доказательств обоснованности и правомерности своих действий, представлял суду доказательства, в том числе косвенно подтверждающие его доводы, полученные в рамках иных спор с обществом.

В частности, в отзыве на уточненное заявление исковых требований (т. 3 л.д. 117-119) ФИО4 акцентирует внимание на доказательствах, полученных при рассмотрении дела №А60-10373/2020 об истребовании ФИО4  документов у общества, а именно, протоколах общих собраний ООО «Компрессорное оборудование» №3 от 30.05.2018 и №6 от 21.08.2018, местом проведения которых значится место нахождения арендуемых у  ООО «УКМ-Капитал» помещений 

<

...>.

Также факт осведомленности участника и вновь избранного директора  истца ФИО9 об аренде нежилых помещений еще в 2018 г. ответчик подтверждает ссылками на акты №91 от 31.08.2018, №97 от 25.09.2018, подписанными ФИО9 согласно договорам аренды с ООО «УКМ-капитал», о которых ему также стало известно при рассмотрении иных споров.

Кроме того, из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ ООО «УКМ-Капитал» усматривается, что ФИО9 с 07.04.2018 является одним из участников названного контрагента с долей 6,02% в уставном капитале (т. 2 л.д. 213-221), т.е. фактически, в числе прочего является выгодоприобретателем по взаимоотношениям истца с ООО «УКМ-Капитал». В этой связи, учитывая, что настоящий иск косвенно заявлен и в ее интересах, какого-либо нарушения прав истца от взаимоотношений по аренде с ООО «УКМ-Капитал» апелляционный суд не усматривает.   

С учетом изложенного, соответствующие доводы истца о нецелесообразности несения расходов по арендным платежам в общем размере 10 076 000 руб. признаны несостоятельными, как не подтверждающие действия ответчика в ущерб интересам возглавляемого им лица.

Указывая на нецелесообразность несения обществом расходов на приобретение корма для собак, истец в лице вновь избранного директора ФИО9, которой подписана товарная накладная №30707 от 14.09.2018 с ООО «ВЭН-Премьер» (представлена 31.05.2021 в электронном виде с отзывом ООО «ВЭН-Премьер» на иск), продолжает их нести от имени общества в пользу данного лица; два из заявленных в качестве убытков, причиненных по вине ответчика, перечислений по платежным поручениям №248 от 30.08.2018, №261 от 13.09.2018 также относятся к периоду руководства деятельностью общества ФИО9  

Изложенное свидетельствует о разумности приводимых ответчиком пояснений на предмет несения соответствующих расходов за счет общества и не позволяет апелляционному суду прийти к выводу о совершении спорных платежей в счет оплаты корма в целях, обусловленных исключительно личными интересами ФИО4, в ущерб интересам общества.

Что касается выплат, произведенных в пользу иных третьих лиц, то в данном случае факт того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются такими основаниями, а денежные средства при наличии согласованных действий ответчика и третьих лиц были перечислены с единственной целью причинения вреда обществу, личного обогащения ответчика, истцом также не доказан. 

Тогда как с учетом презумпции добросовестности лица, в отношении которого выдвигаются требования, основанные на порочности сделок, наличии умысла на причинение вреда, именно на истце лежит бремя доказывания неправомерности действий исполнительного органа, в основу которого должны быть положены объективные данные, с бесспорностью подтверждающие, что его действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий.

Указывая на отсутствие документации в обоснование спорных платежей в обществе, истец каких-либо действий по установлению действительного наличия гражданско-правовых отношений сторон и оснований спорных перечислений путем обращения к третьим лицам не предпринял. 

В свою очередь ответчик настаивает на наличии в распоряжении общества всей необходимой документации, которая не раскрывается обществом по причине существующего корпоративного конфликта. Препятствование общества в получении ФИО4 необходимой информации и документации подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам №А60-10373/2020, №А60-61316/2020, №А60-42861/2020, не исполняемыми обществом в полной мере.

Между тем, позиция ответчика о наличии в распоряжении истца документации, касающейся взаимоотношений со спорными контрагентами, находит подтверждение их непосредственным представлением самим обществом в рамках процедуры представления документов о деятельности общества во исполнение судебных актов.

В частности с отзывом на исковое заявление (т. 2 л.д. 1-9) ответчик представил суду соответствующие доказательства, из которых следует, что 04.02.2021 обществом в адрес ответчика ФИО4 в рамках процедуры получения документов о деятельности общества было направлено отправление EMS с почтовым идентификатором ED111671543RU, в котором находилась часть документации, относящейся к совершению обществом оспариваемых платежей (акты выполненных работ с ООО «УКМ-Капитал», ИП ФИО8, ООО «Спорт Хаус», счет-фактуры от ООО «ВЭН-Премьер» - т. 2 л.д. 155-212).

Принимая во внимание, что ООО «Компрессорное оборудование» в спорный период вело хозяйственную деятельность, приводимые истцом обстоятельства в их совокупности не опровергают, что действия ФИО4 осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, направлены на реализацию нормальных экономических интересов общества.

Таким образом, оснований полагать, что денежные средства при наличии согласованных действий ответчика и третьих лиц были перечислены с единственной целью причинения вреда обществу, личного обогащения ответчика, не имеется.

Доказательств, позволяющих усомниться в обоснованности произведенных платежей, неразумности и недобросовестности действий бывшего директора общества и наличии оснований для взыскания с ответчика убытков истец не привел; не доказал, что ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред обществу, в обход закона с противоправной целью, извлек какую-либо материальную выгоду от произведенных перечислений. 

При таких обстоятельствах, принимая их в совокупности, учитывая, что спорные перечисления соотносимы с перечислениями, осуществляемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности и не были направлены на обогащение ответчика (обратного из материалов дела не следует, истцом не доказано), следует констатировать, что истцом не доказана противоправность поведения ответчика и причинно-следственная связь, т.е. отсутствует совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков. В связи с чем, в удовлетворении исковых требований судом отказано правомерно.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства, судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы существенное значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции, судом не допущены.  В удовлетворении жалобы истца следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2021 года по делу № А60-8485/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

М.Н. Кощеева

 

Судьи

 

О.А. Бояршинова

 

 

 

О.В. Суслова