АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                           Дело № А65-11296/2021

Дата принятия решения –  20 октября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  15 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Воробьева Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Оптовик" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 507 399,92 руб.,

с участием:

от истца – не явился,

от ответчика – не явился,

у с т а н о в и л :

Истец - общество с ограниченной ответственностью "Оптовик" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс", о взыскании 507 399,92 руб.

Истец в судебное заседание не явился.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил отзыв в котором указал, что задолженность отсутствует, предтсавил копии платежных документов.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-3979/2020, резолютивная часть от 13 мая 2020 года, ООО «Оптовик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим ООО «Оптовик» утвержден ФИО2

В ходе проверки финансовой деятельности конкурсным управляющим было установлено, что между 

Между ООО «Оптовик» и ООО заключено Соглашение о проведении приложениями, в соответствии с п.2.1. «Пепсико Холдинге» 01.03.2017 года было рекламных программ (далее Договор) с которого, Ответчик и Истец договариваются проводить программы исключительно в период с 01.01.2017 года по 30.04.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Продукции, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Продукции.

В соответствии с п.2.2. Договора, до начала реализации каждой конкретной Программы Стороны подписывают Протокол, который должен содержать следующую информацию: а) в каких конкретно Торговых точках будет проводиться Рекламная программа, б) план мероприятий, в) бюджет Программы, г) порядок проведения, сроки, порядок оплаты услуг, предоставляемых в рамках конкретной Программы.

Согласно п. 3.1. Договора, в целях обеспечения необходимых и достаточных для проведения Программы средств Ответчик в период с 01.01.2017 года по 31.03.2017 года условно резервирует у себя 5% от цены (не включая НДС) каждой реализованной в Торговую точку Упаковки напитков. Стороны исходят из того, что выделяемые в соответствии с настоящим пунктом суммы включают в себя все применимые налоги.

В соответствии с п.4.1. Договора, в случае нарушения Ответчиком установленного Соглашением порядка оплаты услуг Истца, Ответчик выплачивает Истцу пеню в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 6.1. Договора, бюджеты, выделяемые Ответчиком на определенный в настоящем Соглашении период, подлежат расходованию исключительно в течение указанного в настоящем Соглашении срока. В случае не израсходования указанных выше бюджетов в течение срока действия настоящего Соглашения, неизрасходованные средства остаются в полном распоряжении Ответчика.

27.06.2017 года Стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к Соглашению о проведении рекламных программ б/н (в отношении напитков) от 01.03.2017 года, в соответствии с п.1 которого п.2.1. Договора принять в новой редакции: «Заказчик и Исполнитель договариваются проводить Программы исключительно в период с 01.01.2017 года по 31.07.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Заказчика, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Заказчика».

09.08.2017 года Стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к Соглашению о проведении рекламных программ б/н (в отношении напитков) от 01.03.2017 года, в соответствии с п.1 редакции: «Заказчик и Исполнитель исключительно в период с 01.01.2017

по 31.10.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Заказчика, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Заказчика».

Между ООО «Оптовик» и ООО «Пепсико Холдинге» 01.03.2017 года было заключено Соглашение о проведении рекламных программ (далее Договор) с приложениями, в соответствии с п.2.1. которого, Ответчик и Истец договариваются проводить программы исключительно в период с 01.01.2017 года по 30.04.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Продукции, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Продукции.

В соответствии с п.2.2. Договора, до начала реализации каждой конкретной Программы Стороны подписывают Протокол, который должен содержать следующую информацию: а) в каких конкретно Торговых точках будет проводиться Рекламная программа, б) план мероприятий, в) бюджет Программы, г) порядок проведения, сроки, порядок оплаты услуг, предоставляемых в рамках конкретной Программы.

Согласно п. 3.1. Договора, в целях обеспечения необходимых и достаточных для проведения Программы средств Ответчик в период с 01.01.2017 года по 31.03.2017 года условно резервирует у себя 5% от цены (не включая НДС) каждой реализованной в Торговую точку Упаковки напитков. Стороны исходят из того, что выделяемые в соответствии с настоящим пунктом суммы включают в себя все применимые налоги.

В соответствии с п.4.1. Договора, в случае нарушения Ответчиком установленного Соглашением порядка оплаты услуг Истца, Ответчик выплачивает Истцу пеню в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 6.1. Договора, бюджеты, выделяемые Ответчиком на определенный в настоящем Соглашении период, подлежат расходованию исключительно в течение указанного в настоящем Соглашении срока. В случае не израсходования указанных выше бюджетов в течение срока действия настоящего Соглашения, неизрасходованные средства остаются в полном распоряжении Ответчика.

Стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к Соглашению о проведении рекламных программ б/н (в отношении соков) от 01.03.2017 года, в соответствии с п.1 которого п.2.1. Договора принять в новой редакции: «Заказчик и Исполнитель договариваются проводить Программы исключительно в период с 01.01.2017 года по 31.07.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Заказчика, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Заказчика».

09.08.2017 года Стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к Соглашению о проведении рекламных программ б/н (в отношении соков) от 01.03.2017 года, в соответствии с п.1 которого п.2.1. Договора принять в новой редакции: «Заказчик и Исполнитель договариваются проводить Программы исключительно в период с 01.01.2017 года по 31.10.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Заказчика, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Заказчика».

Между ООО «Оптовик» и ООО «Пепсико Холдинге» 01.03.2017 года было заключено Соглашение о проведении рекламных программ (далее Договор) с приложениями, в соответствии с п.2.1. которого, Ответчик и Истец договариваются проводить программы исключительно в период с 01.01.2017 года по 30.04.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных; знаков Продукции, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Продукции.

В соответствии с п.2.2. Договора до начала реализации каждой конкретной Программы Стороны подписывают Протокол, который должен содержать следующую информацию: а) в каких конкретно Торговых точках будет проводиться Рекламная программа, б) план мероприятий, в) бюджет Программы, г) порядок проведения, сроки, порядок оплаты услуг, предоставляемых в рамках конкретной Программы.

Согласно п. 3.1. Договора, в целях обеспечения необходимых и достаточных для проведения Программы средств Ответчик в период с 01.01.2017 года по 31.03.2017 года условно резервирует у себя 5% от цены (не включая НДС) каждой реализованной в Торговую точку Коробки снеков. Стороны исходят из того, что выделяемые в соответствии с настоящим пунктом суммы включают в себя все применимые налоги.

27.06.2017 года Стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к Соглашению о проведении рекламных программ б/н (в отношении снеков) от 01.03.2017 года, в соответствии с п.1  которого п.2.1. Договора принять в новой редакции: «Заказчик и Исполнитель договариваются проводить Программы исключительно в период с 01.01.2017 года по 31.07.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Заказчика усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Заказчика».

09.08.2017 года Стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к Соглашению о проведении рекламных программ б/н (в отношении снеков) от 01.03.2017 года, в соответствии с п.1 которого п.2.1. Договора принять в новой редакции: «Заказчик и Исполнитель договариваются проводить Программы исключительно в период с 01.01.2017 года по 31.10.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Заказчика, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Заказчика».

Согласно п. 3.1. Договора, в целях обеспечения необходимых и достаточных для проведения Программы средств Ответчик в период с 01.07.2017 года по 30.09.2017 года условно резервирует у себя 5% от цены (не включая НДС) каждой реализованной в Торговую точку Коробки снеков. Стороны исходят из того, что выделяемые в соответствии с настоящим пунктом суммы включают в себя все применимые налоги.

В соответствии с п.4.1. Договора, в случае нарушения Ответчиком установленного Соглашением порядка оплаты услуг Истца, Ответчик выплачивает Истцу пеню в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 6.1. Договора, бюджеты, выделяемые Ответчиком на определенный в настоящем Соглашении период, подлежат расходованию исключительно в течение указанного в настоящем Соглашении срока. В случае не израсходования указанных выше бюджетов в течение срока действия настоящего Соглашения, неизрасходованные средства остаются в полном распоряжении Ответчика.

Между ООО «Оптовик» и ООО «Пепсико Холдинге» 15.12.2017 года было заключено Соглашение о проведении рекламных программ №2 Напитки (далее Договор) с приложениями, в соответствии с п.2.1. которого, Ответчик и Истец договариваются проводить Программы исключительно в период с 01.07.2017 года по 31.12.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Продукции, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Продукции.

В соответствии с п.2.2. Договора до начала реализации каждой конкретной Программы Стороны подписывают Протокол, который должен содержать следующую информацию: а) в каких конкретно Торговых точках будет проводиться Рекламная программа, б) план мероприятий, в) бюджет Программы, г) порядок проведения, сроки, порядок оплаты услуг, предоставляемых в рамках конкретной Программы.

Согласно п. 3.1. Договора, в целях обеспечения необходимых и достаточных для проведения Программы средств Ответчик в период с 01.07.2017 года по 30.09.2017 года условно резервирует у себя 5% от цены (не включая НДС) каждой реализованной в Торговую точку Упаковки напитков. Стороны исходят из того, что выделяемые в соответствии с настоящим пунктом суммы включают в себя все применимые налоги.

В соответствии с п.4.1. Договора, в случае нарушения Ответчиком установленного Соглашением порядка оплаты услуг Истца, Ответчик выплачивает Истцу пеню в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 6.1. Договора, бюджеты, выделяемые Ответчиком на определенный в настоящем Соглашении период, подлежат расходованию исключительно в течение указанного в настоящем Соглашении срока. В случае не израсходования указанных выше бюджетов в течение срока действия настоящего Соглашения, неизрасходованные средства остаются в полном распоряжении Ответчика.

Между ООО «Оптовик» и ООО «Пепсико Холдинге» 15.12.2017 года было заключено Соглашение о проведении рекламных программ №2 Соки (Договор) с приложениями, в соответствии с п.2.1. которого, Ответчик и Истец договариваются проводить Программы исключительно в период с 01.07.2017 года по 31.12.2017 года (включительно) в целях увеличения объема продаж Продукции, а равно в целях популяризации Продукции и товарных знаков Продукции, усиления эффекта от рекламы Продукции и товарных знаков Продукции.

В соответствии с п.2.2. Договора, до начала реализации каждой конкретной Программы Стороны подписывают Протокол, который должен содержать следующую информацию: а) в каких конкретно Торговых точках будет проводиться Рекламная программа, б) план мероприятий, в) бюджет Программы, г) порядок проведения, сроки, порядок оплаты услуг.

В соответствии с п.4.1. Договора, в случае нарушения Ответчиком установленного Соглашением порядка оплаты услуг Истца, Ответчик выплачивает Истцу пеню в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 6.1. Договора, бюджеты, выделяемые Ответчиком на определенный в настоящем Соглашении период, подлежат расходованию исключительно в течение указанного в 'настоящем Соглашении срока. В случае не израсходования указанных выше бюджетов в течение срока действия настоящего Соглашения, неизрасходованные средства остаются в полном распоряжении Ответчика.

По данным первичной бухгалтерской документации, с 10.01.2017 года по 06.06.2019 года у Ответчика образовалась задолженность в пользу Истца в размере 507399,92 руб.

27.11.2020 года Ответчику было направлено Претензионное письмо с просьбой погасить задолженность.

Поскольку ответа на претензию не последовало, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, исследовав представленные материалы дела, пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требования.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ч.2 ст. 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Вместе с тем, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами.

Между тем, согласно Акту сверки, по представленным Конкурсным управляющим документам, ООО «ПепсиКо Холдингс» выполнило все свои обязательства по оплате в полном объеме. Данный факт ООО «ПепсиКо Холдингс» подтверждает платежными поручениями:

Период оказания рекл. услуг

Номер Акта/Протокола, представленного Истцом

Сумма (в руб.)

Номер платежного поручения

Дата платежа

01.11.17 -30.11.17

Акт №5949 от  30.11.17  

444 153,33

№ 80467

30.01.2018

01.03.18 -31.03.18

Акт  №519 от 31.03.18  

372 564,86

№ 40983

17.05.2018

01.11.17 -30.11.17

Акт  №5948 от 30.11.17     

790 176,70

№ 80468

30.01.2018

01.11.17 -30.11.17

Протокол от 15.12.2017 года

475 710,90

№ 80469

30.01.2018

13.11.18 -31.12.18

Акт  №6008  от  31.12.18   

713 354,82

№ 148842

29.01.2019

01.01.18- 31.01.18

Акт  № 500 от 31.01.18   

1 143 479,20

№ 7516

13.03.2018

01.01. 18 -31.01.18

Акт №502  от 31.01.18 

880 474,09

№ 7518

13.03.2018

01.04.19 -19.04.19

Акт № 1609 от 30.04.2019 года

426 197,45

№ 248620

06.06.2019

01.04.19 -19.04.19

Акт № 1610 от 30.04.2019 года

474 727,34

№ 248622

06.06.2019

17.11.18 -31.12.18

Акт  № 6010  от 31.12.18     

391 732,42

№ 148843

29.01.2019

01.11.18 -31.12.18

Акт  № 6009 от 31.12.18  

596 769,28

№ 148844

29.01.2019

01.01.18 -31.01.18

Акт  №501  от 31.01.18   

666 263,13

№ 7517

13.03.2018

01.04.19 -19.04.19

Акт № 1611 от 30.04.2019 года

378 158,02

№ 248621

06.06.2019

01.03.18 -31.03.18

Акт №1517  от 31.03.18    

300 010,23

№ 54702

22.05.2018

01.03.18 -31.03.18

Акт  № 1518   от  1.03.18      

203 933,30

№ 54703

22.05.2018

01.06.17 -30.06.17

Акт №  3258 от 30.06.17      

600 701,22

№ 67143

10.08.2017

01.06.17 -30.06.17

Акт  № 3238  от  30.06.17      

1 339 087,53

№ 69549

15.08.2017

01.06.17 -30.06.17

Акт № 3259 от 30.06.17      

594 020,91

№ 67144

10.08.2017

01.06.18 -30.06.18

Акт № 3057 от 30.06.18      

630 652,25

№ 16647

09.08.2018

01.06.18 -30.06.18

Акт  № 3059 от 30.06.18      

814 089,54

№ 16645

09.08.2018

28.08.18 -30.09.18

Акт  № 4524  от 30.09.18    

499 532,17

№ 79474

30.10.2018

01.06.18 -30.06.18

Акт  № 3058 от 30.06.18      

624 015,91

№ 16646

09.08.2018

03.08.18 -30.09.18

Акт  №4523 от 30.09.18      

658 225,56

№ 78599

01.11.2018

03.08.18 -30.09.18

Акт  № 4523 от 30.09.18      

32 881,96

№ 78600

01.11.2018

20.08.18 -30.09.18

Акт № 4522 от  30.09.18      

50,00

№ 123283

24.12.2018

20.08.18 -30.09.18

Акт  № 4522 от  30.09.18      

724 121,54

№ 123284

24.12.2018

Итого:

оплата на общую сумму   14 775 083 руб. 66 коп.

Таким образом, у ООО  «ПепсиКо Холдингс» отсутствует задолженность перед ООО «Оптовик».

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в материалы дела не представлено достаточных и допустимых доказательств того, что на стороне ответчика имеется задолженность

При этом, суд учитывает, что конкурсный управляющий не предпринял всех мер, направленных на выявление встречного исполнения (полный и подробный анализ хозяйственной деятельности однозначно устанавливающий наличие обстоятельств и условий для направления требования о возврате неосновательно полученного), а ограничился направлением лишь одним актов сверки подписанным в одностороннем порядке со стороны истца.

Доказательств обратного в нарушении положений ст. 65, 68 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст. 110 АПК РФ, с учетом рассмотрения данного спора, относятся на истца. Истец при подаче иска государственную пошлину не оплачивал.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 176 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Оптовик" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 148 руб.

Исполнительный лист выдать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                                                                                                            Р.М. Воробьев