АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-11691/19

г. Уфа

28 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 12 ноября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 ноября 2019 года

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Байковой А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

 

ФИО2 

общества с ограниченной ответственностью  "Турбинные технологии ААЭМ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

Адвокатского бюро Республики Башкортостан «Право» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью  "УфаАтомХимМаш"(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>), 

   2) обществу с ограниченной ответственностью  "ДЕБЕТЦЕНТР" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании договора №Ц/2019 уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019г. недействительным

при участии в судебном заседании:

от ООО "Турбинные технологии ААЭМ" – ФИО3 по доверенности № 32/19-2 от 04.10.2019 г. 

от ООО "УфаАтомХимМаш" – ФИО4 по доверенности от 01.11.2018 г.

от ООО "ДЕБЕТЦЕНТР" – ФИО5 по доверенности  от 30.06.2019 г.

 

Общество с ограниченной ответственностью  "Уральская юридическая компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  "УфаАтомХимМаш" и   обществу с ограниченной ответственностью  "ДЕБЕТЦЕНТР" о признании договора №Ц/2019 уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019г. ничтожным.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2019 произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью  "Уральская юридическая компания" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) на правопреемника – ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2019г.

к участию в деле №А07-11691/2019 по иску в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью  "Турбинные технологии ААЭМ" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.08.2019г. к участию в деле №А07-11691/2019 по иску в качестве соистца привлечено Адвокатское бюро Республики Башкортостан «Право» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

От ФИО2 11.09.2019г. поступили письменные пояснения, в которых указал об отсутствии нарушений закона при заключении  оспариваемомго договора, между тем, каких либо заявлений ходатайств процессуального характера от указанного истца в отношении заявленных требований  в суд не поступило. Указанный истец не придерживался какой либо  активной правовой позиции при рассмотрении дела. 

От ООО "Турбинные технологии ААЭМ" поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит признать договор №Ц/2019 уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019г.   недействительным. Заявление  судом рассмотрено, принято в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

От Адвокатского бюро Республики Башкортостан «Право» каких либо заявлений ходатайств процессуального характера   в отношении заявленных требований  в суд не поступило. Указанный истец не придерживался какой либо  активной правовой позиции при рассмотрении дела.

Представитель ООО "Турбинные технологии ААЭМ" заявленные требования поддержал с учетом уточнения.

В неоднократно представленных в суд отзывах на иск ООО "ДЕБЕТЦЕНТР" просил в удовлетворении иска отказать, представил также письменные пояснения на уточнение исковых требований.

От представителя ООО "УфаАтомХимМаш" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с неосведомленностью об иске.

Представители сторон возразили против отложения судебного заседания.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 158 названного кодекса, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки стороны или ее представителя уважительными.

В данном случае ходатайство ответчика не содержит обоснования ходатайства.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц (часть 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при применении части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, копия определения о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному заседанию и назначении предварительного судебного заседания направлена по юридическому адресу ответчика, подтвержденному выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц: г. Уфа, ул. Юбилейная, д.21 (л.д. 79 т.1), вручена адресату 29.05.2019г.

Таким образом, довод ООО "УфаАтомХимМаш" об его неосведомленности об иске судом в качестве основания для отложения судебного разбирательства не принимается. В случае добросовестного исполнения своих процессуальных обязанностей, установленных статьей 41, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик имел реальную возможность за пять месяцев самостоятельно ознакомиться с материалами дела, либо заблаговременно уведомить суд об объективно существующих к этому препятствиях.   Указанные процессуальные действия ответчиком совершены не были, что в силу части 2 статьи 9 названного кодекса влечет для него риск наступления соответствующих неблагоприятных последствий.

Иных препятствий к рассмотрению дела и, соответственно, оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд в данном случае также не усматривает.

Судом ходатайство об отложении рассмотрено, в удовлетворении отказано.

Ответчик ООО "УфаАтомХимМаш"  не придерживался какой либо  активной правовой позиции при рассмотрении дела.

Исследовав представленные материалы, выслушав представителей сторон, суд 

 

                                                           УСТАНОВИЛ

 

26.02.2019 г. на основании результатов торгов между Обществом с ограниченной ответственностью «ДЕБЕТЦЕНТР» и Обществом с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» был заключен договор № Ц/2019 уступки прав требования (цессии), по условиям которого ООО "УфаАтомХимМаш" уступило, а ООО «ДЕБЕТЦЕНТР» приняло право требования взыскания задолженности с ООО «Турбинные технологии ААЭМ», являющейся предметом спора в рамках дела А41-36852/2018.

В соответствии с п. 2.6 указанного выше Договора цессии права требования перешли от ООО "УфаАтомХимМаш" к ООО «ДЕБЕТЦЕНТР» с момента поступления оплаты по приобретаемым правам в полном объеме.

Письмом исх. № 0070-19 от 26.02.2019 г. ООО "УфаАтомХимМаш" уведомило ООО «ДЕБЕТЦЕНТР» о необходимости произвести оплату по договору цессии № Ц/2019 от 26.02.2019 г. на расчетный счет ООО «БИЗНЕС ЭКСПЕРТ» в счет погашения образовавшейся задолженности ООО "УфаАтомХимМаш" перед ООО «БИЗНЕС ЭКСПЕРТ».

Платежными поручениями № 279 от 28.02.2019 г. и № 292 от 04.03.2019 г. ООО «ДЕБЕТЦЕНТР» была произведена оплата по договору цессии № Ц/2019 от 26.02.2019 г. по распоряжению кредитора в адрес третьего лица.

Обращаясь с указанным иском, ООО "Уральская юридическая компания" (правопреемник - ФИО2) указывает, что договор является ничтожным в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2018г. по делу №А07-9855/2018 с ООО "УфаАтомХимМаш" в пользу ООО "Уральская юридическая компания" взыскана задолженность в размере 850477,22 руб., проценты в сумме 25078,47 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2018 принято заявление ООО "Уральская юридическая компания" о признании несостоятельным ООО "УфаАтомХимМаш", возбуждено дело №А07-20888/2018.

Как указало ООО "Уральская юридическая компания", действия по уступке права требования с ООО «Турбинные технологии ААЭМ» общество "УфаАтомХимМаш" начало после взыскания задолженности в пользу ООО "Уральская юридическая компания" и возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем полагает, что уступка нарушает права и законные интересы истца. Также указал, что оспариваемых договор является мнимой сделкой, что договор уступки заключен в период действия обеспечительных мер, принятых судом в рамках дела №А53-5572/2018, по которому с ООО "УфаАтомХимМаш" взыскана в пользу ООО «Атомспецсервис» задолженность в сумме 75 171 936 руб. 8 коп., пени в размере 52 283 911 руб. 85 коп.

В ходе судебного разбирательства ФИО2  – правопреемник ООО "Уральская юридическая компания" представил письменные пояснения, в которых указал, что нарушений закона в заключении оспариваемого договора уступки не усматривает.

Обращаясь с иском, ООО  "Турбинные технологии ААЭМ" указал, что между ним и ООО "УфаАтомХимМаш" был заключен договор №52/13/2013 от 02.07.2013г. на разработку технической документации, изготовление и поставке оборудования и комплектующих для систем подачи наддувочного воздуха и газовыхлопа ДГУ. Решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2019г. по делу №А41-36852/2018 с ООО "ААЭМ" в пользу ООО "УфаАтомХимМаш" взыскано 60 285 860 руб. Постановлением  Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019г.  произведена замена истца - ООО "УфаАтомХимМаш" на правопреемника – ООО «Дебетцентр».

ООО  "Турбинные технологии ААЭМ" полагает, что договор № Ц/2019 уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019г. является ничтожной сделкой, поскольку заключен в период действия ареста на дебиторскую задолженность ООО "УфаАтомХимМаш". Указал, что п.14.3 договора, заключенного между ООО "ААЭМ" и ООО "УфаАтомХимМаш", установлен запрет уступки прав требования по договору, в связи с чем договор уступки является недействительным.

Заявлением от 08.11.2019г. ООО "ААЭМ" уточнил исковые требования, указал, что договор уступки договор № Ц/2019 уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019г. на основании п.1 ст. 174.1 ГК РФ является ничтожной сделкой, на основании п.1 ст. 174 ГК РФ – оспоримой сделкой, на основании ч.2 ст. 166 ГК РФ – недействительной.

В отзыве на иск ООО "ДЕБЕТЦЕНТР" просило в удовлетворении иска отказать, считает исковые требования необоснованными,  ввиду отсутствия оснований для  признания оспариваемого договора недействительной сделкой .

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей.

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно частям 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии частями 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. 

Согласно частям 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки права требования (цессии) № Ц/2019 от 26.02.2019 заключен в соответствии с Протоколом результата торгов посредством аукциона с открытой подачей предложений № РАД-159165 от 22.02.2019, что следует из пункта 1.4 договора. 

В соответствии с пунктом 2.6 указанного выше договора цессии, права требования перешли от ООО «УфаАтомХимМаш» к ООО «ДебетЦентр» с момента поступления оплаты по приобретаемым правам требования. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 312 ГК РФ оплата лицу, управомоченному кредитором, считается допустимой. Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. 

Письмом исх. № 0070-19 от 26.02.2019 г. ООО «УфаАтомХимМаш» уведомило ООО «ДебетЦентр» о необходимости произвести оплату по договору уступки права требования (цессии) № Ц/2019 от 26.02.2019 на расчетный счет ООО «Бизнес-Эксперт» в счет погашения образовавшейся задолженности ООО «УфаАтомХимМаш» перед ООО «Бизнес-Эксперт». Платежными поручениями № 279 от 28.02.2019 и № 292 от 04.03.2019 ООО «Дебетцентр» была произведена оплата по договору цессии № Ц/2019 от 26.02.2019. 

ООО «Турбинные технологии ААЭМ» было уведомлено о произведенной уступке. 

Таким образом, оспариваемая сделка между сторонами фактически состоялась, повлекла правовые последствия и не имеется оснований для признания указанной сделки мнимой. 

В качестве основания ничтожности Договора уступки права требования, ООО «Турбинные технологии ААЭМ» указывают совершение оспариваемой сделки в период действия обеспечительных мер в виде ареста  имущества  ООО «УфаАтомХимМаШ», наложенного в рамках исполнительного производства № 499125/18/02006-ИП 04.02.2019г. 

В соответствии с положениями ст. 48 Федерального закона Российской Федерации от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», лицами, участвующими в исполнительном производстве, являются: 

- взыскатель и должник, 

- лица, непосредственно исполняющие требования, содержащиеся в исполнительном документе, 

- иные лица, содействующие исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Вместе с тем, сторонами исполнительного производства являются должник и взыскатель.

Согласно ст. 83 Федерального закона Российской Федерации от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», Арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам. О наложении ареста на дебиторскую задолженность судебный пристав-исполнитель выносит постановление и составляет акт, в котором указывает перечень документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности. В случае необходимости производятся изъятие указанных документов и передача их на хранение. Копии постановления о наложении ареста и (или) акта о наложении ареста на дебиторскую задолженность направляются судебным приставом-исполнителем не позднее дня, следующего за днем его вынесения (составления), дебитору и сторонам исполнительного производства. Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность.

При этом, согласно позиции Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (п. 2 ст. 174.1, п. 5 ст. 334, абз. второй п. 1 ст. 352 ГК РФ) (пункт 96 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

 ООО «Дебетцентр» не является стороной исполнительного производства № 499125/18/02006-ИП, а учитывая отсутствие данных об исполнительном производстве в открытых информационных источниках, не могло знать о наличии исполнительного производства и о содержании принудительных мер, осуществляемых в его рамках. 

ООО «ААЭМ» не представило суду   доказательств того, что в открытых и общедоступных  источниках, в том числе в базе данных ФССП на момент совершения оспариваемой сделки имелись сведения о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника по исполнительному производству ООО "УфаАтомХимМаш". 

Таким образом, проявляя в должной мере осмотрительность, проверяя действительность и правомерность действий при участии в торгах, общество с ограниченной ответственностью «Дебетцентр» не могло предвидеть или предполагать обременение в виде наложенного на дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш», реализуемую на электронных торгах посредством аукциона с открытой подачей предложений № РАД-159165 от 22.02.2019 г.

Вместе с тем, надлежащих доказательств того, что общество с ограниченной ответственностью «Дебетцентр» было уведомлено о наложении ареста на дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш»    суду не представлено.

Кроме того, довод ООО «ААЭМ» о том, что спорная сделка была совершена в период действия обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Ростовской  области от 07.12.2018г. №А53-5572/2018, и в период действия ареста наложенного постановлением  судебного пристава от 04.02.2018г.   судом отклоняется, исходя из следующего:

В соответствии с ч. 1 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на положения которой ссылается истец в обоснование своей позиции в данной части, сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Таким образом, ничтожность сделки в той части, в какой она предусматривает распоряжение имуществом, является последствием совершения сделки с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона (ч. 1 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В процессе рассмотрения настоящего дела ООО «ААЭМ» не приведено ссылок на закон, которым установлен запрет или ограничение на распоряжение   имуществом (уступленным правом).

Последствия совершения сделки с нарушением запрета на распоряжение имуществом, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке, предусмотрены не частью 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, как утверждает истец, а частью 2 указанной статьи.

Правила, установленные частью 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, отличаются от правил, содержащихся в части 1 указанной статьи, поскольку запрет или ограничение на распоряжение имуществом налагается в судебном или ином установленном законом порядке, а не следует из закона. Это обстоятельство может повлиять на осведомленность контрагента должника по сделке.

Следовательно,   в силу приведенных норм права сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного в судебном или ином установленном законом порядке, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки.

В связи с этим, если приобретатель имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено в судебном порядке, знал или должен был знать о наличии таких обеспечительных мер, то кредитор должника или иное управомоченное лицо вправе реализовать свои права в отношении данного имущества.

В том случае, когда приобретатель имущества является добросовестным (не знал и не должен был знать о запрете или ограничении, наложенном в судебном порядке), совершенная им сделка будет действительной, и права лица, обеспеченные данным запретом, не будут реализованы.

Между тем, у истца ООО «ААЭМ» вообще отсутствует какое либо право в отношении реализованного в результате оспариваемой сделки имущества (уступленного права).

Кроме того, указанные запреты не устанавливались в пользу ООО «ААЭМ». ООО «ААЭМ» не является взыскателем по указанному исполнительному производству, а также не является лицом в пользу которого  вынесен судебный акт о принятии обеспечительных мер по делу №А53-5572/2018, таким лицом является  ООО «Атомспецсервис», истец по указанному делу. 

При рассмотрении настоящего спора установлено, что о принятых в рамках дела №А53-5572/2018 обеспечительных мерах ООО "ДЕБЕТЦЕНТР" не знало, а значит, оно является добросовестным приобретателем данного имущества, сама спорная сделка является действительной, принятые судом обеспечительные меры не влекут для него правовых последствий.

Довод общества с ограниченной ответственностью «Турбинные технологии ААЭМ» о ничтожности договора уступки права требования (цессии) в силу установленного п. 14.3  договора поставки №  52/13/2013 от 02.07.2013 запрета на уступку прав и обязанностей по договору, является несостоятельным в силу следующего.  

 Так, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Указанные обстоятельства  по настоящему делу судом не установлены, соответствующих доказательств истцами не представлено.

Законом предусмотрено, что в случае, если стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Указание в договоре на запрет уступки права требования само по себе не является основанием для признания указанной сделки недействительной, что не исключает возможность защиты ответчика иными способами.

Предметом уступки являются требования по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью сторон, личность кредитора в таком обязательстве не имеет существенного значения для должника, должник не лишен возможности выдвигать возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По смыслу приведенных норм замена стороны в материальном правоотношении (в данном случае уступка требования) влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство - переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора (денежного обязательства) от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав. Такое процессуальное правопреемство также состоялось в рамках дела о взыскании задолженности  уступленной оспариваемым договором – постановлением 10 Арбитражного апелляционного суда РФ от 24.06.2019г. по делу №А41-36852/2018  произведено процессуальное правопреемство на стороне истца - ООО "УфаАтомХимМаш" заменено на ООО "ДЕБЕТЦЕНТР".   

Кроме того, судом     принимается во внимание тот факт, что ООО «ААЭМ»  не представил   доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, учитывая, что для него не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора,    доказательств того, что в данном случае личность кредитора  имеет существенное значение для истца, не представлено.

Доводы общества с ограниченной ответственностью «Турбинные технологии ААЭМ» о ничтожности договора уступки права требования (цессии) № Ц/2019 от 26.02.2019 в силу положений ст. 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая возбужденное Арбитражным судом Республики Башкортостан в отношении общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» производство по делу о банкротстве № А07-20888/2018, являются необоснованными в силу того обстоятельства, что на момент рассмотрения настоящего дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» не введены процедуры применяемые в деле о банкротстве, а также не сформирован реестр кредиторов, а значит, выводы о причинении ущерба кредиторам общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» в результате заключенного договора уступки права требования (цессии) № Ц/2019 от 26.02.2019, не находят своего подтверждения.

Согласно статье 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку сделка (договор цессии) закону и иным правовым актам не противоречит и не посягает на публичные интересы и права третьих лиц, договор цессии является оспоримой сделкой.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства и доводы сторон суд пришел к выводу о том, что в данном случае договор уступки права требования №Ц/2019 от 26.02.2019г. заключен не только с намерением создать соответствующие ему правовые последствия, но и фактически повлек такие последствия, в связи с чем отсутствуют основания для признания спорной сделки мнимой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки уступки, истец в соответствии с указанными выше нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом и каким образом будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате признания оспариваемой сделки недействительной.

Отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемый договор об уступке права нарушает его права и обязанности.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцами  не доказан факт наличия на момент совершения спорного договора каких-либо запретов или ограничений на распоряжение имуществом, явного и очевидного умысла и намерений причинить вред истцам  заменой кредитора, самого вреда, возникшего у истцов  ввиду совершения указанной сделки, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав требования договор № Ц/2019 уступки прав требования (цессии) от 26.02.2019г. недействительным.

Государственная пошлина относится на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                                           РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                   А.А. Байкова