ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А55-34491/2022

г. Самара

27 сентября 2024 года

11АП-9471/2024

                                                                                                                         11АП-9473/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 24 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Консортиум", общества с ограниченной ответственностью "Гигатек" на решение Арбитражного суда Самарской области от  06 мая 2024 года по делу № А55-34491/2022 (судья Шабанов А.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гигатек"

к обществу с ограниченной ответственностью "Консортиум"

о взыскании 1 622 200 руб. 00 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Консортиум"

к обществу с ограниченной ответственностью "Гигатек"

о взыскании 733 400 руб. 00 коп.

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Передвижная механизированная колонна № 38", ФИО1,

 

при участии представителей до перерыва:

от ООО "Гигатек" – представитель ФИО2 по доверенности от 13.07.2022,

от ООО "Консортиум" - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

 

после перерыва:

от ООО "Гигатек" – представитель ФИО2 по доверенности от 13.07.2022,

от ООО "Консортиум" - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гигатек» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консортиум» о взыскании задолженности по договорам аренды техники с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации № 10/01/22 от 10.01.2022, № 21/01/22 от 21.01.2022, № 21/02/22 от 21.02.2022 в сумме 1 622 200руб. 00коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Передвижная механизированная колонна № 38»,  ФИО1.

Для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Консортиум" к Обществу с ограниченной ответственностью "Гигатек" о взыскании задолженности по арендной плате за буровую установку в размере 733 400руб. 00коп.

Арбитражный суд Самарской области решением от 06 мая 2024 года первоначальные исковые требования удовлетворил, встречные исковые требования также удовлетворил, в результате зачета взыскал с ООО «Консортиум» в пользу ООО «Гигатек» 888 800 руб. долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение в части взыскания с него денежных средств, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела.

Истец, в свою очередь, также обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение в части взыскания с него денежных средств, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

В судебном заседании представитель ООО "Гигатек" поддержал доводы жалобы ООО "Гигатек".

Ответчик, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между обществом "Гигатек" (арендодатель) и обществом "Консортиум" (арендатор) были заключены договоры аренды техники с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации № 10/01/22 от 10.01.2022, № 21/01/22 от 21.01.2022, № 21/02/22 от 21.02.2022, по условиям которых арендодатель предоставляет арендатору технику за плату в аренду, и оказывает своими силами, услуги по управлению техникой и ее технической эксплуатации, арендатор со своей стороны обязался принять технику в аренду и уплачивать арендодателю предусмотренную договором арендную плату.

Из содержания искового заявления и акта сверки по состоянию на 26.05.2022, на который имеется ссылка в исковом заявлении, а также из письменной информации об оказанных услугах, представленных суду апелляционной инстанции, следует, что истец просил взыскать задолженность за услуги, оказанные по договору № 10/01/22 от 10.01.2022 по актам № 1 от 24.01.2022, № 7 от 11.02.2022, № 9 от 24.02.2022, № 16 от 11.03.2022, по договору № 21/01/22 от 21.01.2022 по актам № 8 от 14.02.2022, № 12 от 01.03.2022, № 19 от 16.03.2022, а также по договору № 21/02/22 от 21.02.2022 по акту № 20 от 16.03.2022.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в нарушение условий договоров Арендатор не оплатил в срок арендную плату, и за ним образовалась задолженность в общей сумме 1 622 200руб. 00коп.

Общество "Консортиум" не оспаривая, факт заключения спорных договоров, возражая по требованиям указало, что требования не подтверждаются сменными рапортами, количество часов аренды механизмов не соответствует фактическим обстоятельствам и выполненным объемам работ, задолженность составляет 182 000руб. 00коп.

Также общество "Консортиум" предъявило встречные требования, указав, что в начале 2022 года между сторонами было достигнуто соглашение о предоставлении ответчику в аренду буровой установки, где стоимость аренды буровой установки составила 120 руб. за 1 погонный метр, сторонами были подписаны универсальные передаточные документы № 5 от 31.01.2022 (сумма 222 000 руб.); № 6 от 28.02.2022 (сумма 444 000 руб.); № 7 от 18.03.2022 (сумма 222 000 руб.), однако обществом "Гигатек" обязательства по оплате услуг буровой установки были исполнены частично на сумму 154 600руб. платежными поручениями от 18.01.2022, от 10.03.2022, и задолженность составила 733 400руб.

Удовлетворяя первоначальные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договоры аренды техники с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации № 10/01/22 от 10.01.2022, № 21/01/22 от 21.01.2022, № 21/02/22 от 21.02.2022 подписаны сторонами и скреплены оттисками печатями. Стороны о фальсификации, назначении соответствующей экспертизы не заявляли.

Мотивы, по которым суд отклонил возражения ответчика, в полнотекстовом решении не указаны.

В соответствии с условиями договора аренды техники № 10/01/22 от 10.01.2022 и акта приема-передачи общество «Гигатек» предоставило в аренду обществу «Консортиум» установку – насосную станцию «Varasio» /(2 шт.), коллектор, иглофильтры (90 шт.), сбросной рукав.

Согласно пункту 2.1 договора сумма арендной платы (использование и услуги по  эксплуатации) составляют 54 800 руб.,  без НДС, за  1 смену, за 2 установки, за 1 календарный день.

Согласно абзацу 2 пункта 2.1 продолжительность договора аренды 15 дней, продолжительность одной смены составляет 24 (двадцать четыре) часа, в случае фактического использования менее 24 маш./часов в день, время подлежащее оплате и включению в акты оказанных услуг, составляет 24 маш./часов за каждый такой день.

Согласно пункту 3 приложения № 1 к договору техника передается в аренду для оказания услуг минимум на 15 маш./смены.

Стоимость услуг за 15 суток -  822 000 руб.

В соответствии с условиями договора аренды техники № 21/01/22 от 21.01.2022 и акта приема-передачи общество «Гигатек» предоставило в аренду обществу «Консортиум» установку – насосную станцию «Varasio» /(2 шт.), коллектор, иглофильтры (90 шт.), сбросной рукав.

Согласно пункту 2.1 договора сумма арендной платы (использование и услуги по  эксплуатации) составляют 38 000 руб.,  без НДС, за  1 смену, за 2 установки, за 1 календарный день.

Согласно абзацу 2 пункта 2.1 продолжительность договора аренды 15 дней, продолжительность одной смены составляет 24 (двадцать четыре) часа, в случае фактического использования менее 24 маш./часов в день, время подлежащее оплате и включению в акты оказанных услуг, составляет 24 маш./часов за каждый такой день.

Согласно пункту 3 приложения № 1 к договору техника передается в аренду для оказания услуг минимум на 15 маш./смены.

Стоимость услуг за 15 суток -  570 000 руб.

В соответствии с условиями договора аренды техники № 21/02/22 от 21.02.2022 и акта приема-передачи общество «Гигатек» предоставило в аренду обществу «Консортиум» установку – насосную станцию «Varasio» /(2 шт.), коллектор, иглофильтры (90 шт.), сбросной рукав.

Согласно пункту 2.1 договора сумма арендной платы (использование и услуги по  эксплуатации) составляют 19 000 руб.,  без НДС, за  1 смену, за 2 установки, за 1 календарный день.

Согласно абзацу 2 пункта 2.1 продолжительность договора аренды 15 дней, продолжительность одной смены составляет 24 (двадцать четыре) часа, в случае фактического использования менее 24 маш./часов в день, время подлежащее оплате и включению в акты оказанных услуг, составляет 24 маш./часов за каждый такой день.

Согласно пункту 3 приложения № 1 к договору техника передается в аренду для оказания услуг минимум на 15 маш./смены.

Стоимость услуг за 15 суток -  285 000 руб.

Сторонами были подписаны дополнительные соглашения № 1 от 25.01.2022, № 2 от 09.02.2022, № 3 от 24.02.2022 к договору № 10/01/22 от 10.01.2022, каждое из которых предусматривало продление основного договора на 15 суток в отношении того же имущества, по той же цене.

Стоимость услуг, оказанных по указанным договорам и дополнительным соглашениям, составляет 4 143 000 руб. (822000 * 4 + 570000 + 285000).

Требование истца о взыскании 430 000 руб. задолженности за услуги, оказанные по акту по договору № 21/01/22 от 21.01.2022 суд апелляционной инстанции нашел необоснованными, поскольку срок, на который передавалась техника, был определен договором. Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок к договорам  аренды техники не применяется. Акты № 8 от 14.02.2022 и № 19 от 16.03.2022 ответчиком не подписаны.

Из представленных истцом ежедневных рапортов нельзя сделать вывод о том, что истцом были оказаны услуги по договору № 21/01/22 от 21.01.2022 на сумму, превышающую предусмотренную договором (570 000 руб.).

Ссылка истца на акт сверки за период с 01.01.2022 по 23.03.2022 (том 1, л.д. 93), в котором отражена задолженность за услуги, оказанные по актам № 8 от 14.02.2022 и № 19 от 16.03.2022, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сведения, указанные в акте, не подтверждены первичной документацией, противоречат условиям договора № 21/01/22 от 21.01.2022 о периоде аренды.

Кроме в акте сверки за период с 0101.2022 по 26.05.2022, подписанном в одностороннем порядке со стороны истца, стоимость услуг по акту № 8 от 14.02.2022 (том 1, л.д. 8) указана в размере 430 000 руб., а в акте сверки за период с 01.01.2022 по 23.03.2022 стоимость услуг по акту № 8 от 14.02.2022 указана в размере 620 000 руб.

Возражая против удовлетворения заявленных требований,  ответчик заявил о том, что работы в период с 13.01.2022 по 17.01.2022, с 03.02.2022, с 24.02.2022 по 01.03.2022 не проводились по причине перестановки и неработоспособности станции. Кроме того, работы с 05.03.2022 по 10.03.2022 не проводились по причине отсутствия в этом необходимости.

С учетом изложенного стоимость фактически оказанных услуг по аренде, по мнению ответчика, составляет 182 000 руб.

Доводы ответчика о простое техники и о необходимости в связи с этим уменьшить размер арендной платы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку вина истца в простое техники надлежащими доказательствами не подтверждена. Сам по себе простой техники, по условиям заключенных договоров, основанием для уменьшения размера арендной платы не является.

Довод ответчика о том, что им был подписан только акт № 9 от 24.02.2022, правового значения не имеет, поскольку наличие подписанного акта об оказанных услугах по договору аренды не является документов, необходимым для возникновения обязанности по внесению предусмотренной договором арендной платы.

В дело представлены платежные поручения АО «ПМК-38» о перечислении за аренду оборудования № 49 от 12.01.2022 в размере 246 600 руб. (аванс за аренду оборудования с 10 по 24 января 2022 года), № 261 от 02.03.2022 в размере 500 000 руб. (по счету № 16 от 22.02.2022), № 640 от 06.05.2022 в размере 1 622 000 руб. (без указания периода), а также платежное поручение ООО «Консортиум» № 89 от 18.04.2022 на 1 000 000 руб. (по акту сверки). Всего –  в размере 3 368 600 руб.

С учетом изложенного задолженность ответчика по договору № 10/01/22 от 10.01.2022 по актам № 1 от 24.01.2022, № 7 от 11.02.2022, № 9 от 24.02.2022, № 16 от 11.03.2022, по договору № 21/01/22 от 21.01.2022 по акту № 12 от 01.03.2022, а также по договору № 21/02/22 от 21.02.2022 по акту № 20 от 16.03.2022 составляет 774 400 руб. (4 143 000 – 3 368 600 = 774 400).

Обосновывая встречные требования, ответчик заявил, что между ООО «Консортиум» и ООО «Гигатек» было заключено соглашение, по условиям которого общество «Консортиум» передало в аренду обществу «Гигатек» буровую установку. Копия подписанного соглашения не сохранилась. Вместе с тем, сторонами были подписаны универсальные передаточные документы № 5 от 31.01.2022 на 222 000 руб. , № 6 от 28.02.2022 на 444 000 руб. и № 7 от 18.03.2022 на 222 000 руб., всего на 888 000 руб.

Довод истца о том, что указанное ответчиком оборудование фактически принадлежало другому лицу, отклонятся судом апелляционной инстанции, поскольку это обстоятельство само по себе не свидетельствует о невозможности предоставления услуг ответчиком и не объясняет факт подписания истцом универсальных передаточных документов, актов сверки и частичной оплаты этих услуг.

В счет оплаты задолженности за оказанные ответчиком услуги по указанным УПД истцом было перечислено 154 600 руб. платежными поручениями от 18.01.2022 и от 10.03.2022.

Сторонами были подписаны акты сверки за период с 01.01.2022 по 23.03.2022 и с 01.01.2022 по 26.05.2022, которыми общество «Гигатек» подтвердило как факт оказания услуг на сумму 888 000 руб., так и наличие задолженности  в размере 733 400 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по первоначальному иску, встречному иску и за подачу апелляционных жалоб возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от  06 мая 2024 года по делу                 № А55-34491/2022 изменить. Принять новый судебный акт.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Консортиум" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гигатек" задолженность в сумме 774 400 руб. 00коп., а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 13 950 руб. 00 коп. и по апелляционной жалобе в размере 1 432 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гигатек" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Консортиум" задолженность в сумме 733 400руб. 00коп., а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 17 668 руб. 00коп. и по апелляционной жалобе в размере 1 568 руб.

В результате зачета первоначальных и встречных исковых требований взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Консортиум" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гигатек" задолженность в сумме 37 146 руб. 00 коп..

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

 

Е.В. Коршикова