ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-31001/2020

г. Самара

03 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 февраля 2022 года в зале № 7 помещения суда апелляционные жалобы Общества с ограниченной  ответственностью 

"Промстройсвязь" и ФИО2 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2021 года по делу № А55-31001/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Промстройсвязь" Республика Башкортостан, г. Уфа, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Научно-производственному коммерческому Закрытому акционерному обществу "Универсал" Самарская область, г. Тольятти, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 5 770285 руб. 15 коп., 

с участием в качестве третьих лиц ФИО2, ФИО3, ФИО4,

с участием в судебном заседании: 

от общества "Промстройсвязь" - представителя ФИО5 по доверенности от 18.09.2021

от общества "Техкомплекс С" - представителя ФИО5 по доверенности от 24.11.2021,

от ответчика - представителей ФИО6, ФИО7 по доверенности от 27.11.2020,

от ФИО2 – представителя ФИО8 по доверенности от 26.10.2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промстройсвязь» (истец, ООО «Промстройсвязь») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с Научно-производственного коммерческого Закрытого акционерного общества «Универсал» (ответчик, НПК ЗАО «Универсал») неосновательного обогащения в размере 4 866 700 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2018 по 15.10.2020 в размере 903 585 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2021 года по делу № А55-31001/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной  ответственностью "Промстройсвязь" и ФИО2 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Общество с ограниченной  ответственностью "Промстройсвязь" в апелляционной жалобе ссылается на то, что суд первой инстанции не дал должной оценки поведению ответчика, которое не соответствует обычаем делового оборота, поскольку ответчик возразил против требования истца лишь 18.12.2021, спустя 1,5 года с даты состоявшейся уступки, в рамках рассмотрения настоящего спора; указывает, что очевидный факт фальсификации документов со стороны ответчика выявлен на примере реализации автомобиля третьему лицу по делу ФИО2;  представленные ответчиком документы (договор поставки № 221217001 от 22.12.2017г., доверенность б/н от 01.01.2018г., доверенность №27 от 25.12.2017г., письмо ООО АВТО ЛИДЕР» об оплате в пользу ФИО2) не подписывались директором ООО «АВТО ЛИДЕР» ФИО9, описки печатей ООО «АВТО ЛИДЕР» в указанных документах не соответствуют оттискам печати, используемой в постоянной хозяйственной деятельности, документы не могли быть изготовлены в период, указанный в этих документах; в соответствии с п. 6.1 дилерского договора (т. 1, л. д. 37) ответчик обязан вносить ежедневно информацию о продажах транспортных средств в систему компании «АВТОВАЗ». В ответе компании АО «АВТОВАЗ» на запрос адвоката указано, что спорные автомобили были проданы физическим лицам; также заявитель ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что ООО «АВТО ЛИДЕР» в лице директора ФИО9 получило встречное исполнение (автомобили в количестве 9 штук от ответчика), и о том, что общество «АВТО ЛИДЕР» попросило ответчика зачесть свой платеж от 16.01.2018 в размере 677 900 рублей как оплату автомобиля за ФИО10

ФИО2 в обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что автомобиль приобретала совместно с мужем на сбереженные денежные средства, которые она лично внесла в кассу автосалона ответчика 06.01.2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 в связи с очередным отпуском судьи Ануфриевой А.Э. по делу произведена замена судьи Ануфриевой А.Э. на судью Митину А.Е. в судебном составе, рассматривающем дело № А55-31001/2020, рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании 24.02.2022 представители заявителей поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представители ответчика возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к нему.

Представитель истца поддержал заявленное раннее обществом «Техкомплекс С» ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене истца Обществом с ограниченной ответственностью "Техкомплекс С" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ввиду выбытия ООО «Промстройсвязь» из материальных правоотношений по данному делу в связи заключением договора уступки требования № 2 от 25.11.2021 и передачи права требования задолженности к ЗАО НПК «Универсал» в пользу ООО «Техкомплекс С». Ходатайство обосновано приложенными к нему (в электронном виде) Договором уступки требования № 2 от 25.11.2021, Актом приема передачи от 25.11.2021, Уведомлением должника от 25.11.2021, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Техкомплекс С».

Ответчик в дополнении к отзыву на апелляционные жалобы (т. 4 л.д. 109) возражал относительно заявленного ходатайства, указав, что договор уступки права требования (цессии) от 09.08.2019, послуживший основанием для возникновения права истца, передаваемого рассматриваемой цессией, является мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем указанный договор ничтожен.  

На основании договора уступки прав требования от 09.08.2019 ООО «АВТО ЛИДЕР» уступило ООО «Промстройсвязь» право требования к ответчику денежной суммы в размере 4 866 700 руб. 00 коп., а также право требования в отношении неустоек, процентов, штрафов и иных платежей, подлежащих уплате в связи с возникшим неосновательным обогащением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Статьей 309 Кодекса определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. 

Пунктом 1 статьи 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Фактическая передача истцу и его правопреемнику прав рассматриваемыми договорами цессии, обращение в суд с рассматриваемым иском опровергают доводы ответчика о мнимости сделок, подтверждают наличие у сторон договоров действительной  воли на передачу прав  с целью перемены лиц в обязательстве.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает необходимым удовлетворить ходатайство о процессуальном правопреемстве: заменить истца по делу -  Общество с ограниченной ответственностью "Промстройсвязь" его правопреемником - Обществом с ограниченной ответственностью "Техкомплекс С" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

ФИО3, ФИО4 явку представителей в суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Материалами дела подтверждается и верно установлено судом первой инстанции, что в обоснование исковых требований истец указывает, что 16.01.2018 ответчик получил на свой расчетный счет, открытый в ПАО АКБ «АВАНГАРД» г. Москва, денежные средства в размере 4 866 700 руб. 00 коп. от «АВТО ЛИДЕР» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, что подтверждается платежными поручениями № 2 от 16.01.2018, № 3 от 16.01.2018, № 4 от 16.01.2018, № 5 от 16.01.2018, № 6 от 16.01.2018 в отсутствие оснований для их перечисления, а указанные в платежных поручениях счета: № 2 от 10.01.2018 за автомобиль, № 1844 от 25.12.2017 за автомобиль, № 1847 от 25.12.2017 за автомобиль, № 1 от 09.01.2018 за автомобиль, № 4, 9 от 15.01.2018 за автомобиль, фактически остались без исполнения со стороны ответчика.

На основании договора уступки прав требования от 09.08.2019 ООО «АВТО ЛИДЕР» уступило ООО «Промстройсвязь» право требования к ответчику денежной суммы в размере 4 866 700 руб. 00 коп., а также право требования в отношении неустоек, процентов, штрафов и иных платежей, подлежащих уплате в связи с возникшим неосновательным обогащением. 03.09.2019 в адрес ответчика было направлено уведомление-претензия, с требованием произвести возврат денежной суммы в размере 4 866 700 руб. 00 коп., которое было получено последним 09.09.2019, однако оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сослался на договор поставки автомобилей № 221217001, заключенный 22.12.2017 между НПК ЗАО «Универсал» (Поставщик) и ООО «Авто Лидер» (Заказчик), согласно п. 1.1. которого Поставщик обязуется поставить Заказчику автомобили LADA производства ОАО «АВТОВАЗ» в комплектации завода-изготовителя, а заказчик обязуется принять и оплатить Товар в соответствии с условиями настоящего договора.

25.12.2017, указал ответчик, в НПК ЗАО «Универсал» обратилось ООО «Авто Лидер» с целью приобретения двух автомобилей марки LADА 217050. Стороны договора согласовали точные характеристика приобретаемых автомобилей. 25.12.2017 НПК ЗАО «Универсал» были выданы ООО «Авто Лидер»: счет № 1844 на оплату автомобиля LADA на сумму 470 200 руб. 00 коп., а также счет № 1847 на оплату автомобиля на сумму 469 300 руб. 00 коп. В данных счетах НПК ЗАО «Универсал» были отражены основные характеристики автомобилей («Транспортное средство LADA 217050, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет белый», «Транспортное средство LADA 217050, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет золотисто-коричневый»), сторона по сделке (ООО «Авто Лидер»). При обращении заказчика 09.01.2018, НПК ЗАО «Универсал» был выдан ООО «Авто Лидер» счет № 1 на оплату 4-х автомобилей LADA на общую сумму 2 153 000 руб. 00 коп. В данном счете НПК ЗАО «Унивесал» были отражены основные характеристики автомобилей согласованные покупателем («Транспортное средство LADA 217050, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет белый», «Транспортное средство KS045L, LADA 217050, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет серо-бежевый», «Транспортное средство LADA 217050, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет золотисто-коричневый», «Транспортное средство LADA 217050, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет золотисто-коричневый», сторона по сделке - ООО «Авто Лидер»). 10.01.2018 НПК ЗАО «Универсал» был выдан ООО «Авто Лидер» счет № 2 на оплату автомобиля LADA на сумму 677 900 руб. 00 коп. В данном счете НПК ЗАО «УНИВЕРСАЛ» также были отражены основные характеристики автомобиля, согласованные покупателем («Транспортное средство LADA «Транспортное средство LADA GFK110, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет белый», сторона по сделке - ООО «Авто Лидер»). 15.01.2018 НПК ЗАО «Универсал» были выданы ООО «Авто Лидер» счета №№ 4, 9 на оплату 2-х автомобилей LADA на общую сумму 1 096 300 руб. 00 коп. В данных счетах НПК ЗАО «Универсал» были отражены основные характеристики автомобилей, согласованные покупателем («Транспортное средство LADA 213100, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет золотисто-коричневый», «Транспортное средство LADA GFL110, (тип ТС: легковой), VIN: 

<

***>, цвет серебристый», сторона по сделке - ООО «Авто Лидер»). 

Согласно платежных поручений №№ 2, 3, 4, 5, 6 от 16.01.2018, также считает ответчик, ООО «Авто Лидер» произвело оплату указанных в выданных счетах на оплату №№ 1844, 1847 от 25.12.2017, № 1 от 09.01.2018, № 2 от 10.01.2018, №№ 4, 9 от 15.01.2018 автомобилей на общую сумму 4 866 700 руб. 00 коп. Далее, НПК ЗАО «Универсал» осуществило реализацию автомобилей ООО «Авто Лидер». 18.01.2018 НПК ЗАО «Универсал» и ООО «Авто Лидер» заключили договоры купли-продажи автомобилей №№ 18, 19, 20, 21, 24, 25, 26, 27, 28. 

В подтверждение исполнения встречных обязательств по передаче ООО «Авто Лидер» оплаченных автомобилей, НПП ЗАО «Универсал» представило акты приема-передачи автомобилей от 18.01.2018 г. к вышеуказанным договорам купли-продажи автомобилей, а также товарные накладные № 5 от 18.01.2018, № 8 от 18.01.2018 и счета-фактуры № 5 от 18.01.2018 г. и № 8 от 18.01.2018. 

Так же ответчик указал, что НПК ЗАО «Универсал» оформило на покупателя - ООО «Авто Лидер» и передало ему следующие паспорта транспортных средств: LADA217050, VIN: 

<

***> - ПТС 63 ОТ 966887; LADA217050, VIN: 

<

***> - ПТС 63 ОТ 965346; LADA217050, VIN: 

<

***>- ПТС 63 ОТ 969913; автомобиль KS045L, VIN: 

<

***> - ПТС 63 ОТ 966949; LADA217050, VIN: 

<

***> - ПТС 63 ОТ 966886; LADA217050, VIN: 

<

***> - ПТС 63 ОТ 966885; автомобиль GFK110, VIN: 

<

***> - ПТС 63 ОТ 966982; LADA213100, VIN: 

<

***> - ПТС 63 ОТ 988647; на автомобиль GFL110, VIN: 

<

***> - ПТС 63 ОТ 987436.

Истец, ознакомившись с представленными ответчиком в дело документами в подтверждение взаимоотношений с истцом, заявил о фальсификации доказательств (л.3 л.д. 44): договора поставки от 22.12.2017; договоров купли-продажи №№ 18-21, 24-28 от 18.01.2018 и актов приема-передачи к ним; доверенности № 27 от 25.12.2017; доверенности б/н от 01.01.2018; товарных накладных № 5 и № 8 от 18.01.2018; счетов-фактур № 5 и № 8 от 18.01.2018 и письма ООО «Авто Лидер» в адрес НПК ЗАО «Универсал» об оплате в пользу ФИО2

С целью проверки заявления о фальсификации истец при рассмотрении дела в суде первой инстанции просил назначить судебную экспертизу: 

- на предмет давности изготовления документов о фальсификации которых заявлено; 

- на предмет соответствия оттиска печати ООО «Авто Лидер» оттиску печати проставленному в следующих документах: договора поставки № 221217001 от 22.12.2017; доверенность б/н от 01.01.2018; доверенности № 27 от 25.12.2017; письма ООО «Авто Лидер» в адрес НПК ЗАО «Универсал» об оплате в пользу ФИО2; 

- почерковедческую экспертизу в отношении следующих документов: договора поставки № 221217001 от 22.12.2017; доверенность б/н от 01.01.2018; доверенность № 27 от 25.12.2017; письма ООО «Авто Лидер» в адрес НПК ЗАО «Универсал» об оплате в пользу ФИО2

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств истец в суде первой инстанции заявил ходатайство об истребовании у АО «АВТОВАЗ» информации о лицах, которым ответчик продал выше указанные спорные девять автомобилей, а у Госавтоинспекции карточек учета транспортных средств (начиная с первого владельца), договоры купли-продажи, акты приема-передачи, паспорта транспортных средств, в которых отражена информация о владельцах спорных автомобилей; об истребовании у Межрайонной инспекции ФНС России №39 по Республике Башкортостан регистрационного дела ООО «Авто Лидер» в котором содержатся свободные и условно-свободные образцы подписи директора ООО «Авто Лидер» ФИО9 и оттиски печати.

При этом суд первой инстанции установил, что заявление не мотивировано, но представлены письменные объяснения ФИО11, являвшегося директором и учредителем ООО «Авто Лидер» в период с 29.06.2018 по 28.02.2020, в которых он отрицал факт передачи обществу спорных автомобилей, а также указал на то, что предыдущий учредитель и директор ООО «Авто Лидер» ФИО9 дал ему пояснения, что не подписывал договоры купли-продажи и не получал автомобили от НПК ЗАО «Универсал».

НПК ЗАО «Универсал» заявило о фальсификации доказательств, представленных ООО «Промстройсвязь»: договора уступки права требования (Цессии) от 09.08.2019 с ООО «Авто Лидер»; акта приема-передачи документации к договору к договору цессии от 09.08.2019; платежных поручений № 2-6 от 16.01.2018 с отметкой банка об исполнении,  мотивированное тем, что ООО «Авто Лидер» было исключено из ЕГРЮЛ 25.02.2020 регистрирующим органом в связи с отсутствием движения средств по счетам или отсутствие открытых счетов и непредставлением в течение последних 12 месяцев документов отчетности. Согласно сведений из открытых информационных источников о бухгалтерской отчетности ООО «Авто Лидер» за 2018 и 2019 года у общества отсутствуют активы и выручка, а также долговые обязательства. Поэтому ответчик посчитал, что ООО «Авто Лидер» в период заключения договора цессии с ООО «Промстройсвязь» 09.08.2019 не осуществляло реальной финансово-хозяйственной деятельности, а значит не могло заключить договор уступки права требования (Цессии) от 09.08.2019.

С целью проверки заявления о фальсификации доказательств, истец заявил ходатайство об истребовании у АО «АВТОВАЗ» информации о лицах, которым ответчик продал выше указанные спорные девять автомобилей, а у Госавтоинспекции карточек учета транспортных средств (начиная с первого владельца), договоры купли-продажи, акты приема-передачи, паспорта транспортных средств, в которых отражена информация о владельцах спорных автомобилей. 

В судебном заседании 03.08.2021 истцом были представлены дополнительные пояснения и письменные объяснения ФИО11 относительно отсутствия хозяйственных взаимоотношений с НПК ЗАО «Универсал», которое было положено в основу заявления о фальсификации, что договор между ООО «Авто Лидер» и НПК ЗАО «Универсал» не заключался, а автомобили не передавались.

Несмотря на то, что истцом было удовлетворено ходатайство об истребовании доказательств у ПАО «АВТОВАЗ» и Госавтоинспекции, и документы получены не были, при наличии довода истца об отсутствии каких-либо взаимоотношений с ООО «Авто Лидер», суд первой инстанции счел возможным рассмотреть заявление в отсутствие документов об истребовании которых было заявлено.

Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу, что удовлетворение указанных ходатайств приведет к затягиванию судебного процесса, но не будет способствовать правильному разрешению дела по существу, в связи с чем отказал в их удовлетворении, при этом указав, что в случае исключения из числа доказательств по делу договора поставки № 221217001 от 22.12.2017, доверенности б/н от 01.01.2018, доверенности № 27 от 25.12.2017, неосновательного обогащения на стороне НПК ЗАО «Универсал» не возникает, поскольку имеются счета, содержащие в себе существенные условия договора купли-продажи (оферта) и оплата этих счетов (акцепт) со стороны покупателя, что говорит о заключении разовых сделок, не расторгнутых, не признанных незаключенными или недействительными на дату рассмотрения настоящего спора (Постановление АС СЗО от 08.06.2016 по делу № А56-36076/2013. Постановление АС УО от 13.12.2016 по делу № Ф09-11144/16 (№ А34-6965/2015).

Рассмотрев заявление НПК ЗАО «Универсал» о фальсификации доказательств, основанном на отсутствии в материалах дела оригиналов договора уступки права требования (цессии) от 09.08.2019 между ООО «Промстройсвязь» и ООО «Авто Лидер», акта приема-передачи документации от 09.08.2019 и платежных поручений, суд первой инстанции также отклонил данное заявление, поскольку оригиналы указанных документов были представлены истцом на обозрение в судебном заседании 10.08.2021, а ликвидация ООО «Авто Лидер» не может свидетельствовать о фальсификации указанных документов.

Истец в обоснование исковых требований указал, что платежными поручениями № 2 от 16.01.2018, № 3 от 16.01.2018, № 4 от 16.01.2018, № 5 от 16.01.2018, № 6 от 16.01.2018 ООО «Авто Лидер» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 4 866 700 руб. 00 коп. назначением платежа «оплата по счету №2 от 10.01.2018 за автомобиль», «оплата по счету №1847 от 25.12.2017 за автомобиль», «оплата по счету №4,9 от 15.01.2018 за автомобиль», «оплата по счету №1 от 09.01.2018 за автомобиль».

09.08.2019 между истцом (цессионарий) и третьим лицом (цедент) заключен договор уступки права требования (договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к должнику НПК ЗАО «Универсал» на сумму 4 866 700 руб. 00 коп. по указанным платежным поручениям. Ссылаясь на отсутствие сведений о заключении договора и предоставлении ответчиком встречного исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что НПК ЗАО «УНИВЕРСАЛ» заключало сделки с ООО «Авто Лидер» с намерением осуществить хозяйственные операции в рамках своего основного вида деятельности (ОКВЭД 45.11.2 – Торговля розничная легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами в специализированных магазинах) и добросовестно исполнило свои договорные обязательства, договоры купли-продажи автомобилей с ООО «Авто Лидер» не носят фиктивный характер, при этом наличие сделок и встречных обязательств ответчика по поставке автомобилей исключает возможность взыскания неосновательного обогащения в рамках настоящего спора, исходя из того, что в представленных истцом платежных поручений усматривается, что в назначении платежа отражены конкретные сведения, со ссылкой на конкретные счета на оплату. Таким образом, основанием спорных платежей являлись конкретные правоотношения, воля по оплате которого выражена в назначении платежа. Ответчиком счета на оплату представлены в материалы дела, а также договор поставки №221217001 от 22.12.2017. автомобилей LADA производства ПАО «АВТОВАЗ». Перечисление денежных средств осуществлено 16.01.2018, то есть непосредственно после заключения договора. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу относительно достигнутого между сторонами определенного результата, на основании чего и произведена оплата. 

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, апелляционный суд установил.

К судебному заседанию, назначенному на 23.11.2021, от истца поступили ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, судебно-технической экспертизы (печать), судебно-технической экспертизы (давность), с постановкой перед экспертами следующие вопросы: 

«Кем ФИО9 или иным лицом учинена подпись на указанных документах» (договор поставки № 221217001 от 22.12.2017, доверенность б/н от 01.01.2018, доверенность № 27 от 25.12.2017, письмо  ООО «Авто Лидер» в адрес ЗАО «НПК «Универсал» об оплате в пользу ФИО2); 

«Соответствует ли оттиск печати ООО «Авто Лидер», проставленный в спорных документах (договор поставки № 221217001 от 22.12.2017, доверенность б/н от 01.01.2018, доверенность № 27 от 25.12.2017, письмо  ООО «Авто Лидер» в адрес ЗАО «НПК «Универсал»), оттиску печати ООО «Авто Лидер», проставленному в свободных и условно свободных образцах документов»; 

«1. Соответствует ли время выполнения представленных на экспертизудокументов (договор поставки № 221217001 от 22.12.2017, доверенность б/нот 01.01.2018, доверенность № 27 от 25.12.2017, письмо ООО «Авто Лидер»в адрес ЗАО «НПК «Универсал») датам, проставленным в документах?

2. Не выполнены ли документы в более позднее время по отношению к дате,указанной в документе?

3. Соответствует ли время выполнения подписи ФИО9 датам,проставленным в документах?».

В связи с заявленными ходатайствами о назначении экспертиз истцом также заявлено о вызове в суд свидетеля ФИО9, которое удовлетворено апелляционным судом 30.11.2020, после перерыва в судебном заседании. После предупреждения в порядке ст. 176 Гражданского кодекса Российской Федерации об уголовной ответственности свидетель ФИО9 допрошен апелляционным судом, в судебном заседании отобраны образцы подписи ФИО9.

Обществом "Промстройсвязь" в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, уточненное в ходе рассмотрения дела в апелляционном суде, в котором истец просит проверить достоверность представленных ответчиком: договора поставки от 22.12.2017, договоров купли-продажи № 18-21, 24-28 от 18.01.2018, актов приема-передачи к ним, доверенности № 27 от 25.12.2017, доверенности б/н от 01.01.2018, товарных накладных № 5 и 8 от 18.01.2018, счетов-фактур № 5 и 8 от 18.01.2018, письма ООО «Авто Лидер» в адрес ЗАО «НПК «Универсал» об оплате в пользу ФИО2, счетов № 2 от 10.01.2018, 1844, 1847 от 25.12.2017, № 1 от 09.01.2018, № 4,9 от 15.01.2018.

От ФИО2 поступило заявление о согласии на исключение документов из числа доказательств по делу в случае установления факта фальсификации этих доказательств, а именно: договора поставки от 22.12.2017, договоров купли-продажи № 18-21, 24-28 от 18.01.2018, актов приема-передачи к ним, доверенности № 27 от 25.12.2017, доверенности б/н от 01.01.2018, товарных накладных № 5 и 8 от 18.01.2018, счетов-фактур № 5 и 8 от 18.01.2018, письма ООО «Авто Лидер» в адрес ЗАО «НПК «Универсал» об оплате в пользу ФИО2

От представителя ФИО2 в судебном заседании 16 декабря 2021 года поступили подлинники документов на обозрение суда, а именно:  квитанция № 1 от 06.01.2018, договор купли - продажи товарного автомобиля № 0000000001 от 06.012018, паспорт транспортного средства № 63 от 966 982, акт приема-передачи автомобиля по договору купли-продажи № 0000000001 от 06.01.2018. Судебная коллегия обозрела подлинные документы, установив их идентичность имеющимся в деле копиям.

25.01.2022 от НПК ЗАО «Универсал» поступило заявление о фальсификации доказательств, представленных ООО «Промстройсвязь»: договора уступки права требования (Цессии) от 09.08.2019 с ООО «Авто Лидер»; акта приема-передачи документации к договору к договору цессии от 09.08.2019; платежных поручений № 2-6 от 16.01.2018 с отметкой банка об исполнении.

В судебном заседании 01.02.2022 ответчик заявил об исключении из числа доказательств договора поставки от 22.12.2017, договоров купли-продажи № 18-21, 24-28 от 18.01.2018, актов приема-передачи к ним, доверенности № 27 от 25.12.2017, доверенности б/н от 01.01.2018, товарных накладных № 5 и 8 от 18.01.2018, счетов-фактур № 5 и 8 от 18.01.2018, письма ООО «Авто Лидер» в адрес ЗАО «НПК «Универсал» об оплате в пользу ФИО2

В судебном заседании 25.01.2022 от Межрайонной ИНФНС России № 39 по Республике Башкортостан поступил ответ на запрос с приложенными документами. 

01.02.2022 от представителя истца поступили письменные возражения на ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы в отношении договора уступки права требования от 09.08.2019, ходатайство об уточнении ходатайства о проведении судебно-технической экспертизы (давность). 

От представителей ответчика поступили письменные ходатайство об отзыве заявления о фальсификации от 25.01.2022, ходатайство об исключении документов из числа доказательств по делу договора поставки от 22.12.2017, договоров купли-продажи № 18-21, 24-28 от 18.01.2018, актов приема-передачи к договорам купли-продажи № 18-21, 24-28 от 18.01.2018, доверенности № 27 от 25.12.2017, доверенности б/н от 01.01.2018, товарных накладных № 5 и № 8 от 18.01.2018, счетов-фактур № 5 и № 8 от 18.01.2018, письма ООО "Авто Лидер" в адрес ЗАО "НПК "Универсал" об оплате за ФИО2

Представитель истца не возражал против удовлетворения ходатайства об отзыве заявления и исключении документов из числа доказательств по делу. 

Согласно пункту 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.

Судебная коллегия в порядке ст. 161 АПК РФ исключила из числа доказательств по делу договор поставки от 22.12.2017, договоры купли-продажи № 18-21, 24-28 от 18.01.2018, акты приема-передачи к договорам купли-продажи № 18-21, 24-28 от 18.01.2018, доверенность № 27 от 25.12.2017, доверенность б/н от 01.01.2018, товарные накладные № 5 и № 8 от 18.01.2018, счета-фактуры № 5 и № 8 от 18.01.2018, письмо ООО "Авто Лидер" в адрес ЗАО "НПК "Универсал" об оплате за ФИО2 

Рассмотрев ходатайство ответчика об отзыве заявления о фальсификации, апелляционный суд определил: ходатайство удовлетворить - не рассматривать заявление ЗАО "НПК "Универсал" о фальсификации договора цессии, заключенного между ООО "Авто Лидер" и ООО "Промстройсвязь" 09.08.2019 и акта приема-передачи к нему.

В связи с исключением из числа доказательств, о фальсификации которых заявлено истцом, представитель общества "Промстройсвязь" и общества "Техкомплекс С" заявил о том, что не поддерживает ранее заявленное и уточненное ходатайство о назначении по делу почерковедческой, судебно-технической экспертиз.

По результатам рассмотрения перечисленных ходатайств, исследовав материалы дела с целью оценки доводов апелляционных жалоб и возражений на них,  апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.("Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 

<

Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации >, постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Приведенные нормы подтверждают права требования к ответчику общества "Техкомплекс С" как правопреемника общества "Промстройсвязь", получившего, в свою очередь, право требования основного долга к ответчику на сумму 4 866 700 руб., а также подлежащих вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкций, в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Выводы обжалуемого решения о согласовании сторонами условий договора поставки путем перечисления обществом «Авто Лидер» платежными поручениями №2 от 16.01.2018г., №3 от 16.01.2018г., №4 от 16.01.2018г., №5 от 16.01.2018г., №6 от 16.01.2018г. на расчетный счет ответчика денежных средств в размере 4 866 700 руб. 00 коп. с указанием в назначении платежа «оплата по счету №2 от 10.01.2018 за автомобиль», «оплата по счету №1847 от 25.12.2017 за автомобиль», «оплата по счету №4,9 от 15.01.2018 за автомобиль», «оплата по счету №1 от 09.01.2018 за автомобиль», нельзя признать обоснованными, поскольку в силу изложенного существенными условиями такого договора является, в том числе  условие о сроке поставки, отсутствующее как в имеющихся в деле счетах (т. 3 л.д. 11-16), так и в перечисленных платежных поручениях. 

Апелляционный суд также не может согласиться с выводом обжалуемого решения, поддержавшего доводы ответчика о что, даже если до выставления счета на предстоящую продажу товара договор не заключался, то при получении продавцом оплаты по счету договор считается заключенным, если в счете содержатся все существенные для договора купли-продажи условия, а именно, определены наименование и количество товара. В этом случае счет является офертой, а его оплата в установленный в счете срок - акцептом. После получения продавцом акцепта (оплаты) договор купли-продажи считается заключенным на условиях, указанных в счете (п. 2 ст. 432, п. 1 ст. 433, п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ). 

Доводы ответчика о том, что сделки, заключенные им с обществом «АВТО ЛИДЕР», были разовыми сделками купли-продажи, отклоняется апелляционным судом, поскольку не подтверждены материалами дела. При рассмотрении дела апелляционным судом ответчик неоднократно заявлял, что рассматриваемые счета были "распечатаны" им и подписаны соответствующими работниками только в период рассмотрения данного дела. Доказательства направления (вручения) этих счетов обществу  «АВТО ЛИДЕР» отсутствуют, вызванный в заседание апелляционного суда в качестве свидетеля ФИО9, пояснил, что ответчик счета на оплату № 1847 от 25.12.2017, 1844 от 25.12.2017, 2 от 10.01.2018, 4, 9 от 15.01.2018, 1 от 09.01.2018, указанные в платежных поручениях, по почте ему не направлял, номера счетов и суммы для оплаты были устно сообщены ему через неких "партнеров", оплачивая спорные счета, общество  «АВТО ЛИДЕР» намеревалось приобрести автомобильные запчасти.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств согласования сторонами существенных условий договора поставки и разовой купли-продажи, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о заключенности договора купли-продажи автомобилей.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса. 

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами. 

Ответчик получил денежные средства в размере 4 866 700 рублей от общества «АВТО ЛИДЕР», что подтверждено платежными поручениями №2 от 16.01.2018г., №3 от 16.01.2018г., №4 от 16.01.2018г., №5 от 16.01.2018г., №6 от 16.01.2018г., какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии предусмотренных законом оснований для перечисления ответчику денежных средств в материалах дела отсутствуют, а указанные в платежных поручениях счета: № 2 от 10.01.2018г. за автомобиль. №1844 от 25.12.2017г. за автомобиль, №1847 от 25.12.2017г. за автомобиль, №1 от 09.01.2018г. за автомобиль. №4,9 от 15.01.2018г. за автомобиль, фактически остались без исполнения со стороны ответчика. Выводы суда первой инстанции о том, что по договору купли-продажи ответчиком  истцу были переданы автомобили, не подтверждены имеющимися в деле доказательствами.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 310, пунктом 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что ответчик, получивший предоплату по незаключенному договору поставки, обязательство по поставке товара не исполнил, денежные средства истцу не возвратил, в связи с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения не соответствует приведенным нормам и установленным по делу обстоятельствам.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период времени с 17.01.2018 по 15.10.2020 также подлежит удовлетворению в силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Апелляционные жалобы Общества с ограниченной  ответственностью "Промстройсвязь" и ФИО2 подлежат удовлетворению.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неправильного применения норм материального права с вынесением нового решения об удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца и третьего лица по уплате государственной пошлины при рассмотрении дела в судах первой и второй инстанций подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 48, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "Промстройсвязь" о процессуальном правопреемстве удовлетворить: заменить истца по делу -  Общество с ограниченной ответственностью "Промстройсвязь", - его правопреемником - Общество с ограниченной ответственностью "Техкомплекс С" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

   Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2021 года по делу № А55-31001/2020 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с Научно-производственного коммерческого Закрытого акционерного обществу "Универсал" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Техкомплекс С" 4 866 700 руб. долга, 903 585 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 54 852 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Научно-производственного коммерческого Закрытого акционерного обществу "Универсал" в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                   Е.А. Митина

 

Л.Л. Ястремский