﻿

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

02 декабря 2021 года

Дело № А33-7617/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.11.2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 02.12.2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

закрытого акционерного общества «Назаровское» (ИНН 2427000415, ОГРН 1022401588615)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нант» (ИНН 2465071640, ОГРН 1032402642062)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ» (ЕГРПОУ 43453016, 20708, Украина, Черкасская область, г. Смела, ул. Мазура, д. 5, кв. 89)

о признании договора цессии недействительным, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.,

установил:

закрытое акционерное общество «Назаровское» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нант» (далее – ответчик) о признании договора цессии № 135/07.20 от 22.07.2020 недействительным.

Определением от 06.04.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ».

Дело рассмотрено в судебном заседании, состоявшемся 25.11.2021, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

Истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства. Поскольку в материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств для установления юридически значимых обстоятельств и разрешения спора по существу, а истец не ссылался на обстоятельства, без исследования которых невозможно было бы рассмотреть спор, суд отказал в удовлетворении ходатайства.

Ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Хозяйственного суда г. Киева № 910/9018/2021, предметом которого является взыскание третьим лицом с истца по настоящему делу задолженности за поставленный товар, право требования которой передано по оспариваемому договору и последующему договору цессии.

Судом учтено, что ответчиком не приведены правовые основания, предусмотренные нормами процессуального законодательства, для приостановления производства по делу. Невозможность представления доказательств, находящихся в материалах другого дела, таковым основанием не является. В пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ указано обязанность суда приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. В указанном пункте указано на взаимосвязанность рассматриваемых споров судами Российской Федерации, тогда как дело № 910/9018/21 рассматривается судом иного государства. Кроме того, в настоящем деле предметом иска является оспаривание сделки. Оценка юридической состоятельности сделки по настоящему делу не зависит от выводов, которые может сделать иностранный государственный суд в рамках дела № 910/9018/21. В связи с чем отказано в удовлетворении ходатайства.

Общество с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ» ходатайствовало об оставлении искового заявления без рассмотрения. По мнению третьего лица, фактически требования истца адресованы к нему и направлены на признание недействительным договора цессии № 2 от 02.12.2020, соответственно, такое требование должно рассматриваться по месту нахождения третьего лица в Хозяйственном суде Черкасской области Украины. Истец против удовлетворения ходатайства возражал, отметил, что в рамках настоящего спора им не оспаривается договор цессии № 2 от 02.12.2020, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ».

В данном случае возражения истца на данное ходатайство обоснованы. Какие бы не делало предположения третье лицо о мотивах предъявленного иска, тем не менее, предметом иска является оспаривание именно договора цессии № 135/07.20 от 22.07.2020. Иск направлен на то, чтобы суд дал оценку юридической состоятельности именно этой сделки. Ссылка третьего лица на часть 1 статьи 252 Арбитражного процессуального кодекса РФ не обоснована, поскольку в производстве иностранного суда находится спор с иным предметом и основанием. Кроме того, оспариваемым договором цессии не предусмотрена пророгационная оговорка. В связи с чем суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Также общество с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ» ходатайствовало об исключении из числа доказательств представленных истцом документов, прилагаемых к исковому заявлению – «Анализ поступления материалов за 2019 год» и «Документов кадрового делопроизводства».

В обоснование такого ходатайства третье лицо указало, что в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не направил ему копий документов, приложенных к исковому заявлению. Однако невыполнение указанной обязанности по направлению другим лицом копий документов лицом, участвующим в деле, не является основанием исключения указанных документов из числа доказательств по делу. Исключить доказательство возможно путем заявления о его фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Такое заявление от третьего лица не поступило. С учетом изложенного ходатайство признано не подлежащим удовлетворению.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

22.07.2020 между ООО «Нант» (цедент) и ООО «Сиб-Кредит» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии) № 135/07.20, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объёме право требования по оплате товара, переданного ЗАО «Назаровское», являющемуся покупателем товара, а также право на проценты, неустойки, штрафы. Размер уступленной задолженности составил 88 962,52 руб. Задолженность основана на товарной накладной № 5 от 25.04.2019 и счет-фактуре № 1 от 22.07.2020. Цессионарий обязался оплатить уступаемое право на сумму 40 000 руб.

Согласно пункту 3.5. договора цессии уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента подписания акта приёма-передачи документов. С учетом дополнительного соглашения № 1 от 25.09.2020 указанный пункт изложен в другой редакции – момент перехода прав обусловливается моментом отправки уведомления в адрес должника о состоявшейся уступке.

Письмом № 14/54 от 23.07.2020 (направлено 28.08.2020, получено адресатом 01.09.2020) ООО «Нант» уведомило ЗАО «Назаровское» о том, что обязательство по оплате товара на сумму 88 962,52 руб. по вышеуказанным товарной накладной и счет-фактуре не исполнено. В связи с чем ответчик требовал от истца вернуть товар, а при невозможности – оплатить товар.

27.07.2020 между сторонами договора цессии подписан акт приёма-передачи документов (копий товарной накладной № 5 от 25.04.2019, счет-фактуры № 1 от 22.07.2020, товарно-транспортной накладной № 000005 от 25.04.2019).

Письмом № 12/124 от 27.07.2020 ООО «Нант» уведомило ЗАО «Назаровское» о заключении указанного договора цессии (направлено 15.09.2020, получено адресатом 22.09.2020).

В материалы дела истцом представлена копия товарной накладной № 5 от 25.04.2019, в которой имеется ссылка на договор поставки от 09.04.2019. Согласно товарной накладной ответчик передал истцу товар на сумму 88 962,52 руб. Со стороны истца товарная накладная подписана заведующим РТМ Синицыным Ю.А. и кладовщиком Новожиловой О.А. Оттиск печати организации истца не проставлен.

Письмами № 16/54 от 27.08.2020 (направлено 07.09.2020, получено адресатом 15.09.2020), № 48/54 от 10.09.2020 (направлено 17.09.2020, получено адресатом 22.09.2020), адресованными истцу, ответчик просил направить ему подписанный истцом договор поставки от 09.04.2019.

Согласно письму № 21/54 от 07.09.2020 (направлено 07.09.2020, получено адресатом 15.09.2020), адресованному истцу, ответчик уведомил о том, что произвел поставку товара истцу согласно товарной накладной № 5 от 25.04.2019 на общую сумму 88 962,52 руб. По просьбе главного инженера ЗАО «Назаровское» документы оформлены новой датой. Надлежащим образом оформленные экземпляры товарной накладной и счет-фактуры с исправленной датой ответчик не получил. К указанному письму были приложены оригинал товарной накладной № 5 от 22.07.2020 (2 экземпляра), оригинал счет-фактуры № 1 от 22.07.2020 (2 экземпляра), копия товарной накладной № 5 от 25.04.2019. Указанным письмом ответчик просил привести оформление товарной накладной в надлежащее состояние – поставить подпись уполномоченного на принятие товара лица и печать организации, один экземпляр подписанных товарной накладной и счет-фактуры направить ответчику.

Также истцом представлены копии товарной накладной № 5 от 22.07.2020 и счет-фактуры № 1 от 22.07.2020, согласно которым ответчик передал истцу товар стоимостью 88 962,52 руб. во исполнение обязательств по договору от 02.04.2019. Документы со стороны истца не подписаны.

В последующем право требования оплаты задолженности в размере 88 962,52 руб. было переуступлено ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» (цессионарий) по договору цессии № 2 от 02.12.2020. По данному договору были уступлены права по отношению к истцу, основанные на разных товарных накладных и счет-фактурах. Общий размер уступленного права составил 644 8986,72 руб., включая требование по оплате в размере 88 962,52 руб. Цена уступаемого права определена в размере 80 000 гривен.

Согласно пункту 3.5. договора цессии уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента подписания акта приёма-передачи документов. 

24.12.2020 между сторонами договора цессии подписан акт приёма-передачи документов: копии договора цессии № 135/07.20 с актом приема-передачи, копия уведомления № 12/124 от 27.07.2020, копии товарной накладной № 5 от 25.04.2019, счет-фактуры № 1 от 22.07.2020 и товарно-транспортной накладной № 000005 от 25.04.2019.

Письмом № 12/147 от 29.12.2020 ООО «Сиб-Кредит» уведомило ЗАО «Назаровское» о заключении договора цессии № 2 от 02.12.2020.

Истец в ходе рассмотрения дела отрицал факт заключения договора поставки и факт получения товара по товарной накладной № 5 от 25.04.2019 и счет-фактуре № 1 от 22.07.2020.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, как цедент, уступил цессионарию (ООО «Сиб-Кредит») несуществующее право требования, поскольку истец договор поставки с ответчиком не заключал, товар от ответчика не получал. 

Ответчик в отзыве на иск возражал, указал, что истец не является стороной договора цессии, не имеет право на его оспаривание. Кроме того, новым кредитором является ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ». Также ответчик указал, что отсутствие договора поставки при наличии подписанной товарной накладной с необходимыми сведениями подтверждает наличие правоотношений по разовой сделке купли-продажи. Истцом принят товар, соответственно, существенные условия договора считаются согласованными, а договор заключённым. Отсутствие подписанного договора не является основанием для отказа в оплате поставленного товара. Заключенный между ООО «Нант» и ООО «Сиб-Кредит» договор уступки является действительным и соответствующим требованиям законодательства. Наличие либо отсутствие права требования, которое передано ООО «Сиб-Кредит», не может служить основанием для признания такой сделки недействительной.

Ответчик представил копию товарной накладной № 5 от 25.04.2019, подписанную Синицыным Ю.А. и Новожиловой О.А., но с проставлением оттиска печати организации, а также товарно-транспортную накладную № 000005 от 25.04.2019, подписанную со стороны истца Новожиловой О.А. и водителем Чеберячко П.П. (уполномочен директором общества путем выдачи доверенности от 02.04.2019). Также ответчик представил копию договора поставки от 09.04.2019, по условиям которого истец является покупателем, а ответчик – поставщиком. Представленная копия подписана только ответчиком.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно статье 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Условия уступки права требования установлены статьей 388 ГК РФ, в том числе: 

- уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону;

- не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника;

- соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. Пунктом 3 названной статьи установлено, что при нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В обоснование оспаривания сделки истец сослался на то, договор поставки он не заключал и не получал товар от ответчика по указанным в оспариваемым договоре документам.

Вместе с тем как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В последнем абзаце упомянутого пункта Информационного письма от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что из положений статьи 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент совершения цессии право, это означает отсутствие правового эффекта заключения такой сделки в виде перехода прав. При этом действительность самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Таким образом, причины, с которыми истец связывает юридическую несостоятельность оспариваемой сделки, не могут быть основанием для признания сделки недействительной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2015 № 305-ЭС15-15332 по делу № А40-141898/2014). Иные основания недействительности договора уступки прав не приведены. 

Представленные в материалы дела доказательства относительно факта заключения договора и передачи товара не имеют доказательственного значения, поскольку указанные факты имеют значение для установления наличия обязательств у должника и не входят в предмет доказывания по настоящему делу. Указанные доказательства подлежат оценке в рамках дела о взыскании долга.

Установленные статьей 388 ГК РФ условия уступки права требования  при заключении оспариваемого договора не нарушены; уступленное по оспариваемому договору право требования не вытекает из обязательства,  в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; между истцом и ответчиком не было достигнуто  соглашение об ограничении или о запрете уступки требования. Кроме того, истцом не представлено  каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении договором уступки его прав и законных интересов. Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов истца. С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению № 2125 от 16.03.2021. На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом результата рассмотрения спора указанные расходы не подлежат возмещению за счет ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Э.А. Дранишникова