Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-40390/2018

04 июня 2019 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО1 к ФИО2

о взыскании 75 783 руб. 63 коп. убытков, 100 000 руб. неустойки по договору купли-продажи доли,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3, доверенность от 08.06.2018, паспорт;

от истца: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 о взыскании 75 783 руб. 63 коп. убытков, 100 000 руб. неустойки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «УралАвто» от 13.12.2017.

Истец, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явился, заявления, ходатайства не представил.

В соответствии с п.п. 1, 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие истца по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме (л.д. 33-38).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика,  оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Уралавто»  создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

13.12.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен и удостоверен нотариально договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Уралавто», в соответствии с пунктом 1.1  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Уралавто», а покупатель обязуется принять эту долю и уплатить за нее определенную денежную сумму.

Согласно п. 3.1 договора, продавец заверяет нотариуса и покупателя о том, что на момент заключения договора принадлежащая ему доля в уставном капитале общества никому другому не запродана, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, не является предметом судебных разбирательств или иных притязаний третьих лиц, не обременена никакими обязательствами продавца перед третьими лицами, в том числе, на основании опциона, предварительного договора или по иным основаниям. Продавец отвечает за убытки, понесенные другой стороной в результате непредставления указанных сведений либо искажения или неточностей этих данных.

Ссылаясь на наличие судебных актов, на основании которых обществом «Уралавто» оплачены в пользу Пенсионного фонда РФ финансовые санкции и расходы по уплате государственной пошлины в общем размере 9 000 руб., в пользу ИП ФИО4 оплачены задолженность по договору поставки, проценты за пользование чужими денежными средствами, расходы по оплате государственной пошлины в общей сумме 66 783 руб. 63 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст.ст. 307, 309, 454 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

24.07.2018 Арбитражным судом Пермского края выдан судебный приказ № А50-23253/2018 о взыскании с ООО «Уралавто» в доход Пенсионного фонда Российской Федерации финансовую санкцию по ст. 17 Федерального закона № 27-ФЗ от 01.04.1996 «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» в сумме 5 500 рублей за непредставление в установленный срок сведений о застрахованных лицах по форме СЗВ-М за июль 2017 года, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей. Взысканная задолженность оплачена обществом 10.09.2018.

03.10.2018 Арбитражным судом Пермского края выдан судебный приказ № А50-25289/2018 о взыскании с ООО «Уралавто» в доход Пенсионного фонда Российской Федерации финансовую санкцию за предоставление неполных и недостоверных сведений индивидуального (персонифицированном) учете по форме СЗВ-М за июнь 2016 года в сумме 500 рублей, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей. Взысканная задолженность оплачена 10.09.2018.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.10. 2018 по делу № А50-25312/2018 взыскано с ООО «Уралавто» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 задолженность по оплате товара, поставляемого по договору поставки от 01.01.2014 № 251-14-2 (товарная накладная от 19.10.2015 № 1640) в сумме 51 949, 34 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2015 по 10.08.2018 в сумме 12 265,29 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 569 руб., всего 66 783 рубля 63 коп. Взысканная задолженность оплачена в полном объеме.

По мнению истца, взысканные вышеуказанными судебными актами денежные средства, оплаченные обществом в полном объеме, являются убытками и подлежат возмещению ответчиком на основании п. 3.1, 3.4 договора купли-продажи доли от 13.12.2017.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что представленные истцом документы не подтверждают наличие предусмотренных в договоре купли-продажи доли от 13.12.2017 оснований для взыскания с ответчиков убытков и неустойки. Пояснил, что из п. 3.1 договора следует, что ответчица заверяла истца о том, что принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО «Уралавто» никому не продана, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, не является предметом судебных разбирательств или иных притязаний третьих лиц, не обременена никакими обязательствами ответчика перед третьими лицами. Обращает внимание, что указанные ответчиком заверения полностью соответствуют действительности, поскольку доля была передана истцу в отсутствии каких-либо судебных споров и не обремененная правами третьих лиц.

Кроме того, ответчик отметил, что в п. 3.2 договора содержались заверения о том, что ООО«Уралавто» ненаходитсяв процессе ликвидации, реорганизации, процедуре банкротства; ответчик на момент заключения договора не утратила статус участника ООО «Уралавто» и не имела неисполненных обязательств перед обществом; продаваемая истцу доля ответчиком была ранее оплачена в полном объеме; ответчик в момент заключения договора не являлась несостоятельной (банкротом), у нее отсутствовали обязательства перед кредиторами, которые могли бы в течение месяца после заключения договора инициировать процедуру банкротства; отсутствуют ограничения на продажу доли истцу или необходимость получения согласия третьих лиц; отсутствуют сведения о предмете спора, которые могли бы значительно снизить возможности его использования по назначению.

Ответчик пояснил, что все вышеуказанные заверения на момент заключения договора купли-продажи доли от 13.12.2017 соответствовали действительности и иного истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ не доказано.

Относительно наличия обязательств перед Управлением ПФР в г. Краснокамске и ИП ФИО4 ответчик отметил, что истец был оповещен при заключении договора купли-продажи доли 13.12.2017 о наличии кредиторской задолженности, что подтверждается п. 3.3 договора, в котором указано, что перед заключением и подписанием настоящего договора продавец (ответчик) представила покупателю (истцу) всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, в том числе бухгалтерскую документацию, коммерческую документацию, в том числе документацию, подтверждающую заключение договоров регулярных перевозок. Продавец заверяет о том, что сведения о выданных обществу лицензиях и заключенных договорах регулярных перевозок она подтверждает справкой общества. Пояснил, что согласно общедоступным сведениям о бухгалтерской отчетности ООО «Уралавто» за 2016, 2017 год в отчетности общества отражена кредиторская задолженность, о чем истец не мог не знать, покупая долю в уставном капитале. При этом ответчик указал, что данная кредиторская задолженность учитывалась при определении договорной стоимости доли в уставном капитале ООО «Уралавто».

В обоснование возражений по исковым требованиям ответчик ссылается на то, что на момент заключения договора каких-либо заявлений о выдаче судебных приказов или о взыскании с ООО «Уралавто» денежных средств в Арбитражном суде Пермского края не имелось, претензий в адрес общества от контрагентов не поступало. 

Ответчик считает, что истец не доказал его вину в возникновении у него убытков, причинно-следственную связь между действием (бездействием) со стороны ответчика и возникшими у истца расходами, а также факт действительного нарушения его имущественных прав (доказательства реального несения расходов).

Ссылается на отсутствие в копиях платежных поручений № 91 от 10.09.2018 и № 92 от 10.09.2018 отметки ПАО «Сбербанк» об исполнении данных платежных документов, а также на отсутствие в материалах дела каких-либо платежных документов об оплате обществом «Уралавто» кредиторской задолженности перед ИП ФИО4, отметил, что судебные акты истцом не обжаловались в вышестоящую инстанцию, при этом истец имел возможность добровольно погасить имеющуюся задолженность, между тем, все судебные расходы и штрафные санкции  понесены в результате бездействия истца как нового директора ООО «Уралавто», все судебные споры имели место после смены участника и директора общества с ответчика на истца, истец мог добровольно сдать отчетности в Управление ПФР по г. Краснокамску и не платить 6 000 рублей штрафных санкций, либо сдать ее после получения заявления о выдаче приказа/ искового заявления и не нести расходы по оплате госпошлины, получив претензию от ИП ФИО4 04.05.2018, истец также мог добровольно погасить задолженность.

Оспаривая заявленные требования, ответчик обращает внимание на то, что истец был ознакомлен со всей документацией общества еще в декабре 2017 года, а указанные взыскания имели место в июле и октябре 2018 года, то есть более чем через пол года после заключения договора купли-продажи доли от 13.12.2017 между истцом и ответчиком.

С учетом изложенного ответчик считает, что истцом не доказана вина ответчика во взыскании с ООО «Уралавто» штрафных санкций и кредиторской задолженности, причинно-следственная связь между поведением ответчика и заявленными расходами, а также сам факт их реального несения, при этом полагает, что подача настоящего искового заявления обусловлена злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) со стороны истца, задолженность которого по договору купли-продажи доли от 13.12.2017 перед ответчиком составляет в настоящий момент более 3 300 000 рублей.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 Кодекса). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 Кодекса). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Из анализа вышеприведенных норм права следует, что для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец в обоснование заявленных требований ссылается на п. 3.1 договора купли-продажи доли от 13.12.2017, содержащий заверения продавца относительно отсутствия каких-либо обременений и ограничений в отношении продаваемой доли в уставном капитале общества, а также содержащий условие об отнесении на продавца убытков, понесенных другой стороной в результате непредставления указанных сведений либо искажения или неточностей этих данных.

Иных оснований для отнесения на ответчика убытков в виде взысканных на основании судебных актов по делам № А50-23253/2018, № А50-25289/2018, № А50-25312/2018 в пользу Пенсионного фонда РФ финансовых санкций и расходов по уплате государственной пошлины, в пользу ИП ФИО4 задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оплате государственной пошлины истцом в рамках настоящего дела не приведено.

Ссылки истца на ст.ст. 307, 309, 454 ГК РФ в данном случае основаны на неверном толковании и применении норм права, поскольку данные нормы регулируют обязательственные правоотношения, в частности, вытекающие из договора купли-продажи товара, тогда как ответчик не состоит с истцом в договорных и обязательственных отношениях, положенных в основу выше указанных судебных актов, а в рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании убытков с ответчика как с бывшего участника общества, продавшего свою долю истцу на основании договора купли-продажи доли уставного капитала общества.

Суд находит обоснованными доводы ответчика о недоказанности истцом совокупности всех обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков (ст. 15 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Как следует из условий п. 3.3, 3.5 договора купли-продажи доли от 13.12.2017, покупатель (истец) перед заключением и подписанием договора был ознакомлен со всей информацией о финансово-хозяйственном состоянии общества, в том числе с бухгалтерской, коммерческой документацией, заверил о том, что ознакомлен с учредительными и иными документами общества, финансовым состоянием общества и требованиями законодательства к обществам данного вида.

Судом установлено, что содержание условий договора изложены таким образом, что не затрудняют его понимание и являются удобочитаемыми, в связи с чем  сторона, заключающая договор, имела возможность полноценно ознакомиться с его содержанием и представить замечания и возражения относительно каких-либо его условий, между тем при подписании договора истец не выразил своего несогласия с его условиями. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Суд исходит из того, что при заключении договора купли-продажи доли истец обладал правоспособностью, понимал значение совершаемых действий; в материалах дела отсутствует переписка сторон, из которой усматривалась бы воля истца заключить договор именно при условии отсутствия кредиторской задолженности общества «Уралавто» перед третьими лицами, в том числе по уплате финансовых санкций за нарушение законодательства об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования; истцом не представлено доказательств того, что до заключения с ответчиком договора купли-продажи доли он предпринимал какие-либо меры по получению надлежащей информации о наличии либо отсутствии кредиторской задолженности общества «Уралавто» перед третьими лицами.

Из пояснений ответчика следует, что перед заключением договора истец был ознакомлен с финансовыми и бухгалтерскими документами общества, доказательств, опровергающих данное обстоятельство, материал дела не содержат. Имеющийся в деле бухгалтерский баланс общества за 2016, 2017 г.г. содержит сведения о наличии кредиторской задолженности (л.д. 39-46), данное обстоятельство истец мог и должен был принять во внимание при изучении бухгалтерской отчетности общества и решении вопроса о приобретении доли в уставном капитале данного общества.

Заслуживают внимания доводы ответчика о том, что все судебные споры по указанным истцом делам № А50-23253/2018, № А50-25289/2018, № А50-25312/2018 инициированы после смены участника и директора общества с ответчика на истца, что истец, не обжаловавший судебные акты в вышестоящие инстанции, мог добровольно оплатить взыскиваемые штрафные санкции и задолженность, не нести судебные расходы.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, исходя из анализа и буквального толкования условий договора купли-продажи доли от 13.12.2017, суд приходит к выводу о недоказанности истцом непредставления либо сокрытия со стороны ответчика при заключении договора купли-продажи доли каких-либо сведений, повлекших возникновение убытков на стороне истца в результате принятых арбитражным судом судебных актов по делам № А50-23253/2018, № А50-25289/2018, № А50-25312/2018, положенных истцом в основание заявленных исковых требований.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих возражений, считаются признанными  другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств, опровергающих возражения ответчика, изложенные в отзыве на иск, истцом не представлено, иного не доказано (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд признает недоказанным совокупность всех обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков, соответственно оснований для взыскания с ответчика неустойки, предусмотренной п. 3.4 договора, судом также не установлено.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные ими доказательства в совокупности по правилам, определенным ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца . 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                                  Э.А. Ушакова