ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-9980/2022

г. Красноярск

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена     «17» апреля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен             «24» апреля 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Бутиной И.Н., 

судей: Макарцева А.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от ответчика (ФИО2) - ФИО3, представителя по доверенности от 14.08.2023, диплом, паспорт,

от истца (общества с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ») - ФИО4, представителя по доверенности от 16.02.2023, диплом, удостоверение адвоката от 15.02.2023 № 2422,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 26 октября 2023 года по делу № А33-9980/2022, 

 

установил:

акционерное общество «КООПСТРОЙ» (далее – АО «КООПСТРОЙ», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО2 (далее – ответчик) об обязании течение 10 дней со дня вступления настоящего решения в законную силу передать информацию и оригиналы следующих документов, касающихся деятельности ООО «КООПСТРОЙ» за период с 2017 по 2022 год, а именно:

1. бухгалтерскую, налоговую и иную документацию общества;

2. акты сверок с контрагентами;

3. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

4. перечень сделок в отношении движимого имущества;

5. реестр заключенных договоров в отношении движимого имущества;

6. копии судебных актов, вынесенных в отношении общества;

7. документы по поставке товаров и материальных ценностей (движимое имущество);

8. перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счёта - по договорам, срок действия которых истёк;

за период с создания Общества до 19.01.2022 года (до момента внесения записи о смене директоров в ЕГРЮЛ):

- протоколы общих собраний участников АО «Коопстрой», документация по созыву и проведению общих собраний;

- печати и штампы общества;

- перечень имущества с момента создания общества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

- перечень принадлежащих обществу объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), проектно-техническая документация на строящиеся объект;

- перечень земельных участков с указанием площади, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих;

- годовую (консолидированную) бухгалтерскую и налоговую отчетность с момента создания общества;

- реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества;

- перечень дебиторов с указанием сумм, адресов дебиторов, оснований и срока возникновения;

- перечень кредиторов с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения;

- перечень сделок в отношении недвижимого имущества, заключенных с момента создания общества;

- реестр заключенных договоров в отношении недвижимого имущества с момента создания общества;

- перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счета;

- сведения о текущих обязательствах;

- сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

-  электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

- правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества;

- договоры с контрагентами с момента создания общества;

- документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

- ценные бумаги, находящиеся в собственности, и иные имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества;

- сведения о доходах и расходах общества с момента его создания.

Определением от 11.10.2022 принят отказ от иска АО «КООПСТРОЙ» и прекращено производство по делу в части требований об обязании ФИО2 передать следующую информацию и оригиналы документов, касающихся деятельности ЗАО «Коопстрой»:

- список материально ответственных лиц, договоры с указанными лицами; 

- штатное расписание (действующее) с указанием фонда оплаты труда, 

- приказ об утверждении штатного расписания с момента создания общества;

- кадровая документация: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников; 

- положения об учетной политике с момента создания общества; 

- должностные инструкции, трудовые договоры.

Определением от 29.01.2023 принят отказ от иска АО «КООПСТРОЙ» и прекращено производство по делу в части требований об обязании ФИО2 передать электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов касающихся деятельности ЗАО «Коопстрой», 

Определением от 27.02.2023 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца АО «КООПСТРОЙ» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (далее – ООО «КООПСТРОЙ»).

Определением от 13.07.2023 принят отказ от иска ООО «КООПСТРОЙ» в части требования о возложении обязанности на ФИО2 передать проектно-техническую документацию на строящиеся объекты, производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26.10.2023 исковые требования удовлетворены частично: ФИО2 в течение 10 дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу обязан передать ООО «КООПСТРОЙ» в лице его представителя путем вручения нарочно по местонахождения общества, следующие документа, касающиеся деятельности ООО «КООПСТРОЙ» за период с 2017 года по 2022 год:

1. бухгалтерскую, налоговую и иную документацию общества;

2. акты сверок с контрагентами;

3. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета;

4. перечень сделок в отношении движимого имущества;

5. реестр заключенных договоров в отношении движимого имущества;

6. копии судебных актов, вынесенных в отношении общества;

7. документы по поставке товаров и материальных ценностей (движимое имущество);

8. перечень счетов в кредитных организациях, договоры банковского счёта – по договорам, срок действия которых истёк; 

за период с создания общества до 19.01.2022:

1. протоколы общих собраний участников АО «Коопстрой», документация по созыву и проведению общих собраний;

2. печати и штампы общества;

3. перечень имущества с момента создания общества с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию;

4. перечень принадлежащих Обществу объектов недвижимости, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), проектно-техническая документация на строящиеся объект;

5. перечень земельных участков с указанием площади, характеристики участка, правоустанавливающие документы на объекты недвижимости (свидетельства о праве собственности, договоры купли-продажи, договоры аренды), список зарегистрированных объектов в государственных органах, в том числе лицензирующих;

6. годовую (консолидированную) бухгалтерскую и налоговую отчетность с момента создания общества;

7. реестр выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц с момента создания общества;

8. перечень сделок в отношении недвижимого имущества, заключенных с момента создания общества;

9. реестр заключенных договоров в отношении недвижимого имущества с момента создания общества;

10. сведения о текущих обязательствах на дату 19.01.2022;

11. сведения о затратах и выручке с расшифровкой за период с момента создания общества (с поквартальной разбивкой, а также с разбивкой на постоянные и переменные);

12. электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов;

13. правоустанавливающие документы на имущество с момента создания общества;

14. договоры с контрагентами с момента создания общества;

15. документы по реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приема товаров, акты выполненных работ, журналы фактур);

16. ценные бумаги, находящиеся в собственности, и иные имеющиеся документы, касающиеся деятельности общества;

17. сведения о доходах и расходах общества с момента его создания.

В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что поскольку с января 2022 года ответчик осуществляет полномочия генерального директора, все документы находятся по месту государственной регистрации и месту нахождения общества.

Апеллянт полагает, что после принятия решения о прекращении полномочий ФИО2 документы, касающиеся деятельности общества, были изъяты сотрудниками общества из мест их хранения, что подтверждается материалами проверки МВД.

Суд необоснованно удовлетворил исковые требования о возложении обязанности передать электронные базы бухгалтерского учёта (База 1С и т.п.), налогового и статистического учётов, поскольку ранее в отношении этих требований истцом было сделано заявление об отказе от иска, определением от 29.01.2023 принят отказ от иска и прекращено производство по делу.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 28.02.2024.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 17.04.2024 от ответчика в материалы дела поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе с приложенными к ним дополнительными документами в копиях: сопроводительное письмо от 15.03.2022 представленное в дело №А33-32795/2021; бухгалтерская справка от 14.03.2022 с приложениями; платежные документы, представленные в дело №А33-32795/2021.

Представитель истца не возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов.

Суд определил приобщить дополнительные пояснения истца к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Закрытое акционерное общество «КООПСТРОЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.1992 Администрацией Центрального района г. Красноярска за регистрационным номером 146. 

28.11.2002 ЗАО «КООПСТРОЙ» присвоен основной государственный регистрационный номер 1022402663282.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 26.01.2005 № 1, генеральным директором ЗАО «КООПСТРОЙ» назначен ФИО2, исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа общества до 11.01.2022.

Согласно актуальной информации из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.02.2023 относительно деятельности истца внесена запись за ГРН 1232400003880 о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, полное наименование юридического лица – ООО «КООПСТРОЙ». Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 15.02.2023.

Участниками общества согласно актуальной информации из ЕГРЮЛ являются: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Генеральным директором ООО «КООПСТРОЙ» в настоящее время является ФИО7 

В связи с тем, что документация, находившаяся в ведении бывшего генерального директора, добровольно не передана ООО «КООПСТРОЙ», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно статьям 32, 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из положений Закона об ООО следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, а также возможности доступа участников общества к необходимой им информации.

Таким образом, в обязанности лица, исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, в связи с чем он обязан передать обществу документацию, необходимую для осуществления деятельности общества.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что именно на бывшем руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также по указанию объективных (уважительных) причин невозможности их представления, при документальном подтверждении данных причин.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью ООО «КООПСТРОЙ» осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов. 

Как установлено судом первой инстанции, полномочия ФИО2 как генерального директора общества закончились в 2022 году.

Ответчик не представил соответствующих доказательств, а из материалов дела не усматривается факт передачи истребуемых документов, как и факт их утраты, что свидетельствовало бы о невозможности исполнения обязательства в натуральной форме.

Так как единоличный исполнительный орган при освобождении его от должности обязан передать документацию и имущество общества, тогда как обязанность по передаче бухгалтерской, налоговой и иной документации общества, актов сверок с контрагентами, оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета ответчиком не исполнена, заявленные требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вопреки доводам апеллянта, суд апелляционной инстанции установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие изъятие сотрудниками общества из мест их хранения документов, касающихся деятельности общества. Определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении от 08.07.2022 по заявлению ФИО2 (л.д. 64-65) содержит сведения об отсутствии в действиях сотрудников общества признаков административного правонарушения. 

Исследовав фактические обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из того, что именно на бывшем руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, суд пришел к верному выводу о том, что истцом в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие как наличие у ответчика истребуемых документов, так и факт их удержания, в связи с чем заявленные требования правомерно удовлетворены в части передачи истцу документации общества в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что суд обязал ФИО2 передать ООО «КООПСТРОЙ», в числе иных документов, проектно-техническую документацию на строящиеся объекты, а также электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов.

Однако, как следует из материалов дела, ранее суд первой инстанции определениями от 13.07.2023, от 29.01.2023 принял отказ от иска в указанной части, производство по делу в указанной части прекратил.

Поскольку в отношении упомянутых требований истец выразил свою волю на отказ от рассмотрения их судом, указанный отказ принят судом, а также принято  процессуальное действие в виде прекращения производства по делу в этой части, Третий арбитражный апелляционный суд отменяет судебный акт в этой части, исключив из резолютивной части решения требование об обязании ФИО2 в течение 10 дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать ООО «КООПСТРОЙ» проектно-техническую документацию на строящиеся объекты, электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов. 

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение судом норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2023 года по делу № А33-9980/2022 отменить в части, исключив из резолютивной части решения требование об обязании ФИО2 в течение 10 дней со дня вступления решения по настоящему делу в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» проектно-техническую документацию на строящиеся объекты, электронные базы бухгалтерского учета (База 1С и т.п.), налогового и статистического учетов. 

В остальной части решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2023 года по делу № А33-9980/2022 оставить без изменения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бутина

Судьи:

 

А.В. Макарцев 

 

Н.А. Морозова