Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78296/2021

17 февраля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  17 февраля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2

ответчики: 1. ФИО3,

                  2.  ФИО4

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Петростроймонтаж», о взыскании убытков, 

при участии

- от истца: ФИО5 (доверенность от 19.04.2021),

- от ответчиков: 1-2. не явились, извщены,

- от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Петростроймонтаж» (далее – ООО «Петростроймонтаж») ФИО3 и ФИО4, о взыскании убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15 по СПб).

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их  отсутствие. 

В соответствии с запросом суда от 07.12.2021 от МИФНС № 15 по СПб поступили материалы регистрационного дела ООО «Петростроймонтаж».

Указанные документы приобщены судом к материалам дела. 

В судебном заседании объявлялся перерыва на 10 минут с целью предоставления представителя истца времени для ознакомления с поступившими из регистрирующего органа документами. После перерыва судебное заседание продолжено в 15 час. 06 мин.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Из существа иска следует, что между Предпринимателем и  ООО «Петростроймонтаж» 26.11.2018 заключен договор по оказанию услуг по предоставлению в эксплуатацию строительных машин и автотранспортной техники№ 26/11-2018. 

Поскольку обязательства по оплате оказанных услуг ООО «Петростроймонтаж» не исполнило, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче судебного приказа на взыскание с ООО «Петростроймонтаж» задолженности. 

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан судебный приказ от 12.03.2020 по делу № А56-17297/2020 на взыскание с  ООО «Петростроймонтаж» в пользу ФИО2 376 200 руб. задолженности по договору на оказание услуг по предоставлению в эксплуатацию строительных машин и автотранспортной техники от 26.11.2018 №26/11- 2018, а также 5262 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

29.07.2020 в отношении ООО «Петростроймонтаж» судебный пристав-исполнитель отдела судебных приставов по Кронштадскому и Курортному районам УФССП по Санкт-Петербургу возбудил исполнительное производство № 48122/20/78009-ИП.

Как указал истец, в ходе исполнительного производства ФИО2 стало известно, что 22.06.2021 регистрирующий орган исключил ООО «Петростроймонтаж» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

08.07.2021 судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о прекращении исполнительного производства, согласно которому погашенная часть долга составила 2190 руб. 61 коп., а остаток долга составил 379 271 руб. 39 коп. 

Поскольку задолженность, установленная судебным актом по делу № А56-17297/2020, не была погашена ООО «Петростроймонтаж» перед истцом в полном объеме, а дальнейшее его исполнение с учетом исключении должника из ЕГРЮЛ невозможно, истец обратился с настоящим иском о солидарном взыскании с ответчиков убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С учетом положений приведенных норм, в данном случае возможность привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ФИО3 и ФИО4, а бремя доказывания недобросовестности либо неразумности его действий, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя, генерального директора общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62).

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Так, в обоснование исковых требований истец указал, что ФИО3, как генеральный директор Общества, а ФИО4, как его учредитель, обязаны были представить в регистрирующий орган сведения, опровергающие недостоверность сведений об ООО «Петростроймонтаж». Также ответчики были обязаны совершать действия, препятствующие появлению в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности, в частности:

– проводить операции по счетам и представлять бухгалтерскую отчётность в налоговый орган,

– обеспечивать нахождение общества по адресу, по которому возможна связь с ним и по которому налоговый орган сможет обнаружить общество.

Однако ответчики не препятствовали появлению недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и не опровергали их, а вероятно, и способствовали такой ситуации, что, впоследствии, и привело к исключению ООО «Петростроймонтаж» из ЕГРЮЛ.

Из материалов дела следует, что ООО «Петростроймонтаж» было исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений об организации, организации, в отношении которой внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) и о генеральном директоре Общества.

В ходе допроса свидетеля Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Санкт-Петербургу (протокол допроса от 26.06.2020) ФИО3 пояснила, что фактически руководителем ООО «Петростроймонтаж» не являлась, цели самостоятельно управлять данным юридическим лицом у нее не имелось, свои персональные данные предоставила за денежное вознаграждение, а лицом, фактически осуществляющим руководство организацией, является ФИО4

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Петростроймонтаж» регистрирующим органом 21.08.2020 внесена запись за номером 2207804047240 о недостоверности сведений о ФИО3  как о генеральном директоре ООО «Петростроймонтаж».

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также учитывая  непредставление истцом доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика (1), повлекших неисполнение обязательств Общества перед Предпринимателем, а, впоследствии, – прекращение деятельности Общества и исключение его из ЕГРЮЛ, то исходя из фактических обстоятельств дела и в отсутствие доказательств того, что именно в результате неправомерных действий ФИО3 у истца возникли заявленные убытки, суд признает отсутствие совокупности условий, являющихся основанием для привлечения ее к ответственности в виде взыскания убытков.

Рассмотрев требования истца, предъявленные к ФИО4, суд пришел к следующим выводам.

Так, на момент исключения ООО «Петростроймонтаж» из ФИО4 являлся учредителем Общества, владеющим 100% доли уставного капитала.

Как уже указывалось выше, причиной исключения Общества стало наличие в ЕГРЮЛ недостоверных содержащихся в нем сведений, в том числе об адресе юридического лица.

Между тем, действующим законодательством не предусмотрена обязанность участника (учредителя) общества отслеживать внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о таком обществе, в том числе в части изменения адреса (места нахождения) Общества. Обязанность обеспечить достоверность содержащихся в реестре сведений об обществе лежит именно на руководителе (генеральном директоре) Общества.

В данном случае истец документально не доказал, в чем заключается неразумность и/или недобросовестность ФИО4 в связи с возникновением у ООО «Петростроймонтаж» задолженности перед истцом, неисполнением судебного акта о взыскании и исключением общества из ЕГРЮЛ, при том, что отсутствие со стороны участника общества надлежащего контроля за его деятельностью, а равно как и за действиями его единоличного исполнительного органа - директора, само по себе о неразумности и/или недобросовестности ФИО4 не свидетельствует при отсутствии у него безусловной (установленной законом) обязанности по осуществлению такого контроля.

Истец также не доказал наличие у ООО «Петростроймонтаж» на момент его исключения из ЕГРЮЛ какого-либо имущества, за счет которого могли бы быть погашены требования Общества, а соответственно – и непосредственной связи между бездействием ФИО4 и возникшими у истца убытками, а равно как и принятие самим истцом мер – при наличии непогашенной задолженности – для инициирования в отношении ООО «Петростроймонтаж» процедуры банкротства (в целях отыскания имущества должника, оспаривания каких-либо его сделок (также в целях пополнения конкурсной массы), привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также предъявление им возражений  против исключения ООО «Петростроймонтаж» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица (при недоказанности и нарушения установленной указанной статьей процедуры такого исключения).

В этой связи, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельств и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд считает недоказанной ФИО2 совокупность условий для привлечения ответчиков к ответственности в виде взыскания убытков согласно положениями статей 15 и 53.1 ГК РФ.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.