ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-26999/2019

г. Самара

12 сентября 2024 года

11АП-9373/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Магистраль» - ФИО1 по доверенности от 26.0.2024,

от ООО «ТРАНКО ГРУПП» - ФИО2 по доверенности от 17.06.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ГСМ-Трейд» ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 мая 2024 года по делу №А65-26999/2019 по заявлению (вх. 54256) конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", пгт. Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 о признании договора купли-продажи транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности указанных договоров,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", пгт. Богатые Сабы (ИНН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 сентября 2020 года Общество с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), зарегистрированного по адресу: 422060, РТ, 

<

...> признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 5 месяцев до 10.02.2021.

Определением суда от 08.12.2020 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер -13324, адрес для направления корреспонденции: 420030, г. Казань, а/я 168, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада» (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 1/3, 6 подъезд).

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 54256) конкурсного управляющего Обществом с ограниченной ответственностью "ГСМ-трейд", пгт. Богатые Сабы (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО4 о признании договора купли-продажи транспортных средств, заключенного 3 апреля 2019 г. между ООО «ГСМ-Трейд» и ООО «ВК «Актив», договора купли-продажи транспортных средств № 0770-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг», договора купли-продажи транспортных средств № 0771 -К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг», договора купли-продажи транспортных средств № 0772-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг», договора купли-продажи транспортных средств № 0773-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг», договора купли-продажи транспортных средств № 0774-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг», договора купли-продажи транспортных средств № 0775-К-19-КЗН-1, заключенного 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг», договора о передаче со стороны ООО «Альянс Ойл» в собственность ООО «Гаравто» грузовых тягачей СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN 

<

***> и СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN 

<

***>, договора купли-продажи транспортных средств №20/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО «Альянс Ойл», договора купли-продажи транспортных средств №21/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО «Альянс Ойл», договора купли-продажи транспортных средств №19/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО «Альянс Ойл», договора купли-продажи транспортных средств №61/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО «Альянс Ойл», договора купли-продажи транспортных средств №62/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО «Альянс Ойл», договора купли-продажи транспортных средств №63/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО «Альянс Ойл», договора купли-продажи транспортных средств №64/20, заключенного 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан и ООО «Альянс Ойл» недействительными, применении последствий недействительности указанных договоров в виде взыскания с ООО «Гаравто» 4 600 000 рублей, применении последствий недействительности указанных договоров в виде взыскания с ООО «Транко групп» 35 890 000 рублей, обязания его вернуть в конкурсную массу должника транспортные средства, взыскании солидарно с ООО «Девелопмент+», ООО «Вест ЛТД», ООО «Астор», ООО «Магистраль», ООО «Мунай», ООО «Стандарт-Ойл», ООО «Альянс Ойл» в пользу ООО «ГСМ-Трейд» убытков в размере 100 010 000 рублей.

Определением суда от 14.10.2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Риатэкс», ФИО5, ООО «Кубань-Скан», ФИО6.

Определением суда от 26.11.2021 удовлетворено ходатайство ФИО7 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Новая Эра ЛТД», ООО «Алекс-трак сервис», ФИО8,  ООО «Агродеталь»,  ООО  «Фабрика облагороженных плит»,  ООО  «Симрегион»,  ООО «Компания Поволжьенефтехим», ООО «Трансойлпродукт», ООО «Атракс», ООО «ТК Арион».

Определением суда от 24.02.2022 финансовый управляющий ФИО7 ФИО9 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом заявленных уточнений требований конкурсный управляющий просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств, заключенный 3 апреля 2019 г. между ООО «ГСМ-Трейд» и ООО «ВК «Актив».

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств № 0770-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг».

3. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств № 0771 -К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг».

4. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств № 0772-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг».

5. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств № 0773-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг».

6. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств № 0774-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг».

7. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств № 0775-К-19-КЗН-1, заключенный 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг».

8. Признать недействительным договор о передаче со стороны ООО «Альянс Ойл»   в   собственность   ООО   «Гаравто»   грузовых   тягачей   СКАНИЯ   G4X200 G400LA4X2HNA, VIN 

<

***> и СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN 

<

***>.

9. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств №20/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» и ООО «Альянс Ойл».

10. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств №21/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» и ООО «Альянс Ойл».

11. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств №19/20, заключенный       26      февраля       2020   года   между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» и ООО «Альянс Ойл».

12. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств №61/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» и ООО «Альянс Ойл».

13. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств №62/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» и ООО «Альянс Ойл».

14. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств №63/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» и ООО «Альянс Ойл».

15. Признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств №64/20, заключенный 26 февраля 2020 года между ООО «Транко групп», ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» и ООО «Альянс Ойл».

16. Применить последствия недействительности указанных договоров в виде взыскания с ООО «Гаравто» 4 600 000 рублей;

17. Применить последствия недействительности указанных договоров в виде взыскания с ООО «Транко групп» 82 610 000 рублей, обязания его вернуть в конкурсную массу должника следующие транспортные средства: У519СС116, СКАНИЯ G400LA4X2HNA YS2G4X20002109314, У511СС116, СКАНИЯ, G400LA4X2HNA, YS2G4X20002109324, Т410УС116, СКАНИЯ G440 LA6X2HNA, YS2G4X20005349104, 2014, Т481УС116, СКАНИЯ G440LA4X2HNA, YS2G4X20005349025, 2014.

18. Взыскать солидарно с ООО «Девелопмент+», ООО «Вест ЛТД», ООО «Астор», ООО «Магистраль», ООО «Мунай», ООО «Альянс Ойл» в пользу ООО «ГСМ-Трейд» убытки в размере 100 010 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 03.04.2019 между ООО «ГСМ-трейд» и ООО «ВК-Актив». В остальной части заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2022 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А65- 26999/2019 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отменены. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан. В остальной части Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.04.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А65-26999/2019 оставлены без изменения.

Определением суда от 01.09.2022 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд". Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ГСМ-Трейд" утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Возрождение».

В судебном заседании 25 апреля 2023 года от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявления, о признании договора купли-продажи транспортных средств № 0770-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0771 -К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0772-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0773-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0774-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0775-К-19-КЗН-1, заключенных 8 августа 2019 года между ООО «ВК «Актив», ООО «Альянс Ойл» и ООО «Восток-Лизинг», недействительными, о признании договора о передаче со стороны ООО «Альянс Ойл» в собственность ООО «Гаравто» грузовых тягачей СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN 

<

***> и СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, VIN 

<

***> недействительным, о признании договора купли-продажи транспортных средств №20/20, договора купли-продажи транспортных средств №21/20, договора купли-продажи транспортных средств №19/20, договора купли-продажи транспортных средств №61/20, договора купли-продажи транспортных средств №62/20, договора купли-продажи транспортных средств №63/20, договора купли-продажи транспортных средств №64/20 недействительными, применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «ГарАвто» 4 600 000 руб., в виде взыскания с ООО «Транко групп» 92 510 000 руб., обязания ООО «Транко групп» вернуть в конкурсную массу должника: ГосРегЗнак Марка, модель VIN Год вып. Т481УС116 СКАНИЯ G440LA4X2HNA YS2G4X20005349025 2014,о взыскании солидарно с ООО «Девелопмент+», ООО «Вест ЛТД», ООО «Астор», ООО «Магистраль», ООО «Мунай», ООО «Стандарт-Ойл», ООО «Альянс Ойл» в пользу ООО «ГСМ-Трейд» убытки в размере 100 010 000 руб. Ходатайство об изменении предмета принято судом.

В судебном заседании 15 мая 2023 года конкурсный управляющий ходатайствовал о частичном отказе от заявления в части взыскания с ответчика-11 (ООО «Стандарт-Ойл») убытков в размере 100 010 000 руб. Ходатайство о частичном отказе принято судом.

Определением от 14.03.2023 суд определил привлечь в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве  третьих  лиц,   не  заявляющих  самостоятельных  требований  относительно предмета спора, ООО «СОНАТА», ФИО10, ООО «АЛЬФА ОПТ», ООО «ФАБОС», ФИО11, ФИО12.

Определением от 27.01.2023 суд определил привлечь в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Крафт-лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением от 02.10.2023 суд определил привлечь общество с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиционная компания "Морган", общество с ограниченной ответственностью "Арти-транс", общество с ограниченной ответственностью "Мега-транс", ФИО13, публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан", общество с ограниченной ответственностью "Алекс-трак+" в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 01.05.2024 в остальной части заявления отказано. Дополнительным определением от 27.05.2024 принят отказ конкурсного управляющего от заявления в части взыскания с ответчика-11 (ООО «Стандарт-Ойл») убытков в размере 100 010 000 руб.

Конкурсный управляющий ООО «ГСМ-Трейд» ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 01.05.2024 в части отказа в удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что ООО «Девелопмент+», ООО «Вест ЛТД», ООО «Астор», ООО «Магистраль», ООО «Мунай», ООО «Стандарт-Ойл», ООО «Альянс Ойл», участвовавшие в заведомо незаконной схеме по выводу транспортных средств должника, подлежат привлечению к ответственности в виде возмещения убытков в размере стоимости утраченных транспортных средств. Согласно договору купли-продажи транспортных средств от 3.04.2019 общая стоимость переданных со стороны ООО «ГСМ-Трейд» в пользу ООО «ВК «Актив» транспортных средств составляет 100 010 000 рублей.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2024 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29 августа 2024 года.

От ООО «Магистраль», ООО «ТРАНКО ГРУПП» и ООО "ГарАвто" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые были приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО «Магистраль» и ООО «ТРАНКО ГРУПП» апелляционную жалобу не поддержали, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Полагая, что в результате цепочки вышеуказанных сделок были безвозмездно выведены из конкурсной массы транспортные средства, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании п.2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Частично отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно заявлению конкурсного управляющего, ООО «ВК «Актив» (прекратило деятельность 31.03.2020) и ООО «ГСМ-Трейд» 03.04.2019 был заключен договор купли-продажи транспортных средств, в соответствии с которым ООО «ГСМ-трейд» обязуется передать в собственность ООО «ВК «Актив» 38 транспортных средств за 100 010 000 рублей.

ООО «ГСМ-Трейд» 01 июня 2019 года передало указанные транспортные средства в собственность ООО «ВК «Актив».

С 14 по 28 июня 2019 года АО «Ядран-Ойл» (впоследствии ООО «Трейд-Ойл») оплатило на расчетный счет ООО «ВК «Актив» 100 010 000 рублей с назначением: «Оплата по договору № 2611-1/2018 от 26.11.2018 за нефтепродукты».

В тот же период с 14 по 28 июня 2019 года ООО «ВК «Актив» оплатило в пользу ООО «ГСМ-Трейд» 100 010 000 рублей за транспортные средства. С 17 по 28 июня 2019 года ООО «ГСМ-Трейд» оплатило на расчетный счет ООО «Мунай» 103 010 000 рублей с назначением: «Оплата по договору № 1/2018-М за нефтепродукты». ООО «Мунай», в свою очередь, с 19 по 28 июня 2019 года перечислило указанную сумму на расчетный счет ООО «Стандарт-Ойл» с назначением: «Оплата за ГСМ по договору 58-2/2018 от 01.10.2018». ООО «Стандарт-Ойл» с 19 по 28 июня 2019 года перечислило указанную сумму на расчетный счет АО «Ядран-Ойл» с назначением: «Оплата по договору № 341/2018 от 01.12.2018 за ГСМ».

Таким образом, по мнению заявителя, денежные средства за транспортные средства ООО «ГСМ-Трейд» возвращены обратно АО «Ядран-Ойл». В результате цепочки указанных сделок 38 транспортных средств ООО «ГСМ-Трейд» были безвозмездно выведены из конкурсной массы ООО «ГСМ-Трейд».

Впоследствии, 8 августа 2019 года ООО «Альянс Ойл» (ранее - ООО Торговый дом Ядран) заключило с ООО «Восток-лизинг» договор лизинга № 0773-Л-19-КЗН на приобретение указанных транспортных средств у ООО «ВК «Актив».

ООО «Восток-лизинг» с 15 по 21 августа 2019 года оплатило в пользу ООО «ВК «Актив» 100 010 000 рублей по договорам купли-продажи от 08.08.2019.

Указанные денежные средства в день их получения перечислены ООО «ВК «Актив» в пользу АО «Ядран-Ойл» (на сумму 68 468 567 рублей) и в пользу ООО «Альянс Ойл» (20.08.2019 на сумму 31 529 731 рубля).

ООО «Альянс Ойл» 22 августа 2019 года возвратило указанные денежные средства на счет ООО «ВК «Актив», которое перечислило их в пользу АО «Ядран-Ойл».

Таким образом, по мнению заявителя, денежные средства за продажу со стороны ООО «ВК «Актив» ранее принадлежавших ООО «ГСМ-Трейд» транспортных средств перечислены в пользу АО «Ядран-Ойл», а транспортные средства переданы в собственность ООО «Альянс Ойл».

Далее конкурсный управляющий ссылается, что часть лизинговых платежей ООО «Альянс Ойл» погашены за счет ООО «Гаравто».

С 19 августа 2019 года по 14 февраля 2020 года ООО «Гаравто» перечислило на расчетный счет ООО «Альянс Ойл» 37 404 466 рублей с назначением: «Сублизинговый платеж № 1 по Договору сублизинга № 29/19 от 08.08.2019», из которых 37 221 148 рублей ООО «Альянс Ойл» перечислило ООО «Восток-лизинг».

ООО «Транко Групп» и ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» заключен договор лизинга на выкуп 36 из указанных транспортных средств у ООО «Альянс Ойл».

ООО «Альянс Ойл» за счет денежных средств, поступивших от ООО «Лизинговая компания малого бизнеса Республики Татарстан» в размере 71 385 000 рублей, осуществило досрочный выкуп транспортных средств по договору лизинга № 0773-Л-19-КЗН от 08.08.2019.

ООО «АЛЬЯНС ОИЛ», именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице директора ФИО14, действующего на основании Устава, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «ГарАвто», в лице директора ФИО15, действующего на основании Устава, далее именуемый в дальнейшем «Покупатель» 24 марта 2020 года заключили договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с п. 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить имущество согласно Приложению № 1 к настоящему Договору (далее по тексту все вместе - «Имущество», отдельно - «Транспортное средство»):

В соответствии с п. 3.1 договора Цена Транспортного средства составляет 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в т. ч. НДС.

Согласно актам приема-передачи транспортных средств от 26 марта 2020 года переданы в адрес ООО «ГарАвто» следующие транспортные средства: Грузовой тягач седельный SCANIA G4x200 G440LA4X2HNA VIN 

<

***> ГРЗ С 143 РХ 116, Грузовой-гягач седельный SCANIA G4x200 G440LA4X2HNA VIN 

<

***> ГРЗ С 144 РХ 116.

ООО «ГарАвто» денежные средства за транспортные средства оплатило согласно платежному поручению № 728 от 25.03.2020 на сумму 3 500 000 руб.

В обоснование своих возражений ООО «Гаравто» сослалось, что в материалы дела представлен анализ счетов ООО «ГарАвто», в соответствии с которыми оплата за транспортные средства была сформирована за счет собственных средств, а не средств должника, более того, многочисленными судебными актами в отношении ООО «ГарАвто» закреплено, что это самостоятельная компания, у которой есть свой источник дохода, и ООО «ГСМ-Трейл» данную компанию не финансировал.

Таким образом, по мнению заявителя, в результате цепочки указанных сделок ранее принадлежавшие ООО «ГСМ-Трейд» транспортные средства были формально переоформлены на ООО «Транко Групп» (36 единиц) и на ООО «Гаравто» (2 единицы: СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, ГРЗ С143РХ116 и СКАНИЯ G4X200 G400LA4X2HNA, ГРЗ С144РХ116), в последующем, часть транспортных средств реализованы иным приобретателям.

По мнению конкурсного управляющего, имеются основания для признания указанной всей цепочки сделок, как направленных на вывод транспортных средств из конкурсной массы должника, недействительной по основанию, предусмотренному п.2. статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.02г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закона о банкротстве).

С учетом принятых судом последних изменений предмета по оспариваю цепочек сделок требований конкурсный управляющий просил о признании недействительными: договора купли-продажи транспортных средств № 0770-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0771-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0772-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0773-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0774-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств № 0775-К-19-КЗН-1, договора купли-продажи транспортных средств №20/20, договора купли-продажи транспортных средств №21/20, договора купли-продажи транспортных средств №19/20, договора купли-продажи транспортных средств №61/20, договора купли-продажи транспортных средств №62/20, договора купли-продажи транспортных средств №63/20, договора купли-продажи транспортных средств №64/20, а также о применении последствий недействительности в виде взыскания с ООО «ГарАвто» 4 600 000 руб., в виде взыскания с ООО «Транко групп» 92 510 000 руб., обязания ООО «Транко групп» вернуть в конкурсную массу должника: ГосРегЗнак Марка, модель VIN Год вып. Т481УС116 СКАНИЯ G440LA4X2HNA YS2G4X20005349025 2014,о взыскании солидарно с ООО «Девелопмент+», ООО «Вест ЛТД», ООО «Астор», ООО «Магистраль», ООО «Мунай», ООО «Стандарт-Ойл», ООО «Альянс Ойл» в пользу ООО «ГСМ-Трейд» в размере 100 010 000 руб.

Дата возбуждения производства по делу о банкротстве - 12.09.2019, сделки совершены в пределах одного года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В обоснование своих доводов ответчики сослались на отсутствие признаков недействительности, взаимности сделок и отсутствие признаков неплатежеспособности должника на момент сделок, один лишь факт наличия просроченной задолженности по каким-либо платежам не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что прекращение исполнения обязанностей по уплате платежей вызвано недостаточностью денежных средств, а также на отсутствие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату соглашения о расторжении и заключения договора аренды и ранее, пояснил, что Выручка должника в 2018 г. составила более 13 млрд. руб., и организация регулярно входила в Топ-300 крупнейших компаний Татарстана», на конец 2017 г. баланс составлял 1 458 882 000 руб., выручка - 14 542 823 000 руб., на конец 2018 г. баланс составлял 1 349 841 000 руб., выручка - 13 113 454 000 руб.; согласно бухгалтерскому балансу должника выручка ООО «ГСМ-Трейд» в 2016 г. составила более 10 млрд. руб., в 2017 г. более 14 млрд. руб., в 2018 г. более 13 млрд. руб., в 2019 г. более 2 млрд. руб., баланс ООО «ГСМ-Трейд» в 2016 г. составлял более 1 млрд. руб., в 2017 г. более 1,4 млрд. руб., в 2018 г. более 1,3 млрд. руб., в 2019 г. более 800 млн. руб. Также ответчики сослались, что на дату заключения первого договора отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с должника, и судебные дела, где должник выступал бы в качестве ответчика, отсутствовали исполнительные производства и неисполненные обязательства, в 2016, 2017 и 2018 годах носило стабильный характер: Показатель выручки в 2017 году увеличился на 32% и составил более 14,5 миллиардов рублей, В 2018 году выручка составила 13 миллиардов рублей, показатели чистой прибыли в 2016 году составили 51 миллион рублей в 2017 году более 17 миллионов рублей, в 2018 году - 14 миллионов рублей, в собственности организации имеются транспортные средства, при этом, автопарк в 2016-2017 года обновлялся и пополнялся, показатели ликвидности в 2016, 2017 и 2018 годах  стабильны  и  приближены  к  среднеотраслевым  коэффициентам,   показатели финансовой устойчивости в 2016, 2017 и 2018 годах также стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам. На дату принятия заявления о признании должника банкротом не было судебного акта о взыскании долга с Должника (производство возбуждено на основании заявления директора).

В Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2022 по делу А65-26999/2019, в частности, было отражено следующее.

Характер взаимоотношений ООО «Гаравто» с должником имел цель ведения именно обычной хозяйственной деятельности и был выгоден в том числе и должнику. Доводы том, что полученные должником кредитные средства перечислялись ООО «ГарАвто» на безвозмездной основе, были отклонены судом апелляционной инстанции. Доказательства предоставления ООО «ГарАвто» денежных средств для покупки автотранспортных средств в материалы дела не представлено; а доводы о взаимном кредитовании обществ также не подтверждаются материалами дела и письменными доказательствами. Таким образом, судами было закреплено, что ООО «ГарАвто» является самостоятельной компанией, с собственным источником дохода, что опровергает доводы конкурсного управляющего о неком «круговороте» денежных средств и о покупке транспортных средств за счет должника. ООО «ГарАвто» оплатило за транспортные средства за счет исключительно собственных активов, о чем свидетельствует выписка по счету № 40702810023000021542, ПОВОЛЖСКИЙ ФИЛИАЛ АО «РАЙФФАЙЗЕНБАНК». ООО «ГарАвто» согласно материалам дела оплачивало приобретение транспортных средств за счет личных активов, сформированных за счет поступлений от контрагентов НАФТАТЭК ООО, ГРАНД ООО, ЕТС-ХИМИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ ООО, ФИО16, КРИОС-ТРЕЙДИНГ ООО НХК, ЮВА ООО ТД, АВТОТРАСТ ООО, НИЖЕГОРОДХИМ ООО ПКФ, МЕГА ТАРА ООО, АС-АВТО ООО ТЭК, ПЕРСПЕКТИВА ООО и пр.

Судом первой инстанции на новом рассмотрении с учетом указаний суда кассационной инстанции исследованы документы, в том числе представленные на новом рассмотрении, и доводы лиц, участвующих в деле.

Ответчик - ООО «Транко групп» в представленном отзыве на заявление указал, что в законном порядке получило транспортные средства в лизинг, а часть транспортных средств - законно выкупило, досрочно расплатившись по договору лизинга. Передача транспортных средств произошла не от ООО «Альянс ойл», а от ООО «ЛКМБ». В материалы дела представлена карточка счета, в соответствии с которой оплата за транспортные средства была сформирована за счет собственных средств, а не средств должника.

Прежнее наименование ООО «Транко групп» - ООО «Дженерис». Между ООО «Альянс ойл» (продавец) и ООО «Дженерис» (лизингополучатель) и ООО «ЛКМБ» (лизингодатель, покупатель) были заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств: № 19/20 от 26.02.2020, № 20/20 от 26.02.2020, № 21/20 от 26.02.2020, № 61/20 от 26.02.2020, № 62/20 от 26.02.2020, № 63/20 от 26.02.2020, № 64/20 от 26.02.2020.

Далее в соответствии с договорами финансовой аренды (лизинга) транспортные средства были переданы в лизинг ООО «Дженерис» (ООО «Транко групп»): № 19/20 от 26.02.2020, № 20/20 от 26.02.2020, № 21/20 от 26.02.2020, № 61/20 от 26.02.2020, № 62/20 от 26.02.2020, № 63/20 от 26.02.2020, № 64/20 от 26.02.2020.

ООО «Транко групп» в надлежащем объеме исполнило обязательства договора, оплатив всю сумму, согласно материалам дела оплачивало приобретение транспортных средств за счет личных активов, сформированных за счет поступлений от контрагентов ПОЛИГРИМ ПФ ООО, ОПТИМА ООО, СИРИУС ООО, НОВАЯ ЭРА ЛТД ООО, ЛОГИСТИК-ОПТИМА ООО, СХП СВИЯГА ООО, АКВЕЙ ООО, АБСОЛЮТ МАРКЕТ ООО, ГТС ООО, ДЕЛОВЫЕ СЕТИ ООО, ОРЕНТРЭК ООО и др., представлены соответствующие документы, среди указанных контрагентов нет лиц, аффилированных и взаимосвязанных с ООО «ГСМ-Трейд».

Также согласно отзыву ООО «Транко групп» являлся добросовестным покупателем.

Суд первой инстанции при исследовании материалов дела на новом рассмотрении, пришел к выводу, что транзитный характер денежных средств в отношении ООО «ГарАвто» либо ООО «Транко групп» материалами дела не подтвержден, исходя из следующего.

Все лизинговые платежи, которые были произведены по договорам № 19/20 от 26.02.2020, № 20/20 от 26.02.2020, № 21/20 от 26.02.2020, № 61/20 от 26.02.2020, № 62/20 от 26.02.2020, № 63/20 от 26.02.2020, № 64/20 от 26.02.2020 производились за счет собственных денежных средств ООО «Транко групп», что подтверждается карточкой счета 51 ООО «Транко групп» (на 76 стр.)

Все предусмотренные договорами лизинговые платежи были оплачены, что подтверждается платежными поручениями об оплате (на 216 стр.)

У ООО «Транко групп» не было никаких финансовых операций со всеми организациями, указанными в заявлении о признании сделки недействительной (между которыми конкурсный управляющий полагает, что была цепочка транзитных перечислений), что подтверждается ответами от кредитных организаций ПАО «СБЕРБАНК» №221116-0037-288900 от 16.11.2022 г., ПАО «Промсвязьбанк» Исх. 1971/03-43 от 17.11.2022 г., АО «Всероссийский банк развития регионов» Исх. №60-371¬/163 от 16.11.2022 г., ООО «Банк Аверс» Исх. №5472 от 17.11.2022 г., а также справкой из ФНС об открытых/закрытых расчетных счетах.

В настоящее время ООО «Транко групп» досрочно выкупило предметы лизинга, выплатив за них полную сумму.

Сделка ООО «Альянс ойл» и ООО «ЛКМБ» и ООО «Транко групп» в судебном порядке недействительной не признана. Более того, часть транспортных средств уже была реализована ООО «Транко групп», имущество продано в ООО «АТРАКС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Так, в целях реализации имущества заключены следующие договоры: договор купли-продажи транспортного средства от 01 октября 2021 года N 01.10-21, договор купли-продажи транспортного средства от 06 октября 2021 года N 06.10-21, договор купли-продажи транспортного средства от 02 сентября 2021 года N 02.09-21.

Также факт продажи вышеуказанных транспортных средств в адрес ООО «Атракс» подтверждают:

1) платежные поручения: - №208 и №563 по Договору купли продажи транспортных средств от 06 октября 2021 года N 06.10-21;

-  №550, №204 , №553 по Договору купли-продажи транспортного средства от 01 октября 2021 года N 01.10-21;

-  №491 по Договору купли-продажи транспортного средства от 02 сентября 2021 года N 02.09-21.

2) подписанные акты приема передачи транспортных средств №06.10.-21 от 07 октября 2021 года, № 01.10-21 от 07 октября 2021 года, №02.09.-21 от 06 сентября 2021 года.

Суд первой инстанции указал, согласно материалам дела ООО «Транко групп» наличие вышеуказанных доказательств указывает на тот факт, что сделка по передаче транспорта ООО «Транко групп» проверялась лизинговой компанией, а потом конечным получателем ООО «Атракс». Кроме того, ООО «ГСМ-Трейд» уже взыскало спорные средства с ООО «Мунай». В заявлении конкурсный управляющий повторно указал на взыскание средств с ООО «Мунай».

Между тем, в судебном заседании конкурсным управляющим пояснено, что в части взыскания денежных средств с ООО «Мунай» вопрос оставляет на усмотрение суда.

Конкурсный управляющий также указывал на тот факт, что денежные средства в размере 103 010 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору № 1/2018-М от 02.04.2018» была перечислена в ООО «Мунай» от должника и далее вернулась к АО «Ядран-Ойл».

Между тем, безусловных доказательств мнимости сделок в цепочке ООО «Мунай» - ООО «Стандарт-Ойл», ООО «Стандарт-Ойл» - АО «Ядран ойл» не представлено.

Как указало ООО «Магистраль» в своем отзыве, конкурсным управляющим не представлены доводы и доказательства направленности действий ответчика во вред остальным кредиторам должника.

Заявителем также в порядке цепочки оспариваются сделки, совершенные АО «Ядран-Ойл» с ООО ВК «Актив» и с ООО «Стандарт-Ойл», не с должником.

Конкурсный управляющий считает, что ответчик профинансировал покупку транспортных средств, перечислив денежные средства ООО ВК «Актив» и затем получил взыскиваемую сумму от ООО «Стандарт-Ойл».

Доводы конкурсного управляющего суд первой инстанции признал необоснованными со ссылкой на материалы дела как опровергающиеся представленными ответчиками документами, подтверждающими факт осуществления АО «Ядран-Ойл» оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной, предпринимательской деятельности, связанной с куплей-продажей нефтепродуктов.

Заявитель оспаривает платежи на сумму 103 млн.руб., совершенные ответчиком в пользу ООО ВК «Актив» в июне 2019 года. Однако, только в июне в пользу ООО ВК «Актив» 46 траншами (46 платежными поручениями) было перечислено порядка 360 млн.руб. Ответчики в обоснование своих возражений сослались, что заявителем путем несложного при таком большом количестве платежей подбора, выбрано несколько траншей, сумма которых близка, но не равна размеру оспариваемых сделок.

При этом, отношения ответчиков не носили разовый характер. В материалы дела представлены договор купли-продажи нефтепродуктов, указанный в назначении оспариваемых платежей, платежные поручения, составленные ответчиком в разные временные периоды (с начала 2019 года).

Платежные поручения свидетельствуют и том, что ответчиком были перечислены в пользу ООО ВК «Актив» суммы значительно в несколько раз, превышающие суммы оспариваемых конкурсным управляющим сделок. То обстоятельство, что небольшая ее часть, при отсутствии поставок, была возвращена, не свидетельствует о недействительности сделки.

Аналогичной позиции придерживается и Арбитражный суд Поволжского округа, согласно подходу которого возвращение денежных средств свидетельствует «о возможных возвратах денежных средств при отсутствии поставок. При этом, суд отметил, что данные действия являются распространенной практикой участников хозяйственных отношений и не могут влечь направленность на причинение ущерба должнику и его кредиторам. Наличие между должником, ответчиком и третьими лицами экономических связей само по себе не противоречит законодательству, не свидетельствует о направленности действий ответчиков во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.» (абз.3,4 стр.10 Постановления от 16.01.2023 № Ф06-633455/2020 по делу А65-26999/2019).

Кроме того, заявитель оспаривает платежи, совершенные ООО «Стандарт-Ойл» в пользу ответчика в «указанной сумме». В опровержении довода о ничтожности суду представлены документы о встречном исполнении обязательств - поставке ответчиком в пользу ООО «Стандарт-Ойл» нефтепродуктов на сумму более 106 млн.руб.

Материалы дела содержат договор поставки нефтепродуктов от 01.12.2018, дополнения к договору поставки, определяющие наименование и объем нефтепродукта, заявки, универсальные передаточные документы, подтверждающие реализацию нефтепродуктов; выписки из книги продаж, квитанции ржд, счет-фактуры, письма и др.

Факт оформления отгрузочных документов лицами, не связанными с участниками правоотношений, являющими перевозчиками, производителями топлива, свидетельствует о действительности действий АО «Ядран-Ойл» по исполнению своих обязательств по поставке и доставке ООО «Стандарт-Ойл»» нефтепродуктов в рамках договора поставки, и исключает формальное оформление сторонами документов в подтверждение имевшихся взаимных обязательств. Аналогичный вывод сделан Верховным судом РТ по делу 33-11428/2020 в Апелляционном определении от 22.10.2020 (стр.8 абз.3).

Представлены и платежные поручения о перечислении ответчиком в пользу ООО «Стандарт-Ойл» около 240 млн.руб.

Таким образом, в деле имеются документы, подтверждающие наличие между ответчиками длительных экономических отношений. Обстоятельства, свидетельствующие о длительности и разноплановости отношений ответчиков, не опровергаются конкурсным управляющим.

Более того, заявитель сам представил в дело договор цессии между АО «Ядран-Ойл» и ООО «Стандарт-Ойл», легитимность которого была подтверждена судом -Постановление АС ПО от 16.01.2023 № Ф06-633455/2020 по делу А65-26999/2019.

Принимая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые платежи были направлены в оплату полученного ООО «Стандарт-Ойл» от ответчика нефтепродуктов, а не на вывод личных активов должника.

Также ответчики сослались, что обстоятельством отсутствия вероятности заключения соглашений о выводе активов должника является и отсутствие аффилированности ответчика и ООО «Стандарт-Ойл». Суммы каждого звена оспариваемых платежей разные и не равны взыскиваемой сумме, что в очередной раз подтверждает вероятностный характер доводов относительно транзитной схемы движения денежных средств, направленных на вывод активов должника. Отсутствует аффилированность и между ООО «Магистраль» и иными участниками процесса. В период совершения сделок взаимосвязь существовала только между ответчиком и ООО «Альянс-Ойл».

В доказательство аффилированности должника с ответчиками заявитель приводил два довода:

1) Аффилированность через компании ООО «ТД «Ядран» (переименовано в ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ»), ООО «Бал», ФИО17 Оспариваемые сделки были совершены в период с 03.04.2019 по 26.02.2020. При этом, заявителем в качестве доказательств аффилированности приводятся сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на 2014, 2016 годы. Представленные в материалы дела сведения из ЕГРЮЛ по состоянию на даты совершения сделок полностью опровергают довод заявителя об аффилированности.

ООО «Альянс-Ойл» была выведена из структуры должника в 2018 году, почти одновременно произошла смена участника, директора и юридического адреса. В период совершения сделок:

-  директором ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ» был ФИО14,

-  участниками ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ»: АО «Трейд-Ойл» (27.12.2018 - 16.09.2019), ООО ТД «Ядран-Энерго» (17.09.2019 по наст.время) и ФИО14

Суд указал, что связь указанных лиц с должником отсутствовала.

2) Доводы об аффилированности должника и АО «Ядран Ойл» через ООО «Реал» (ИНН 

<

***>) также не нашли своего подтверждения.

Согласно сведениям, содержавшимся в ЕГРЮЛ по состоянию на даты совершения сделок:

-  директором ООО УК «АЗС - Поволжье» были: ФИО18 (25.02.2019 по 02.12.2019), ФИО19 (с 03.12.2019 по наст.время).

-  участниками ООО УК «АЗС - Поволжье»: АО «Ядран - Ойл» (08.04.2019 -16.12.2019), ФИО19 (с 17.12.2019 по наст.время).

Суд также указал, что связь указанных лиц с должником отсутствовала.

По мнению заявителя, подозрительными и свидетельствующими об аффилированности являются сделки, совершенные ответчиком с должником и с ООО «Стандарт-Ойл»:

1) по уступке прав требования должником компании АО «Ядран-Ойл» к ООО «Строительная компания ТАТДОРСТРОЙ» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 19 790 213,16 руб.

Заявителем указано «В соответствии с п.1.4. договора АО Ядран-ойл обязалось уплатить за уступку 19 790 213,16 руб. Однако, оплата за указанную уступку прав требования в адрес ООО Ликада плюс не поступила».

Вместе с тем, Определением АС РТ от 23.05.2022 по настоящему делу установлена легитимность оспоренного договора цессии, подтверждена и оплата уступленных прав. Арбитражный суд Поволжского округа не нашел оснований для отмены указанного определения (Постановление от 16.01.2023 № Ф06-633455/2020 по делу А65-26999/2019).

2) по уступке прав требования к должнику компанией АО «Ядран-Ойл» компании ООО «Стандарт-Ойл» заявитель утверждает, что в 2019 году районный суд оставил без рассмотрения заявление ООО «Стандарт-Ойл» к должнику по требованиям, уступленным последнему АО «Ядран-Ойл». Однако, Ново-Савиновский районный суд г.Казани требования к должнику и поручителям решением от 02 марта 2020 года удовлетворил. Решение было вынесено в пользу правопреемника ООО «Стандарт-Ойл» - ООО «Глобус».

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что отношения АО «Ядран-Ойл» и ООО «Стандарт-Ойл» не выходили за рамки стандартных.

Более того, Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом (постановление от 31.01.2023 № 11АП-18616/2022 по делу А65-25737/2020 о банкротстве ООО «Л-Актив»), рассмотревшим апелляционную жалобу на определение АС РТ об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Л-Актив» о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Альянс-Ойл» и ООО «Л-Актив», опровергнут довод заявителя об аффилированности должника и ответчика посредством ООО «Бал», ООО «Л-Актив», ООО УК «АЗС Поволжье», ООО «Реал», и гр.ФИО17

Таким образом, опровергнут довод и об аффилированности должника и ответчика посредством ООО «Альянс-Ойл».

Арбитражным судом Поволжского округа (Постановление от 16.01.2023 № Ф06-633455/2020 по делу А65-26999/2019), рассмотревшим кассационную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда РТ от 23.05.2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора цессии, заключенного между АО «Ядран-Ойл» и должником, опровергнуты следующие доводы конкурсного управляющего: о притворности сделки в связи с реорганизацией АО «Ядран-Ойл», об участии АО «Ядран-Ойл» совместно с должником в сомнительных сделках (договор цессии), о создании должником при содействии АО «Ядран-Ойл» искусственных оборотов денежных средств на своих счетах в кредитных организациях.

В силу ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судом опровергнуты доводы, являвшиеся, по мнению конкурсного управляющего, доказательствами порочности сделок.

В своем отзыве ответчик - ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ» указал, что являлось нефтетрейдером - посредником при покупке и продаже нефтепродуктов, о чем свидетельствуют представленная выписка из ЕГРЮЛ. Ответчик обладал обширным автопарком, необходимым для перевозки топлива. В собственности ответчика были транспортные средства, не только ранее принадлежавшие должнику. В подтверждение данного факта в материалах дела содержатся договоры купли-продажи транспортных средств, а также представлена выписка из «Контур-фокус» о заключении в 2017 году ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ» с ООО «Практика ЛК» шести договоров лизинга транспорта и прицепов. Ответчик в середине 2019 года выкупил указанные транспорт и прицепы и закрыл договоры лизинга 2017 года, при этом, заключает новые - с ООО «Восток-Лизинг». После нескольких месяцев эксплуатации автотранспортных средств с началом пандемии ответчиком было принято решение реализовать все принадлежащие ответчику транспортные средства, в том числе и по оспариваемым сделкам. Суду были представлены договоры о продаже третьим лицам транспортных средств, не являющихся предметом настоящего спора. При этом, сделки по продаже ответчиком спорного транспорта были лишь небольшой частью множества сделок ответчика по продаже транспортных средств совершенных им в один и тот же период времени.

Соответственно, оспариваемые сделки не носили единичный характер, а совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности. Оспариваемые сделки являлись возмездными. За реализованные транспортные средства должник получил денежные средства, при этом, цена транспортных средств соответствовала их рыночной стоимости. Сделки совершены с участием лизинговых компаний в рамках их профессиональной деятельности. Аффилированность ответчика с должником и друг с другом для целей наличия обстоятельств злоупотребления, а также их сговор, не доказаны.

Заявитель считает подозрительным платеж ООО ВК «Актив» в пользу ООО «Альянс-Ойл» на сумму 31,5 млн.руб. Однако, взаимоотношения ответчика и ООО «ВК «Актив» не складывались на единственном платеже, а имели длительный характер по договору поставки нефтепродуктов. По договору ООО ВК «Актив» регулярно проводил платежи за нефтепродукты. В подтверждение данного в материалах дела имеются: договор поставки нефтепродуктов №121118/1 от 12.11.2018, платежные поручения: №17 от 22.01.2019, №90 от 26.02.2019, №153 от 22.03.2019, №361 от 28.06.2019, №367 от 04.07.2019.

Указанные платежные документы являются лишь часть платежных поручений, составленных в разные временные периоды - с начала 2019 года, и представлены в качестве доказательства длительных взаимоотношениях ответчика и ООО ВК «Актив» в рамках обычной предпринимательской деятельности. Незаконного и недобросовестного влияния на ООО ВК «Актив» ответчик не оказывал, и оказать не мог. Кроме того, ответчик и ООО ВК «Актив» не были аффилированы.

При этом, как указало ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ», конкурсный управляющий должника не высказывал сомнений о действительности предоставленных документов, не заявлял о фальсификации. Следовательно, материалы дела свидетельствуют, что сделки имеют разумное экономического основание, конкурсным управляющим не доказана направленность последующих сделок на недобросовестный вывод активов должника.

Также ответчиком - ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ» приведены доводы и доказательства об отсутствии аффилированности с должником. В обоснование своих доводов конкурсный управляющий заявил об аффилированности ответчика с должником через ООО «Бал», ФИО17, ООО Реал (ИНН 

<

***>) приводя данные 2014, 2016 годов. В то время как оспариваемые сделки совершались в 2019 году. В материалы дела представлены неопровержимые доказательства отсутствия связи ответчика с должником в период совершения сделок. Ответчик был выведен из структуры должника задолго до совершения сделок. ООО «Альянс-Ойл» был выкуплен ООО «Ядран-Ойл» в 2018 году, одновременно со сменой собственника были зарегистрированы смена директора и адреса ответчика.

Более того, Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом (постановление от 31.01.2023 № 11АП-18616/2022 по делу А65-25737/2020 о банкротстве ООО «Л-Актив»), рассмотревшим апелляционную жалобу на определение АС РТ об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Л-Актив» о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «Альянс-Ойл» и ООО «Л-Актив», опровергнут довод заявителя об аффилированности должника и ответчика посредством ООО «Бал», ООО «Л-Актив», ООО УК «АЗС Поволжье», ООО «Реал», и гр.ФИО17

Должник является конкурсным кредитором ООО «Л-Актив», что подтверждается определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2022, 28.09.2022 по делу А65-25737/2020.

Следовательно, в силу ст.69 АПК РФ и ст.34 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обстоятельства, установленные вышеуказанным постановлением, имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

По мнению заявителя, подозрительной и свидетельствующей об аффилированности является сделка ответчика с ООО «Стандарт-Ойл» по уступке компанией ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ» обществу ООО «Стандарт-Ойл» права требования к ООО «Органик-Групп».

Конкурсный управляющий указал, что сделка является подозрительной, поскольку уступленное право требование не было подтверждено судом. Однако, после отказа в иске к ООО «Органик-Групп» денежные средства, уплаченные обществом ООО «Стандарт-Ойл» в пользу ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ» за уступленное право требование к ООО «Органик-Групп», были возвращены ООО «Стандарт-Ойл». В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие возврат денежных средств.

Вместе с тем, ответчик - ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ» в обоснование возражений указал на тот факт, что, по мнению Верховного Суда РФ (Определение от 09.01.2023 N 305-ЭС22-24885 по делу N А40-241958/2020), факт аффилированности сам себе не свидетельствует о ничтожности договора, так как материалами дела подтверждено, что вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки не причинен. Кроме того, ответчик-ООО «АЛЬЯНС ОЙЛ» указало, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности в период заключения сделок. Ответчик, не являясь аффилированным лицом должника, мог оперировать лишь той информацией, которая имелась в открытом публичном доступе. Открытые источники информации достоверно свидетельствовали о финансовой устойчивости ответчика.

Вышеуказанные ответчики также обратили внимание на то, что конкурсный управляющий уже использовал способ защиты права, взыскав с ООО «Мунай» перечисления в размере 103 010 000 руб. - спорные средства по настоящему спору. 21.11.2021 в рамках дела № А65-26999/2019 Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено решение, согласно которому с ООО «Мунай» в пользу ООО «ГСМ-Трейд» взысканы средства в размере 292 478 892,36 руб. и 676 037 006,26 руб., в том числе спорные денежные средства. Назначение платежа: по договору №1/2018-М от 02.04.18 (за нефтепродукты).

Суд первой инстанции указал, что в связи этим, не могут быть взысканы денежные средства за проданные транспортные средства с ООО «ГарАвто» либо ООО «Транко групп».

Кроме того, ответчиком-ООО «ГарАвто» пояснено, что ООО «ГСМ-Трейд» денежные средства от ООО «ВК «Актив» получило в полном объеме, но решило распорядиться ими по своему усмотрению, направив в ООО «Мунай». Сделка с ООО «Мунай» оспорена. ООО «ГарАвто» стоимость транспорта оплатила в ООО «Альянс ойл».

Ответчик - ООО «ГарАвто» также указало на тот факт, что ООО «Мунай» фактически возвратило ООО «ГСМ-Трейд» 776 109 881,9 рубля, поскольку ООО «ГСМ-Трейд» не поставляло в адрес ООО «Мунай» нефтепродукты по договору б/н от 20.04.2018, также указывает, что ООО «Мунай» 23 августа 2018 года произвело возврат денежных средств в ООО «ГСМ-Трейд» в размере 6 050 000 рублей с назначением: «Возврат излишне перечисленных денежных средств согласно письму б/н от 23.08.2018 г.». Иное конкурсным управляющим не доказано.

Суд первой инстанции указал на то, что данные обстоятельства подлежат рассмотрению в рамках спора о взыскании убытков с руководителя должника, поскольку фактически возврат денежных средств ООО «Мунай» предметом рассмотрения настоящего спора не является.

Относительно заявленного ООО «ГарАвто» заявления о пропуске срока исковой давности суд пришел к следующему выводу.

Как указано данным ответчиком, об основаниях недействительности сделки конкурсный управляющий должен был узнать в пределах годичного срока на подачу заявления - до 10.09.2021.

05.10.2021 в арбитражный суд поступило заявление об оспаривании сделки в отношении ООО «ГарАвто» и иных ответчиков.

Суд первой инстанции учел позицию конкурсного управляющего, в соответствии с которой конкурсный управляющий мог узнать об основаниях недействительности сделки (которые имелись, по мнению конкурсного управляющего) значительно позже, поскольку доступа к сведениям о конечных собственниках не имел, и получил их за пределами срока на обжалование.

Относительно доводов об аффилированности сторон суд пришел к следующим выводам.

Сама по себе аффилированность сторон не является основанием для признания сделки недействительной, но является основанием для повышения стандарта доказывания.

В настоящем споре судом установлена возмездность отношений сторон.

В части довода конкурсного управляющего о наличии родственных отношений суд первой инстанции исходил из следующего.

Обстоятельства наличия совместной деятельности между ООО «ГарАвто», условия ведения бизнеса, при котором лица совместно осуществляют предпринимательскую деятельность, является общераспространенной практикой и закону не противоречит. В соответствии с Определением АС РТ от 16.09.2020 года по делу № А65-27454/2019, Постановлением 11 ААС от 20.08.2020 по делу № А65-27454/2019 «Обстоятельства наличия деятельности между ООО «Гаравто», ООО «ГСМ - Трейд», не свидетельствуют о злоупотреблении, поскольку совместная предпринимательская деятельность не свидетельствует об аффилированности по отношению друг к другу. Условия ведения бизнеса, при котором лица совместно осуществляют предпринимательскую деятельность, является общераспространенной практикой и закону не противоречит».

Суд первой инстанции пришел к выводу, что аффилированность, которая повлекла необоснованное и незаконные действия по эпизодам по оспариваю цепочки сделок с участием ответчика- ООО «Транко групп», заявителем не доказана.

Организация ООО «ТРАНКО ГРУПП» (полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНКО ГРУПП») зарегистрирована 10.05.2000  (ОГРН 

<

***>). Адрес регистрации 420111, Россия, 

<

...>. Организации присвоен ИНН 

<

***>. ООО «ТРАНКО ГРУПП» является действующей организацией. Директор — ФИО20 (с 26.12.2019). Основной вид деятельности — Деятельность автомобильного грузового транспорта (ОКВЭД2 49.41).

Сам по себе факт аффилированности на основании совместного ведения бизнеса крупными организациями основанием для удовлетворения заявления об оспаривании сделок не является.

С учетом изложенных выводов суда и представленных в настоящее дело в рамках обособленных споров по заявлениям об оспаривании сделок должника с ООО «Гаравто» и ООО «Транко групп» первичных документов, подтверждающих реальность договорных отношений и операций, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания исходить из недобросовестности сторон и направленности действий на совместное причинение ущерба кредиторам должника в данном случае не имеются.

Кроме того, ООО «Транко групп» и ООО «Гаравто» предоставили документы, безусловно подтверждающие добросовестное приобретение транспортных средств: доказательства наличия независимого источника формирования денежных средств на закупку, доказательства оплаты транспортных средств, доказательства реальности совершенных операций, сведения из кредитных учреждений об отсутствии каких-либо финансовых операций с другими ответчиками за всю историю деятельности организации (ООО «Транко групп»).

Ссылка конкурсного управляющего на протоколы допроса как доказательства аффилированности должника и данных ответчиков судом отклонена со ссылкой на часть 4 статьи 69 АПК РФ, согласно которой только вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Принятие такого доказательства, как протокол допроса в ходе расследования по уголовному делу, нарушило бы принцип непосредственности судебного разбирательства, установленный статьей 10 АПК РФ. Показания отдельных лиц, допрошенных в рамках уголовного дела, не имеют приоритет перед доказательствами, представленными истцом в рамках арбитражного процесса, тем более, что самим следственным органом данные доказательства признаны недостаточными для предъявления кому-либо обвинения в совершении преступления, ввиду чего предварительное следствие прекращено, в связи с чем, сведения, содержащиеся в протоколах допросов не могут иметь для арбитражного суда характера бесспорного и доказанного обстоятельства достоверности оспариваемых сведений. Данная позиция находит отражение в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021 N Ф06-8325/2021 по делу N А72-5427/2020, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2020 N Ф06-16944/2016 по делу N А12-29155/2016.

Признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на даты платежей не имелось. Признаков недействительности сделки по ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не имеется. Иное не доказано конкурсным управляющим.

В обоснование своих доводов ответчики сослались на то, что один лишь факт наличия просроченной задолженности по каким-либо платежам не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что прекращение исполнения обязанностей по уплате платежей вызвано недостаточностью денежных средств, а также на отсутствие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату соглашения о расторжении и заключения договора аренды и ранее, пояснил, что Выручка должника в 2018 г. составила более 13 млрд. руб., и организация регулярно входила в Топ-300 крупнейших компаний Татарстана», на конец 2017 г. баланс составлял 1 458 882 000 руб., выручка - 14 542 823 000 руб., на конец 2018 г. баланс составлял 1 349 841 000 руб., выручка - 13 113 454 000 руб.; согласно бухгалтерскому балансу должника выручка ООО «ГСМ-Трейд» в 2016 г. составила более 10 млрд. руб., в 2017 г. более 14 млрд. руб., в 2018 г. более 13 млрд. руб., в 2019 г. более 2 млрд. руб., баланс ООО «ГСМ-Трейд» в 2016 г. составлял более 1 млрд. руб., в 2017 г. более 1,4 млрд. руб., в 2018 г. более 1,3 млрд. руб., в 2019 г. более 800 млн. руб.

Также ответчики сослались, что на дату заключения соглашения о расторжении от 30.06.2019 отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с должника, и судебные дела, где должник выступал бы в качестве ответчика, отсутствовали исполнительные производства и неисполненные обязательства, в 2016, 2017 и 2018 годах носило стабильный характер: Показатель выручки в 2017 году увеличился на 32% и составил более 14,5 миллиардов рублей, В 2018 году выручка составила 13 миллиардов рублей, показатели чистой прибыли в 2016 году составили 51 миллион рублей в 2017 году более 17 миллионов рублей, в 2018 году - 14 миллионов рублей, в собственности организации имеются транспортные средства, при этом, автопарк в 2016-2017 года обновлялся и пополнялся, показатели ликвидности в 2016, 2017 и 2018 годах стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам, показатели финансовой устойчивости в 2016, 2017 и 2018 годах также стабильны и приближены к среднеотраслевым коэффициентам.

На дату принятия заявления о признании должника банкротом не было судебного акта о взыскании долга с Должника (производство возбуждено на основании заявления директора).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 сентября 2019 года по настоящему делу было принято заявление ПАО «Ак Барс» Банк» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ликада плюс» к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). В последующем Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2020 г. было отказано в удовлетворении заявления о введении процедуры наблюдения, заявление о признании несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения. Кредитор - ПАО «Ак Барс» Банк» обращалось в суд на основании пункта 2 статьи 7 Закона о банкротстве, согласно которому право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора -кредитной организации, а также у конкурсного кредитора - государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом.

Судом первой инстанции в определении 03.02.2020 по настоящему делу было установлено, что заявитель обратился к должнику с требованием о досрочном погашении кредита по договорам 02.07.2019, предложив уплатить задолженность в течение десяти календарных дней со дня отправления данного требования (12.07.2019).

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пункта 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Таким образом, пункт 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве возлагает на кредитора, у которого возникло право на обращение с заявлением о признании должника банкротом (п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве), обязанность опубликовать соответствующее сообщение о намерении.

Согласно заявлению должник обязан был исполнить обязательства перед Банком до 12.07.2019. Учитывая, что срок исполнения обязательств перед Банком по кредитному договору считается наступившим 13.07.2019 (следующий день с момента наступления срока по требованию банка), то право на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом возникло у Банка только с 13.10.2019.

Вместе с тем, Банком было приложено уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом, датированное 23.08.2019.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 10 июня 2020 года по настоящему делу суд апелляционной инстанции подтвердил указанные выводы.

На 12 сентября 2019 года в отношении должника не было вступивших в законную силу судебных актов о взыскании долга; в отношении должника не имелось исполнительных производств или судебных решений.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2020 г. по делу №А65-26999/2019 по заявлению руководителя должника ФИО21 была введена процедура наблюдения.

Как следует из определения суда, руководитель Должника в своем заявлении ссылался на наступление условий, предусмотренных ст. 8, 9 Закона о банкротстве, а именно, что Должник предвидит банкротство ввиду наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что он не в состоянии будет исполнить денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей в установленный срок.

Согласно ст. 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Должник обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), сославшись на наличие задолженности и отсутствие имущества в размере, достаточном для погашения указанной задолженности.

В обоснование своих доводов и на основании вышеуказанных судебных актов ответчики сослались также на то, что в июне 2019 года ООО «ГСМ-Трейд» продолжало вести хозяйственную деятельность и расплачиваться по обязательствам. Должник продолжал оплачивать платежи в адрес ПАО «Ак Барс Банк», согласно приобщенной в материалы дела выписке по расчетному счету должника в апреле - мае 2019 г. кредитная организация ПАО «Ак Барс Банк» выдала должнику кредитные денежные средства на сумму 320 354 255 руб. 20 коп. ПАО «АК БАРС Банк» заключал договоры с должником на открытие кредитных линий в конце октября 2018 г. и выдавал денежные средства в 2019 г. (договор №4502\2/018/2108 от 05.10.2018 и договор №4502/2/2018/2108 от 05.10.2018). ООО КБЭР «Банк Казани» заключил кредитный договор с Должником в декабре 2018 г. и выдавало денежные средства в 2019 г. (договор №203/18-ОК-МБ от 10.12.2018) и др. По указанным договорам было выдано кредитных денежных средств на миллиарды рублей.

В соответствии со ст. 1 ФЗ от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности» кредитная организация - юридическое лицо, которое для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской Федерации (Банка России) имеет право осуществлять банковские операции, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 24 ФЗ N 395-1 Кредитная организация (головная кредитная организация банковской группы) обязана создать системы управления рисками и капиталом, внутреннего контроля, соответствующие характеру и масштабу осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков, с учетом установленных Банком России требований к системам управления рисками и капиталом, внутреннего контроля кредитной организации, банковской группы. Кредитные организации оценивали степень платежеспособности должника, когда выдавали кредитные денежные средства, выдача денежных средств юридическому лицу сопровождается проверкой финансового состояния заемщика. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

В абзаце 5 пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что недостаточность имущества -превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное).

По пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Исходя из сказанного, неплатежеспособность означает неспособность должника исполнять свои обязательства с наступившим сроком, основанная на объективном недостатке имущества

Тем не менее, квалифицирующим значением наличие либо отсутствие признаков неплатежеспособности на спорные периоды заключения дополнительных отношений не имеет. Поэтому доводы ответчика о том, что признаки неплатежеспособности возникли не ранее лета 2019 года, судом в спорном случае не принимается ввиду наличия соответствующего анализа конкурсного управляющего.

Для целей признания сделки недействительной сделки судом в любом случае должна быть установлена совокупность квалифицирующих признаков ст. 61.2 Закона и наличие злоупотребления и направленности на ущерб интересов кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательствами в их взаимосвязи и совокупности недобросовестность участников не доказана.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах,    связанных    с    применением   главы        Федерального   закона   «О несостоятельности (банкротстве)» при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, о которых говорится в упомянутых разъяснениях ВАС РФ, закреплены в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве. Так, недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность характеризуется прекращением исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванным недостаточностью денежных средств.

АО «Альфа-Банк» в период с 28.02.2019 по 22.04.2019  выдало кредит на сумму 137 000 000 руб.

Таким образом, финансовое состояние организации прошло проверку в кредитных учреждениях. В период с января по май 2019 г. в адрес должника было одобрено и выдано кредита на общую сумму более 2,4 млрд. руб.

Признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества на дату совершения последующих цепочек сделок не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 мая 2024 года по делу №А65-26999/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                               В.А. Копункин

 

Судьи                                                                                                             Д.А. Дегтярев

Е.А. Митина