ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-59284/2024

Дело № А40-32677/23

г. Москва

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи А.А. Комарова, 

судей А.Г. Ахмедова, Ж.Ц. Бальжинимаевой, 

при ведении протокола помощником судьи Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ЯФТ СИСТЕМА» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.08.2024 по делу № А40- 32677/23, об отказе в удовлетворении заявления ООО «ЯФТ СИСТЕМА» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику, по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПИ И ЭС»,

при участии лиц, согласно протоколу.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2023 ООО «ПИ И ЭС» (115201, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2003, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). 

В отношении ООО «ПИ И ЭС» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. 

Конкурсным управляющим ООО «ПИ И ЭС» утверждена ФИО1 (ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 109029, г. Москва, а/я 24, для ФИО1), член НП «Союз менеджеров и арбитражных управляющих». 

10.07.2024 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «ЯФТ СИСТЕМА» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику. 

Представитель заявителя поддержал заявление полном объеме, на вопрос суда о формулировке заявления о намерении указал, что ставит намерение погашения требований под условие заключения договора займа с процентами и обеспечением залога с обязательным одобрением. 

Представитель конкурсного управляющего оставил вопрос на усмотрение суда. 

Представитель единственного участника должника не возражал против удовлетворения заявления. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024 г. в удовлетворении заявления ООО «ЯФТ СИСТЕМА» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЯФТ СИСТЕМА» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024 г. отменить, принять новый судебный акт. 

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Учитывая специфику взаимоотношений лиц, участвующих в деле о банкротстве, в целях исключения возможности злоупотребления правом действующим законодательством предусмотрен специальный порядок погашения обязательств должника перед его кредиторами, в том числе и перед уполномоченным органом в части обязательных платежей. 

В соответствии с частью 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица вправе до окончания конкурсного производства одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или представить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, предусмотренных статьей 113 Закона о банкротстве. 

В силу пунктов 2 и 3 статьи 113 Закона о банкротстве, лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и конкурсному управляющему. 

В заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса). 

При этом нормой статьи 113 Закона о банкротстве не предусмотрена возможность определять сумму погашения, отличную от реестровой, и принятие заявления о намерении под конкретными условиями. 

ООО «ЯФТ СИСТЕМА» обратилось в суд с заявлением о намерении погасить в полном объеме требования кредиторов к должнику. 

Согласно реестру требований кредиторов должника у должника имеется три кредитора, общая сумма задолженности составляет 20 702 069,83 руб. 

При этом заявитель ООО «ЯФТ СИСТЕМА» предлагает произвести выплату полной суммы реестра требований кредиторов должника посредством предоставления процентного займа на основании договора с залогом. 

Определением от 17.07.2024 суд предложил заявителю представить в материалы дела предварительный договор денежного займа с обеспечением исполнения обязательств по договору денежного займа залогом, принадлежащего ООО «ПИ И ЭС» недвижимого имущества на праве собственности. 

Исходя из предварительного договора ООО «ЯФТ СИСТЕМА» (далее «Займодавец») и ООО «ПИ И ЭС» (далее «Заемщик») предоставляет займ денежных средства в размере 23 000 000 руб. 

Как следует из пункта 2.5. предварительного договора, полная стоимость займа для Заемщиков по настоящему Договору составит 60,000 процентов годовых. 

При этом Заемщики выплатят Займодавцу общую сумму в размере 34 040 000 руб. 

Также, в целях обеспечения обязательств по возврату займа будет предоставлен залог, а именно: нежилое помещение общей площадью 210,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, вн.тер.г.муниципальный округ Нагатино-Садовники, проезд Каширский, д. 9, корп. 1, помещение 2/1, кадастровый номер 77:05:0005002:3702. 

Вместе с тем, подобный правовой подход не соответствует пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве, в соответствии с которым денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа. 

Принимая решение о погашении требований кредиторов, ООО «ПИ И ЭС» должен был учитывать содержание реестра, согласно которому общая сумма кредиторской задолженности – 20 702 069,83 руб., в то время как исходя из предварительного договора ООО «ЯФТ СИСТЕМА» предоставляет в заем денежные средства в размере 23 000 000 руб. 

Институт банкротства, как не раз указывал Конституционный Суд Российской Федерации, призван обеспечивать баланс прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, при том, что их интересы различны и зачастую диаметрально противоположны (постановления от 19.12.2005 № 12-П, от 18.11.2019 № 36-П, от 03.02.2022 № 5-П и др.). 

Закон о банкротстве предусматривает меры, призванные предотвратить банкротство и восстановить платежеспособность должника, а при его признании банкротом - создать условия для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов реальных и потенциальных кредиторов. 

То, что права требования и законные интересы кредиторов в рамках конкурсного производства в процедуре банкротства подлежат защите в соответствии со статьей 35 Конституции Российской Федерации, не означает, что размер полученного всеми кредиторами в данной процедуре будет равен и даже сопоставим с размером их требований. 

Ее начало связано именно с нехваткой ресурсов для расчетов с кредиторами, и на понимании ограниченности этих ресурсов основан весь механизм несостоятельности. 

Специальный режим предъявления в арбитражном суде имущественных требований к должнику, не допуская их удовлетворения в индивидуальном порядке, позволяет сохранять определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создает необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, в том числе когда имущества недостаточно для справедливого распределения между кредиторами. 

При этом решается задача пропорционального распределения среди них конкурсной массы (постановления от 12.03.2001 № 4-П, от 31.01.2011 № 1-П, от 18.05.2015 № 10-П и др.). 

Кроме того, как следует из договора и подтверждено представителем в судебном заседании, заявитель ставил погашение реестра в зависимость от заключения договор займа и залога. 

Между тем, как указано выше, нормой статьи 113 Закона о банкротстве не предусмотрена возможность определять не только сумму погашения, отличную от реестровой, но и подача заявления о намерении под конкретными условиями, в том числе, под условием залога. 

В данном случае заявителю было необходимо соблюсти требования, указанные в пунктах 3 и 14 статьи 113 Закона о банкротстве, однако общество решило воспользоваться конструкцией с использованием договора займа с залогом, тем самым нарушив механизм удовлетворения требований кредиторов в полном объеме, используемый в процедурах банкротства. 

Исходя из изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО «ЯФТ СИСТЕМА» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 125 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В соответствии с п. 4 ст. 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Однако, нормой статьи 113 Закона о банкротстве не предусмотрена возможность определять не только сумму погашения, отличную от реестровой, но и подача заявления о намерении под конкретными условиями, в том числе, под условием залога. 

С учетом того, что главной задачей процедур, применяемых в деле о банкротстве, является соразмерное, а по возможности полное удовлетворение требований всех кредиторов должника, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу обжалуемого определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. 

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024 по делу № А40- 32677/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                     А.А. Комаров

Судьи:                                                                                                           А.Г. Ахмедов

                                                                                                           Ж.Ц. Бальжинимаева