ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

16 декабря 2024 года Дело № А55-9667/2024

№11АП-16421/2024

г. Самара        

Резолютивная часть постановления объявлена «03» декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «16» декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 03 декабря 2024 года апелляционную жалобу ФИО13 ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2024 года по делу № А55-9667/2024 (судья Шаруева Н.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Максам Русия» к Акционерному обществу «Высокотехнологичные системы инициирования», Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области о признании решений недействительными,

третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - Maxamcorp International, S.L. («ФИО13 ФИО1»), 

третье лицо без самостоятельных требований – Акционерное общество «Промсинтез», 

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчиков:

- Акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» - представитель ФИО2 по доверенности от 15.04.2024,

- Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области - представитель ФИО3 по доверенности от 23.07.2024,

от третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора:

- Maxamcorp   International,   S.L.   («ФИО13 ФИО1») - представитель ФИО4 по доверенности от 10.04.2024,

от третьего лица без самостоятельных требований:

- Акционерного общества «Промсинтез» - представитель ФИО5 по доверенности от 05.07.2024,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Максам Русия» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу «Высокотехнологичные системы инициирования» (далее - ответчик, АО «В.С.И.») о признании недействительными решений, на основании которых поданы заявления по форме Р13014 от 14.03.2024 вх. № 6876А и от 19.03.2024 вх. № 7249А о внесении изменений в ЕГРЮЛ или в учредительные документы акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования».

Определением от 26.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области и «Maxamcorp International, S.L. (ФИО13 ФИО1)».

Истец в судебном заседании 22.08.2024 заявил об уточнении иска, в котором просил:

- признать недействительным (ничтожным) решение лица, осуществляющего права единственного акционера акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» № 1/24 от 14.03.2024 о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества и об избрании в состав совета директоров общества ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Александровича;

- признать недействительным (ничтожным) решение лица, осуществляющего права единственного акционера акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования» № 2/24 от 14.03.2024 о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании № 01/29 от 01.11.2019;

- признать недействительным (ничтожным) решение совета директоров акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования», оформленное протоколом № 3/24 от 14.03.2024, о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и избрании генеральным директором общества ФИО8 с 15.03.2024 сроком на пять лет.

Руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточненное заявление истца принято судом.

Определением суда от 20.06.2024 в порядке ст. 50 АПК РФ удовлетворено ходатайство «ФИО13 ФИО1» о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно:

- признать недействительным (ничтожным) решение лица, осуществляющего права единственного акционера Ответчика, № 1/24 от 14 марта 2024 г. о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества и об избрании в состав совета директоров общества ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Александровича;

- признать недействительным (ничтожным) решение лица, осуществляющего права единственного акционера Ответчика, № 2/24 от 14 марта 2024 г. о досрочном прекращении полномочий управляющей компании и расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании № 01/29 от 1 ноября 2019 г.;

- признать недействительным (ничтожным) решение совета директоров Ответчика, оформленное протоколом № 3/24 от 14 марта 2024 г., о досрочном прекращении полномочий управляющей компании и избрании генеральным директором общества ФИО8 с 15 марта 2024 г. сроком на пять лет;

- признать недействительным решение МИФНС № 24 от 26 марта 2024 г. о государственной регистрации изменений сведений о генеральном директоре Ответчика (ГРН 2246300215511 от 26 марта 2024 г.) и обязать МИФНС № 24 области внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности указанной записи, а также восстановить в ЕГРЮЛ запись об управляющей компании как о лице имеющем право действовать без доверенности от имени Ответчика.

Определением суда от 01.08.2024 в порядке ст. 46 АПК удовлетворено ходатайство ФИО13 ФИО1 о привлечении к участию в деле МИФНС № 24 в качестве соответчика по требованиям ФИО13 ФИО1

Ответчиками по требованию третьего лица являются АО «Высокотехнологичные системы инициирования» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области.

Определением суда от 22.08.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Промсинтез».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2024 в иске отказано.

ФИО13 ФИО1, не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции при вынесении судебного решения не было установлено, имело ли Общество с ограниченной ответственностью «Промсинтез» право принимать решения в качестве единственного акционера АО «ВСИ», для чего суду первой инстанции необходимо было установить, открыт ли указанному обществу лицевой счет и были ли зачислены спорные акции на указанный счет.

При этом заявитель указывает, что письмо АО «Новый регистратор» от 14.03.2024 не является официальным документом, подтверждающим переход прав на акцию, поскольку в соответствии со ст. 46 Закона об акционерных обществах права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, в тоже время, список владельцев ценных бумаг от 24.04.2024 не может являться надлежащим подтверждением возникновения права акционера ООО «Промсинтез» на дату принятия оспариваемых решений от 14.03.2024.

По мнению заявителя жалобы, является необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что Постановление Савеловского районного суда г. Москвы от 15.02.2024 предполагает не только запрет распоряжения акциями как объектами гражданского права, но и запрет на реализацию права акционера, поскольку указный вывод прямо противоречит резолютивной части Постановления.

Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции необоснованно не применены к Постановлению следователя о передаче акций на ответственное хранение от 29.02.2024 нормы абз. 13 ст. 12 ГК РФ, и не признано незаконным указанное постановление вне зависимости от его обжалования.

Заявитель со ссылкой на ч.2 и ч.3 ст. 115 УПК РФ, а также на Определение Конституционного суда РФ от 18.07.2017 № 1510-О, п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 01.06.2017 № 19 "О практике рассмотрения судами ходатайств о производстве следственных действий, связанных с ограничением конституционных прав граждан (статья 165 УПК РФ)" полагает, что уголовно-процессуальный арест не влечет за собой автоматическое изъятие арестованного имущества, на изъятие имущества должно быть прямо указано в судебном акте.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 03.12.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО13 ФИО1 апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчиков, третьего лица, Акционерного общества «Промсинтез» в удовлетворении апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец в судебное заседание не явился, о судебном заседании извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО «Высокотехнологичные системы инициирования» (далее – Общество) было создано 11.12.2001, регистрационный номер Р-1875.16.

08.10.2002 Обществу присвоен ОГРН: 

<

***>.

07.11.2022 организационно-правовая форма Общества изменена с закрытого акционерного общества на акционерное общество, утверждена новая редакция устава (ГРН записи, содержащей указанные сведения в ЕГРЮЛ 2226301231946 от 07.11.2022).

При учреждении АО «В.С.И.» в 2001 г. уставный капитал составлял 500 000 руб. и был разделен на 100 акций стоимостью по 5 000 руб. каждая, которые были распределены следующим образом: 49 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (49% всех акций) принадлежали АО «Промсинтез», 51 акция номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (51% всех акций) принадлежали MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО11).

В 2003 г. уставный капитал ответчика был увеличен до 18 220 000 руб. и разделен на 3 644 акции стоимостью 5 000 руб. каждая, которые были распределены следующим образом: 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (49% всех акций) принадлежали АО «Промсинтез», 1 858 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (51% всех акций) принадлежали MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО11).

В 2006 г. MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО11) был внесён в реестр акционеров Ответчика как держатель 100% акций ответчика.

02.11.2023 отделом по расследованию особо важных дел следственного управления по Северному административному округу Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по городу Москве было возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159, п.п. «а», «б» ч. 3 ст. 193.1 УК РФ, в действиях бенефициаров и руководителей компаний группы ФИО13 ФИО1, в которую также входят Истец и MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО11).

15.02.2024 в рамках указанного уголовного дела постановлением Савеловского районного суда г. Москвы наложен арест на 100% акций АО «В.С.И.» (далее – Постановление от 15.02.2024).

Основанием для наложения ареста стали действия бенефициаров и руководителей компаний группы ФИО13, направленные на прекращение деятельности ответчика.

29.02.2024 в рамках этого же уголовного дела старшим следователем Следственного комитета РФ, ФИО12 было принято Постановление о передаче 100% акций Ответчика на хранение АО «Промсинтез» с правом последнего осуществлять права акционера, без права распоряжения и получения дивидендов (далее – Постановление от 29.02.2024).

В рамках предоставленных полномочий, 14.03.2024 АО «Промсинтез» были приняты решения, направленные на назначение новых органов управления Ответчика, а именно (далее совместно – «Оспариваемые решения»):

- Решение № 1/24 от 14.03.2024 о досрочном прекращении полномочий совета директоров Ответчика, избрании нового совета директоров (далее – «Решение № 1»);

- Решение № 2/24 от 14.03.2024 о досрочном прекращении полномочий Истца как управляющей компании Ответчика (далее – «Решение № 2»);

- Впоследствии новый совет директоров Ответчика принял Решение, утвержденное Протоколом №3/24 от 14.03.2024, о досрочном прекращении полномочий Истца как управляющей компании Ответчика и избрании нового генерального директора (далее –«Решение совета директоров»).

На основании вышеуказанных решений в МИФНС № 24 было подано заявление по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении АО «В.С.И.» №7249А от 19.03.2024, на основании которого было принято решение о государственной регистрации – изменение сведений о генеральном директоре Ответчика (ГРН внесенной записи 2246300215511).

Обращаясь с иском по настоящему делу, ООО «Максам Русия» указывает, что оспариваемые решения органов управления АО «В.С.И.» от 14.03.2024 являются недействительными (ничтожными) на основании п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, как принятые при отсутствии необходимого кворума, а также на основании п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащие основам правопорядка и нравственности. Также истец указывает, что помимо ничтожности упомянутых решений, они также имеют признаки оспоримости, поскольку при их принятии было допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания – по причине того, что решения приняты лицами, не являющимися акционерами АО «В.С.И.».

Третье лицо ФИО13 ФИО1 также указывает на ничтожность решений органов управления АО «В.С.И.» от 14.03.2024 на основании п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, как принятых в отсутствие необходимого кворума, а кроме того просит признать недействительным решение МИФНС № 24 от 26.03.2024 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (ГРН 2246300215511) и обязать МИФНС № 24 внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности указанной записи, а также восстановить в ЕГРЮЛ запись об управляющей компании ООО «Максам Русия» как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени АО «В.С.И». Требование к регистрирующему органу основано на том, что вышеуказанная запись в ЕГРЮЛ была внесена на основании юридически ничтожных решений органов управления и без её аннулирования невозможно восстановление прав третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Однако подача искового заявления в арбитражный суд лицом, не обладающим материальным правом на иск, является основанием для отказа в удовлетворении предъявленных требований.

Согласно п. 1 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правила, предусмотренные Главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу абз. 1 п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Закон об акционерных обществах») право обжалования решения, принятого общим собранием акционеров, принадлежит акционерам.

Согласно п. 5 и 6 ст. 68 Закона об акционерных общества право обжалования решения, принятого советом директоров акционерного общества, принадлежит акционерам и членам совета директоров.

Из разъяснений, приведенных в п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», также следует, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Исходя из системного толкования положений Главы 9.1 ГК РФ, ст. 49 и 68 Закона об акционерных обществах п. 106 Постановления Пленума № 25, под лицами, имеющими охраняемый законом интерес в признании недействительным решений собрания, понимаются исключительно участники соответствующего общества.

К спорным правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, подлежат применению специальные правила Закона об акционерных обществах, которые носят императивный характер и обладают приоритетом над общими положениями Главы 9.1 ГК РФ.

Положения Закона об акционерных обществах наделают правом на оспаривание корпоративных решений только участников акционерного общества (в отношение решений общих собраний и решений совета директоров) и членов совета директоров (в отношении решений совета директоров).

Наделение участников акционерного общества соответствующими правами обусловлено их тесной связью с акционерными обществом, которая связана с владением акциями и реализацией предоставляемых акциями корпоративных прав.

Иные лица, которые не входят в состав участников акционерного общества и не являются участниками корпоративных отношений, не вправе оспаривать решения собраний, так как не обладают охраняемым законом интересом.

Судом установлено, что истец ранее являлся управляющей компанией ответчика, исполнявшей функции единоличного исполнительного органа и никогда не являлся и не является акционером. При этом истец являются юридическим лицом, а соответственно не может входить в состав совета директоров Общества.

Доводы истца о том, что он обладает правом на заявление требования о признании недействительными Оспариваемых решений, так как истец является бывшей управляющей компанией Общества, отклоняются судом как основанные не неверном толковании норм права.

При данных обстоятельствах суд приходит к выводу, что у истца отсутствуют охраняемые законом права и интересы, которые бы затрагивали Оспариваемые решения, в связи с чем истец не вправе требоваться признания указанных решений недействительными.

Третье лицо – «Максам ФИО1» в обоснование наличия у него охраняемого законом интереса ссылается на тот факт, что оно является правопреемником акционера, поскольку в результате присоединения «МАКСАМ ФИО11» к «ФИО13 ФИО1» к последнему в ходе процедуры реорганизации в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности, в том числе и права на акции АО «В.С.И.». Реорганизация завершилась 06.05.2021, о чем была сделана соответствующая запись в торговом реестре Бискайи, Испания. «ФИО13 ФИО1» не оспаривает тот факт, что акции не были зачислены на его лицевой счет незамедлительно после завершения процедуры реорганизации в 2021 году, в то же время отмечает, что, начиная с 15.02.2024 реализация этого права невозможна в силу наложенного Савеловским районным судом ареста. Тем не менее, указанное право на зачисление акций на лицевой счет до настоящего времени сохраняется за «ФИО13 Интернешнл С.Л.» как за единственным универсальным правопреемником акционера «МАКСАМ ФИО11».

В период с 06.05.2021 и по 14.03.2024 «ФИО13 ФИО1» реализовывало свои права на управление в обществе через управляющую компанию ООО «Максам Русия», единственным 100% участником которой оно является. Так, например, в означенный период Ростехнадзором обществу «В.С.И.» была выдана лицензия Л044-00109-63/00631084 от 08 декабря 2022 г. на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности, сведения о выдаче лицензии внесены в ЕГРЮЛ (ГРН 2236300230538 от 24.03.2023). 

Кроме того, «ФИО13 ФИО1» реализовывало и непосредственный корпоративный контроль над ответчиком.    

Так, 01.07.2022 «ФИО13 ФИО1» приняло решение об изменении организационно-правовой формы ответчика с ЗАО на АО и о принятии устава АО «В.С.И.» в новой редакции, на основании данного решения внесены изменения в ЕГРЮЛ (ГРН 2226301231946 от 07.11.2022). После принятия оспариваемых решений и внесения в ЕГРЮЛ записи о новом единоличном исполнительном органе АО «В.С.И.» «ФИО13 ФИО1» полностью утратило корпоративный контроль и возможность принимать управленческие решения в обществе.

Судом установлено, что согласно списка владельцев ценных бумаг от 24.04.2024 в качестве владельца 100% акций ООО «В.С.И.) указана копания «MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО11)». Между тем, «МАКСАМ ФИО11 в результате проведенной реорганизации было присоединено к «ФИО13 ФИО1», что подтверждается материалами дела и не оспаривается никем из лиц, участвующих в деле.

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 1202 ГК РФ на основе личного закона юридического лица определяются, в частности, вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства. Личным законом МАКСАМ ФИО11 и ФИО13 ФИО1 является право страны, где учреждены данные юридические лица, то есть право Королевства Испания.

В силу части 1 статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. Согласно части 2 этой же статьи лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

Согласно представленному третьим лицом экспертному заключению фирмы «Перес- Льорка» от 27.08.2024, в соответствии с законодательством Королевства Испания последствием реорганизации и, в частности, такой его разновидности как присоединение одного юридического лица к другому, является универсальное правопреемство, суть которого заключается в том, что право собственности на имущество (включая активы, обязательства, права и обязанности) юридического лица переходит в полном объеме и единым актом от присоединенного лица к присоединившему лицу, которое занимает место первого во всех правоотношениях, а сами правоотношения остаются неизменными. Моментом завершения процедуры реорганизации (и, соответственно, моментом, когда происходит универсальное правопреемство) является момент регистрации официального акта в Торговом реестре.

В российском праве действуют аналогичные нормы. В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Согласно пункту 4 статьи 57 данного Кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом, как в Российской Федерации, так и в Королевстве Испания действуют идентичные правила о том, что с момента внесения в соответствующий публичный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица универсальное правопреемство в виде перехода всех прав и обязанностей к присоединившему юридическому лицу считается состоявшимся.

Правовая природа данной формы реорганизации юридического лица обусловливает, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 1 марта 2012 года № 5-П, возможность присоединения только к одному юридическому лицу, к которому, соответственно, как к правопреемнику переходят все права и обязанности реорганизованного (присоединенного) юридического лица; следовательно, при присоединении одного юридического лица к другому не возникает сомнений в том, какое именно юридическое лицо будет правопреемником, – в отличие от таких форм реорганизации, как разделение или выделение, когда правопреемник может быть неочевиден, поскольку к каждому из вновь образованных юридических лиц переходят права и обязанности реорганизуемых юридических лиц в соответствующей части.

Как испанские, так и идентичные им российские нормы о правовых последствиях присоединения одного юридического лица к другому позволяют применительно к таким случаям обеспечить непрерывность осуществления прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства, призванного гарантировать сохранение всего имущественного комплекса реорганизуемого лица.

Тем не менее, несмотря на то, что универсальное правопреемство по общему правилу предполагает одномоментный переход прав на имущественную массу правопредшественника к правопреемнику в неизменном виде как единое целое, имеется определенная специфика применительно к такому виду имущества, как бездокументарные ценные бумаги (акции).

Согласно абз. 1 ст. 28 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (здесь и далее – «Закон об РЦБ») права владельцев эмиссионных ценных бумаг (в том числе владельцев акций) удостоверяются внесением соответствующих записей в реестре держателей ценных бумаг.

При этом в силу п. 2 ст. 149 ГК РФ лицо приобретает права, предоставляемые ценной бумагой, с момента регистрации перехода к нему прав на такую ценную бумагу в реестре держателей ценных бумаг.

Соответственно, до момента регистрации перехода права на акции в реестре акционеров лицо не вправе реализовывать права акционера, в частности, оспаривать корпоративные решения (решения общего собрания акционеров).

Согласно приведенным выше нормам российского права для наделения универсального правопреемника статусом акционера в полном объеме одного лишь завершения процедуры реорганизации недостаточно – для этого необходимо внесение соответствующей записи в реестр акционеров. Однако, это не означает, что если между датой завершения процедуры реорганизации в форме присоединения и датой внесения записи в реестр акционеров проходит некоторый промежуток времени, то в этот промежуток времени акции лишаются правообладателя или становятся бесхозяйными, поскольку в случае присоединения одного юридического лица к другому соответствующая запись в реестре акционеров носит более правоподтверждающий, чем правообразующий характер. В этот временной промежуток правопреемник, действительно, не имеет возможности в полном объеме реализовывать все права акционера, однако он, тем не менее, сохраняет несомненный интерес в продолжении функционирования акционерного общества, сохранении его активов, а также в судебной защите, в том числе от необоснованной интервенции в корпоративные отношения со стороны лиц, не обладающих статусом законного владельца ценных бумаг.

Несмотря на то, что в настоящий момент времени «ФИО13 ФИО1», будучи универсальным правопреемником «МАКСАМ ФИО11» не может реализовать право на зачисление акций на свой лицевой счет в связи с наложением ареста на акции Савеловским районным судом г. Москвы, тем не менее, «ФИО13 ФИО1» вправе пользоваться судебной защитой своих охраняемых законом интересов.

Проверив оспариваемые решения на соответствие требованиям Закона об АО, а также устава Ответчика, суд не усматривает оснований для признания Оспариваемых решений недействительными на основании п. 2 и 4 ст. 181.5 ГК РФ.

Так, на основании Решения № 1 и Решения № 2 были прекращены полномочия бывшего совета директоров Общества, сформирован новый совет директоров и расторгнут договор передачи истцу полномочий исполнительного органа АО «В.С.И.».

На основании анализа материалов дела, с учетом позиций сторон, суд приходит к выводу, что АО «Промсинтез» обладал полномочиями на принятие Решения № 1 и Решения № 2 по следующим основаниям.

Постановлением Савеловского районного суда г. Москвы от 15 февраля 2024 г. по уголовному делу № 3/6-210/24 был наложен арест на 100% акций ответчика (далее – «Постановление об аресте»), так как предварительным расследованием было установлено, что органы управления ответчика реализуют принадлежащие им корпоративные права с целью причинить ему вред.

В соответствии со ст. 115 и 116 УПК РФ в рамках производства по уголовному делу следователь вправе наложить арест на имущество подозреваемого. Наложение такого ареста санкционируется судом посредством принятия постановления о наложении ареста.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 24 января 2012 г. № 11479/11 по делу № А41-40197/09 наложение ареста на имущество в рамках уголовного дела обусловлено необходимостью обеспечить сохранность такого имущества, а также обеспечить интересы потерпевшего в части гражданского иска по уголовному делу.

Старший следователь Следственного комитет РФ, ФИО12, обратилась в Савеловский районный суд г. Москвы с ходатайством о наложении ареста на 100% акций ответчика.

Постановлением об аресте ходатайство следователя было удовлетворено, Савеловским районным судом г. Москвы наложен арест на 100% акций ответчика. Постановление об аресте вступило в законную силу, обжаловано не было.

По смыслу ст. 115 и 116 УК РФ, наложение ареста на ценные бумаги в рамках уголовного дела, среди прочего, необходимо для пресечения совершения противоправных действий путем реализации корпоративных прав, предоставляемых такими ценными бумагами.

Исходя из обстоятельств, установленных предварительным расследованием по уголовному делу (использование «МАКСАМ ФИО11» корпоративных прав во вред Ответчику), наложенный Савеловским районным судом г. Москвы арест на 100% акций ответчика предполагает не только запрет распоряжения ими как объектами гражданского права (т.е. запрет на отчуждение), но и запрет на реализацию права акционера.

При этом в рамках настоящего дела суд не обладает полномочиями по проверке законности Постановления об аресте, принятого Савеловским районным судом г. Москвы по уголовному делу № 3/6-210/24, и не вправе снимать такой арест или отдельные ограничения, наложенные в рамках такого ареста, что соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 24 января 2012 г. № 11479/11 по делу № А41-40197/09.

Оценка законности наложенного Савеловским районным судом г. Москвы ареста должна осуществляться в рамках уголовного судопроизводства (ст. 123-125 УПК РФ) в порядке обжалования Постановления об аресте.

Таким образом, Савеловский районный суд г. Москвы санкционировал арест 100% акций ответчика и отстранение «МАКСАМ ФИО11», указанного в реестре акционеров в качестве держателя 100% акций Ответчика, а поскольку оно ликвидировано путем присоединения к «ФИО13 ФИО1», то соответственно и его правопреемника, от управления АО «В.С.И.».

Впоследствии, для восстановления деятельности Ответчика 100% акций последнего были переданы на ответственное хранение АО «Промсинтез» с правом осуществления прав акционера, но без права распоряжения акциями Общества и получения дивидендов по ним.

Согласно ответа Регистратора от 14 марта 2024 года, 100% акций Общества, которые принадлежат «МАКСАМ ФИО11», были арестованы и переданы на ответственное хранение АО «Промсинтез» с правом осуществления прав акционера.

Передача 100% акций на ответственное хранение была совершена в порядке ст. 115 и 116 УПК РФ на основании Постановления старшего следователя Следственного комитета РФ ФИО12 от 29 февраля 2024 г. по уголовному делу 3/6-210/24.

К правоотношениям, возникшим в связи с передачей на ответственное хранение имущества, на которое наложен арест в соответствии со ст. 115, 116 УПК РФ, применяются положения гл. 47 ГК РФ о хранении.

Аналогично, положения гл. 47 ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим в связи с передачей на ответственное хранение имущества, арестованного в рамках исполнительного производства, на что указано в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 19 марта 2019 г. № 32-КГ18-38.

Соответственно, к правоотношениям по хранению акций Общества подлежит применению абз. 1 п. 1 ст. 891 ГК РФ, в силу которого АО «Промсинтез» как хранитель обязан реализовать предусмотренные Постановлением о передаче акций ответчика меры для обеспечения сохранности переданного ему имущества.

Постановлением о передаче акций Общества на АО «Промсинтез» была возложена обязанность по осуществлению деятельности АО «В.С.И.», для чего АО «Промсинтез» было разрешено реализовывать права единственного акционера.

Для достижения этой цели АО «Промсинтез» принял оспариваемые решения, направленные на отстранение бывшего менеджмента от управления, как следует из его объяснений, чтобы пресечь возможность дальнейшего использования бывшими органами управления ответчика корпоративных прав во вред последнему.

При этом передача арестованных акций на хранение третьему лицу, в любом случае, предполагает одновременную передачу хранителю предоставляемых акциями корпоративных прав, а иное противоречило было целям передачи акций на хранение.

Таким образом, с момента наложения ареста на акции Общества и передачи их на хранение АО «Промсинтез» с правом реализации корпоративных прав, АО «Промсинтез» был вправе принимать любые решение, необходимые для осуществления деятельности АО «В.С.И.».

Суд также пришел к выводу, что Решение № 1 и Решение № 2 были приняты в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах Устава АО «В.С.И.».

В силу ст. 10.2 устава АО «В.С.И.» компетенцией на определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий обладает общее собрание акционеров Общества.

При этом в силу ст. 10.10 Устава Общества, если все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров Общества, принимаютcя таким акционером единолично и оформляются письменно.

ПосколькуправаединственногоакционераАО«В.С.И.»реализует АО «Промсинтез», последний вправе принимать все решения единолично. 

При этом Решение № 1 и Решение № 2 могли быть приняты без соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания акционеров Общества, предусмотренного законом и Уставом Общества, что прямо следует из п. 3 ст. 47 Закона об акционерных обществах.

Наличие у АО «Промсинтез» полномочий на принятие Решения № 1 и Решения № 2 также подтверждается выдачей нотариальных свидетельств об удостоверении указанных решений.

Свидетельства об удостоверении Решения № 1 и Решения № 2 были представлены МИФНС № 24 в составе пакета документов на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении Ответчика, который был передан нотариусом в порядке ст. 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-1) (далее – «Основы законодательства о нотариате»)

Согласно абз. 1 ст. 103.10 Основ законодательства о нотариате, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.

Согласно абз. 2 ст. 103.10 Основ законодательств о нотариате, нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Согласно абз. 4 ст. 103.10 Основ законодательств о нотариате, в целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения, нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

Соответственно, факт выдачи свидетельств об удостоверении Решения № 1 и Решения № 2 подтверждает право Промсинтез на реализацию прав единственного акционера Ответчика, право на принятие Решения № 1 и Решения № 2, а также наличие кворума при принятии указанных решений.

Таким образом, Решение № 1 и Решение № 2 являются законными, а сформированный на их основании новый совет директоров Ответчика легитимным, уполномоченным на принятии решения о смене генерального директора.

С учетом выводов суда о действительности и законности Решения № 1 и Решения № 2, суд приходит к выводу о том, что сформированный АО «Промсинтез» совет директоров АО «В.С.И.» является легитимным, а соответственно, обладал полномочиями на принятие решения о смене генерального директора.

Согласно п. 11.5 устава Общества совет директоров избирается в количестве пяти человек и к его компетенции в соответствии с п. 11.2 (7) устава Общества отнесено избрание генерального директора.

Поскольку уставом Общества не установлено иное, в силу п. 3 ст. 68 и п. 4 ст. 69 Закона об акционерных общества, решение об избрании совета директоров принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров.

Согласно протоколу, которым удостоверено Решение совета директоров, на собрании присутствовали 4 из 5 членов совета директоров, а соответственно, имелся кворум для принятия решения об избрании генерального директора.

Согласно п. 6 ст. 68 Закона об Акционерных обществах суд вправе оставить в силе обжалуемое решение совета директоров, если голосование отсутствующего члена совета директоров не могло повлиять на результаты голосования.

Согласно протоколу, которым удостоверено Решение совета директоров, все присутствующие на собрании члены совета директоров проголосовали за смену генерального директора, а соответственно, участие отсутствующего директора в любом случае не повлияло бы на итоги голосования.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 181.5 ГК РФ, для признания оспариваемых решений недействительными, в связи с чем не может быть удовлетворено и требование о признании недействительным решения МИФНС № 24 от 26 марта 2024 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ (ГРН 2246300215511 от 26 марта 2024 г.) и обязании МИФНС № 24 внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности указанной записи, а также восстановить в ЕГРЮЛ запись об управляющей компании как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени АО «В.С.И.».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Довод ответчика о необходимости применения судом первой инстанции к постановлению следователя о передаче акций на ответственное хранение от 29.02.2024 положений абзаца 13 ст. 12 ГК РФ основаны на неверном толковании норм права.

При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что оценка законности наложенного Савеловским районным судом г. Москвы ареста должна осуществляться в рамках уголовного судопроизводства в порядке обжалования Постановления об аресте.

Законность передачи Обществу Промсинтез прав акционера ответчика на основании Постановления о передаче акций ответчика была проверена Савеловским судом в порядке 125 УПК РФ, в удовлетворении которой было отказано Савеловским судом, и не могла быть повторно проверена судом первой инстанции в настоящем деле.

В настоящем деле у суда первой инстанции отсутствовали основания для иной оценки Постановления о передаче акций ответчика, так как были бы нарушены требования ч. 1 ст. 382 УПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 УПК РФ, вступившие в законную силу приговор, определение, постановление суда обязательны для всех органов государственной власти и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вопреки доводам заявителя жалобы арест подразумевает под собой изъятие имущества, что следует из части 2 ст. 115 УПК РФ, согласно которой наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

Довод заявителя об отсутствии у Общества с ограниченной ответственностью «Промсинтез» права принимать решения в качестве единственного акционера АО «ВСИ», в связи с отсутствием в материалах дела доказательств открытия указанному обществу лицевого счета и зачисления спорных акций на указанный счет апелляционным судом подлежит отклонению.

Так, согласно п. 2 ст. 149.2 ГК РФ и п. 1 ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права по эмиссионной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Данные правила применимы к ситуации перехода прав при отчуждении ценных бумаг, когда такой переход обусловлен конкретными отношениями между владельцем ценных бумаг и приобретателем.

Вышеприведенные нормы ГК РФ и Закона о рынке ценных бумаг охватывают именно случаи перехода прав на ценные бумаги по основаниям, указанным в п. 2 ст. 218 ГК РФ, к которым ответственное хранение не относится.

Указанные нормы не могут быть применены к ответственному хранению, так как ответственный хранитель не является приобретателем ценных бумаг, а лишь временно сохраняет имущество.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно не применил к настоящим отношениям ст. 149.2 ГК РФ и ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.

Апелляционный суд отмечает, что довод заявителя жалобы о том, что в судебном акте не отражены все доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определения ВС РФ от 05.07.2016 N 306-КГ16-7326, от 06.10.2017 N 305-КГ17-13953, от 19.10.2017).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17 сентября 2024 года по делу №А55-9667/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Дегтярев

СудьиЕ.В. Коршикова

Л.Л. Ястремский