АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-10150/2017

11 октября 2017 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Е.В. Ищенко при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Разрез Аршановский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Булат» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 312190118600100) о признании недействительным договора уступки требования (цессии)      № 2 от 09.06.2017, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца, Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

 

В судебном заседании принимали участие представители:

истца – ФИО3 на основании доверенности от 05.09.2016 № 75 (после перерыва);

ответчика ООО «ЧОО «Булат» - ФИО4 на основании доверенности от 10.01.2017 (до и после перерыва);

ответчика ИП ФИО2 – ФИО5 на основании доверенности от 01.08.2017 (до перерыва); ФИО6 на основании доверенности от 01.08.2017 (до перерыва).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 04.10.2017 объявлялся перерыв до 11.10.2017. Информация о перерыве в судебном заседании размещалась на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Республики Хакасия 04.10.2017.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Разрез Аршановский» (далее – ООО «Разрез Аршановский») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Булат» (далее – ООО «ЧОО «Булат»), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) № 2 от 09.06.2017.

Определением арбитражного суда от 24.07.2017 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Хакасия (далее – УФССП по РХ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия (далее – МИФНС № 1 по РХ).

 

Истец, в судебном заседании поддержал заявленное требование, пояснив, что в пункте 10.1 договора оказания охранных услуг №1-1/16 от 01.01.2016 указано на отсутствие возможности стороны на передачу прав по данному договору третьим лицам без согласия стороны. Истец не давал согласия ООО «ЧОО «Булат» на уступку прав другому лицу по договору оказания охранных услуг № 1-1/16 от 01.01.2016. ИП ФИО2, получив оригинал основного договора, знал об ограничении ООО «ЧОО «Булат» на передачу прав по договору охранных услуг, в связи с чем договор уступки требования (цессии) от 09.06.2017 № 2 является недействительным. Кроме того, истец сослался на то обстоятельство, что в отношении ООО «ЧОО «Булат» возбуждено исполнительное производство по акту МИФНС № 1 по РХ, что, по его мнению, является важным обстоятельством и свидетельствует о нарушении сторонами договора уступки требования закону.

 Представители ответчиков в отзыве на иск и в судебном заседании требование истца не признали, пояснив, что передача прав требования третьему лицу не нарушает закон, условия договора охранных услуг и права истца.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пояснения по иску не представили, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. УФССП по РХ до судебного заседания заявило о рассмотрении дела в его отсутствие.

На основании частей 2, 3, 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Исследовав представленные доказательства, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ООО «ЧОО «Булат» (исполнитель) и ООО «Разрез Аршановский» (заказчик) 01.01.2016 заключен договор оказания охранных услуг № 1-1/16 (далее – договор охранных услуг), согласно которому исполнитель обязался оказывать охранные услуги с целью обеспечения сохранности имущества, находящегося в собственности, владении, пользовании заказчика, на объектах заказчика в соответствии с договором, утвержденной сторонами расстановки постов (приложение № 1 к договору), Положением о пропускном и внутриобъектовом режимах на объектах, утвержденном заказчиком, обеспечивать пропускной и внутриобъектовый режимы, порядок посещения объектов, задерживать на месте правонарушения лиц, совершивших противоправное посягательство на охраняемую собственность и немедленно передавать их в органы внутренних дел, а заказчик – принимать и оплачивать охранные услуги. (пункты 1.1., 1.2 договора).

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договора факт оказания исполнителем услуг заказчику по договору оформляется двусторонним актом об оказании охранных услуг, представляемым исполнителем. Акт одновременно является отчетом о результатах выполненной исполнителем работы по договору. Отчетным периодом является календарный месяц. Акт оформляется и подписывается сторонами ежемесячно, не позднее пятого рабочего дня месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны услуги. 

В соответствии с пунктом 5.1 договора заказчик оплачивает охрану объектов в соответствии  с протоколом согласования договорной цены (приложение № 2 к договору). Оплата услуг по договору производится на основании представленного исполнителем акта выполненных работ, содержащего ссылку на договор, который должен быть представлен не позднее пятого дня месяца, следующего за месяцем, в котором они оказаны.

Согласно пунктам 4.1 - 4.4 договор вступает в силу с 01.01.2015 и действует до 31.12.2016 включительно. В случае если за один месяц до окончания срока действия договора ни одна из сторон не заявит о его прекращении, договор автоматически пролонгируется на следующий год на прежних условиях. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон, с обоюдного согласия сторон, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Каждая из сторон имеет право расторгнуть договор, письменно предупредив об этом другую сторону за один месяц до предполагаемой даты расторжения договора. 

В приложениях к договору стороны согласовали перечень охраняемых объектов, стоимость услуг, количество охранников на каждом посту, ежемесячную стоимость оказываемых услуг – 1 215 450 руб. 

Сторонами подписаны и скреплены печатями акты от 31.01.2016 № 1, от 28.02.2016 № 4, от 30.03.2016 № 5, от 30.04.2016 № 8, от 31.05.2016 № 13, от 30.06.2016 № 16, от 31.07.2016 № 17.

В уведомлении от 12.09.2016 № 1/969 истец со ссылкой на пункт 4.4 договора  оказания охранных услуг уведомил ответчика ООО «ЧОО «Булат» о расторжении договора с 14.10.2016.

ООО «ЧОО «Булат» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключили 09.06.2017 договор уступки требования (цессии) № 2 (далее – договор уступки требования), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования по договору оказания охранных услуг, заключенному между ООО «ЧОО «Булат» и ООО «Разрез Аршановский», по получению от должника оплаты оказанных услуг на сумму 1 128 235 руб. Должником является ООО «Разрез Аршановский». Также цессионарию передаются все права, связанные с данным уступленным правом, вытекающие из договора оказания охранных услуг, в том числе, права на взыскание с должника неустойки, процентов, штрафов, убытков (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора права переходят к цессионарию в момент заключения договора. Цедент передает цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое право (оригиналы договора, счетов-фактур, актов выполненных работ), о чем составляется акт.

Согласно пункту 2.3 договора должник уведомляется о состоявшемся переходе права требования по договору охранных услуг уведомлением, которое является неотъемлемой частью договора.

В пункте 2.5 договора указано, что за уступаемое право по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в соответствии с соглашением о цене (приложение № 2 к договору).

В соглашении о цене к договору уступки требования (приложение № 2 к договору) стороны согласовали стоимость уступленного права в размере 1 000 000 руб. путем оплаты по 150 000 руб. в сроки до 10.10.2017, до 10.11.2017, до 10.12.2017, до 15.01.2018, 400 000 руб. – в срок до 01.03.2018.

Согласно пункту 6.1 договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента заключения.

Уведомление об уступленном праве по договору охранных услуг получено истцом и представлено в копии в материалы дела. 

Ответчиками 20.09.2017 заключено дополнительное соглашение к договору уступки требования, в котором стороны разъяснили объем уступленного права по данному договору и указали, что цедент уступил цессионарию все права требования по договору оказания охранных услуг, заключенного между ООО «ЧОО «Булат» и ООО «Разрез Аршановский», в том числе в части прав на взыскание с должника неустойки, процентов, штрафов, убытков,  и иные права, вытекающие из договора».

Уведомление об уточнении объема прав направлено истцу 10.10.2017.

В целях соблюдения досудебного порядка истец направил ответчикам претензию от 20.06.2017 № 1/776.

Полагая, что заключенный ответчиками договор уступки требования является незаконным, истец обратился с настоящим иском о признании его недействительным.

Выслушав пояснение представителей сторон, оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Основанием для предъявления иска послужило заключение 09.06.2017 между ООО «ЧОО «Булат» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) договора уступки требования (цессии) № 2 (в редакции дополнительного соглашения от 20.09.2017), без согласия должника, которое в силу пункта 10.1 договора оказания охранных услуг должно быть получено стороной. 

По условиям договора уступки требований цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Разрез Аршановский» (должник) по исполнению должником денежного обязательства по оплате оказанных охранных услуг, а также неустойки, штрафов, процентов, убытков по договору оказания охранных услуг от 01.01.2016 № 1-1/16, заключенному между цедентом и должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В пункте 3 названной статьи определено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 388 ГК РФ).

По смыслу данной правовой нормы уступка права (требование) допускается, во всяком случае, если связана с денежным обязательством.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 ГК РФ) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступки права требования ограничена или запрещена. Следовательно, к денежным обязательствам применяются особые установленные законом правила ответственности кредитора. Несоблюдение первоначальным кредитором  соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, однако кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия должника, не свидетельствует о ее недействительности.

Как было указано выше, предметом уступки требований (в редакции дополнительного соглашения от 20.09.2017), являются требования по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата оказанных охранных услуг), личность кредитора в котором не имеет существенного значения для должника, следовательно, несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре охранных услуг ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Кроме того, арбитражный суд полагает, что  доводы истца (должника) об отсутствии согласия на уступку носят формальный характер, так как смена кредитора не влияет на обязанность истца исполнить установленные договором охранных услуг обязательств, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора должник по требованию не обосновал, доказательств отсутствия задолженности по договору охранных услуг на основании подписанных им актов оказания услуг, указанных выше, в материалы дела не представил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре уступки требования относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Оспариваемый договор уступки права требования заключен в письменной форме, содержит все необходимые для договора данного вида условия, соответствует требованиям норм параграфа 1 главы 24 ГК РФ, статье 388 ГК РФ, истец (должник) надлежащим образом уведомлен о состоявшемся переходе права требования.

Ссылка истца на наличие в отношении ответчика ООО «ЧОО «Булат» исполнительного производства, возбужденного на основании акта МИФНС № 1 по РХ, не влияет на выводы суда относительно законности оспариваемой им сделки исходя из следующего.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий  (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Истец не представил доказательств в подтверждение умысла у ответчиков, направленного на причинение вреда истцу, при заключении оспариваемой сделки (злоупотребление ответчиками правами).

Также арбитражный суд не может признать довод истца о том, что заключение оспариваемой сделки при наличии у ответчика ООО «ЧОО «Булат» долговых обязательств по уплате налогов в размере 212 384 руб. 72 коп. свидетельствует об уклонении ООО «ЧОО «Булат» от исполнения этой обязанности, состоятельной, так как названная сумма долга значительно меньше установленной сторонами платы ответчику ООО «ЧОО «Булат» за передачу права требования по договору оказания охранных услуг. 

Кроме того, данное обстоятельство не нарушает прав и законных интересов истца, а привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС  № 1 по РХ и УФССП по РХ не указали на нарушение ответчиками законов, иных ненормативных правовых актов, прав и законных интересов взыскателей при заключении ответчиками договора уступки требования.

На основании изложенного, в удовлетворении иска ООО «Разрез Аршановский» о признании недействительным договора уступки требования (цессии) № 2 от 09.06.2017,  заключенного между ООО «ЧОО «Булат» и ИП ФИО2, следует отказать.

Государственная пошлина по настоящему делу составляет 6 000 руб., которая по результатам рассмотрения дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца. При обращении с иском истец произвел оплату государственной пошлины по платежному поручению от 19.06.2017 № 2470 в размере 24 282 руб., в связи с чем излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 18 282 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Разрез Аршановский» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 19.06.2017        № 2470 государственную пошлину в размере 18 282 (восемнадцать тысяч двести восемьдесят два) руб.

 

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный (г. Красноярск) суд в течение месяца со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.

 

Судья                                                                                                                                Е.В. Ищенко