АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

27 апреля 2023 года

 

Дело № А33-25918/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 24 апреля 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 27 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Куликовой Д.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ОптимаТорг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СТОУН" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1,

- ФИО2, финансового управляющего ФИО2 - ФИО3,

в присутствии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО4, конкурсного управляющего на основании решения арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2020 по делу А33-16941/2019;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ОптимаТорг" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТОУН" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды № 16-А/134/2019 от 01.09.2019 в сумме 4 400 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21.10.2022 возбуждено производство по делу.

На основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение от 23.01.2023.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание 24.04.2023 не явились, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление. Указал, что как подтверждается материалами дела о банкротстве ООО «Стоун» (А33-16941/2019), ответчик прекратил производственно-хозяйственную деятельность в 2018 году. На дату заключения договора аренды - 01.09.2019 в организации отсутствовали денежные средства, запасы и материалы и трудовой коллектив. Соответственно, экономическая целесообразность заключения договора аренды со стороны ООО «Стоун» отсутствует. Дата объективного банкротства ответчика определяется - по истечении месяца с даты получения от АО КБ «Глобэкс» (правопредшественника ПАО «Связь-банк») требования о досрочном погашении всей суммы кредита, такое от 13.03.2018 было направлено должнику 15.03.2018. Требование правопреемника - ПАО «Связь-банк» в размере 160 607 201,54 руб. включено в реестр требований кредиторов определением от 02.10.2020 (дело № А33-16941-2/2019). Естественно, что данному обстоятельству предшествовало фактическое признание кредитором бесперспективности возврата кредита и нарушение должником обязательств по своевременной оплате. Руководители Арендатора и Арендодателя (являющиеся аффилированными лицами) не могли не знать о сложившейся экономической ситуации у должника. Заявление о банкротстве ООО «Стоун» принято к производству арбитражного суда Красноярского края 23.06.2019. В качестве доказательств компенсационного финансирования, а не арендных отношений) и общности интересов истца и ответчика, конкурсный управляющий просит приобщить к материалам дела копии выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Стоун» и ООО «Оптима-торг», из которых следует, что участниками и арендатора и арендодателя являются одни и те же лица. Гражданско-правовые схемы взаимодействия между организациями (конструктор взаимодействия), оформленные в виде договоров аренды, служили единой цели, установленной участниками (учредителями) организаций. Соответствующую оценку аналогичным обстоятельствам дал арбитражный суд, вынося определение от 01.09.2022 по обособленному спору № А33-16941-33/2019 при рассмотрение заявления ООО «Оптима-Торг» о включении в РТК ООО «Стоун». В рамках рассмотрения указанного обособленного спора в адрес конкурсного управляющего ООО «Стоун» бывшим руководителем ответчика представлена копия соглашения о расторжении договора аренды.

01.03.2023 в материалы дела поступили возражения истца на отзыв ответчика, в которых истец указал, что довод о прекращении обществом с ограниченной ответственностью «СТОУН» производственной деятельность в 2018 году, об отсутствии денежные средств, запасов, материалов и трудового коллектива является несостоятельным, так как эти обстоятельства не мешают ответчику передать имущество третьему лицу, например, в субаренду. Таким образом, прекращение производственной деятельности не исключает возможности заключения лицом хозяйственных договоров. При этом общество с ограниченной ответственностью «ОптимаТорг» и общество с ограниченной ответственностью «СТОУН» действительно являются аффилированными лицами. Тем не менее, в материалы дела не представлено правовое обоснование заключения договора аренды № 16-А/134/2019 от 01 сентября 2019 года и потом немедленное его расторжение. Общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления аффилированным лицом внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью.

24.04.2023 от третьего лица ФИО2 поступил отзыв, в котором пояснил, что ФИО2, в период заключения вышеуказанного договора аренды являлся генеральным директором ООО «ОптимаТорг». Указал, что договор аренды № 16-А/134/2019 от 01.09.2019 фактически не исполнялся и был расторгнут либо в этот же день, либо на следующий день после его подписания. Подтверждающие эти обстоятельства документы у меня не сохранились. В то же время, факт неисполнения договора аренды подтверждается отсутствием актов выполненных работ (оказанных услуг). Изложенное свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц, по имеющимся в деле письменным доказательствам.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) подписан договор аренды от 01.09.2019 № 16-А/134/2019, согласно пункту 1.1. которого, арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное пользование строения, помещения, здания и сооружения, именуемые в дальнейшем - «имущество», а арендатор обязуется принять имущество и уплачивать арендодателю арендную плату. Перечень передаваемого в аренду имущества определяется в акте приема-передачи имущества (приложение № 1 к договору), являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2. договора).

Имущество передано в аренду по акту приема-передачи от 01.09.2019.

В соответствии с пунктом 1.4. договора, договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями сторон и действует 01 августа 2020 года включительно, а в части расчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Пунктом 4.1. договора установлено, что арендная плата по договору составляет 400 000 руб., в том числе НДС 20% - 66 666 руб. 67 коп. в месяц. Арендатор оплачивает арендодателю арендную плату ежемесячно не позднее 30 числа месяца следующего за расчетным путем ее перечисления на расчетный счет арендатора указанный в разделе 10 договора». Оплата за эксплуатационные, коммунальные и иные хозяйственные услуги не включается в установленную п. 4.1. договора сумму арендной платы и производится Арендатором самостоятельно за счет собственных денежных средств (пункт 4.2. договора).

За период с 01.09.2019 по 01.08.2020 у ответчика образовалась задолженность по арендным платежам в размере 4 400 000 руб., что следует из представленного истцом расчета.

Истец направил ответчику претензию от 05.08.2022 исх. № 69 (направлено ответчику 05.08.2022) с требованием погасить задолженность.

Ссылаясь на то, что задолженность не погашена, истец обратился с настоящим иском в суд и просит взыскать с ответчика 4 400 000 руб. долга.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что отношения сторон по настоящему делу возникли из договора аренды от 01.09.2019 № 16-А/134/2019 и регламентированы главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязуется предоставить имущество арендатору за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (часть 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имущество передано в аренду по акту приема-передачи от 01.09.2019.

Пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор аренды заключается на срок, определенный договором. 

В соответствии с пунктом 1.4. договора, договор вступает в силу с момента подписания уполномоченными представителями сторон и действует 01 августа 2020 года включительно, а в части расчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

За период с 01.09.2019 по 01.08.2020 у ответчика образовалась задолженность по арендным платежам в размере 4 400 000 руб., что следует из представленного истцом расчета.

В опровержение заявленных требований ответчик представил в материалы дела соглашение от 02.09.2019 о расторжении договора аренды от 01.09.2019 № 16-А/134/2019, в соответствии с пунктом 1 которого, стороны пришли к соглашению о расторжении договора аренды № 16-АД34/2019 от 01.09.2019г. с «01» сентября 2019 года. Все обязательства Сторон по договору аренды № 16-АЛ34/2019 от 01.09.2019г. прекращаются с «01» сентября 2019 года. Обязательство арендатора по возврату недвижимого имущества считается исполненной с момента возврата арендованного имущества арендодателю но акту возврата (пункт 2 соглашения). В связи с тем, что арендатор фактически не приступил к пользованию недвижимым имуществом по договору аренды № 16-АЛ34/2019 от 01.09.2019г., стороны пришли к соглашению о том, что арендная плата по договору аренды № 16-А/134/2019 от 01.09.2019г. не начисляется и не уплачивается (пункт 3 соглашения).

Актом возврата от 02.09.2019 арендатор возвратил имущество арендодателю.

Ответчик и третье лицо ФИО2 пояснили, что подлинного экземпляра соглашения не сохранилось. Предоставленная копия соглашения была предоставлена в дело о банкротстве ответчика ФИО1 – бывшим директором ООО «Стоун».

Вместе с тем, третье лицо ФИО2, являющийся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «ОптимаТорг» на момент подписания договора аренды от 01.09.2019 № 16-А/134/2019 указал, что договор аренды № 16-А/134/2019 от 01.09.2019 фактически не исполнялся и был расторгнут соглашением.

При этом, истец в возражениях на отзыв ответчика подтвердил довод о том, что общество с ограниченной ответственностью «ОптимаТорг» и общество с ограниченной ответственностью «СТОУН» действительно являются аффилированными лицами.

Учитывая изложенное, доказательства наличия задолженности по арендным платежам по спорному договору в материалах дела отсутствуют, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

В удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку, при принятии искового заявления к производству, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 45 000 руб., указанный размер государственной пошлины подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОптимаТорг" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 45 000 руб. государственной пошлины.

 

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

Д.С. Куликова