ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12254/2023

26 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.9

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 19.09.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27427/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 по делу № А56-12254/2023/сд.9, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп» к ФИО2 о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Бона Файд Групп»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Бона Файд Групп» конкурсный управляющий оспорил платежи на сумму 850 652 руб. 87 коп., совершенные в пользу ФИО2 в период с 20.07.2018 по 16.02.2022.

Определением суда от 18.07.2024 оспариваемые платежи признаны недействительными, с ФИО2 в пользу ООО «Бона Файд Групп» взыскано 850 652 руб. 87 коп., а также проценты за пользование чужими денежным средствами в период с 20.07.2018 по 23.03.2024 в сумме 263 773 руб. 51 коп. и проценты, начисляемые на долг, начиная с 25.03.2024 по дату фактического погашения задолженности. 

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 18.07.2024, ссылаясь на отсутствие признаков недействительности оспариваемых платежей. К апелляционной жалобе приложены копии бухгалтерской отчетности должника за 2020-2022 годы, трудовой книжки ответчика, трудового договора от 14.07.2018 № ОД-4, квитанций и чеков в обоснование произведенных расходов, скриншоты переписки с должником по поводу их компенсации. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения. Ходатайство ФИО2, уведомленного о начавшемся процессе путем направления копий судебных актов по адресу регистрации по месту жительства, о приобщении дополнительных доказательств оставлено апелляционным судом без удовлетворения, поскольку причины непредставления документов в суд первой инстанции нельзя признать уважительными. Апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции по существу по доказательствам, собранным в суде первой инстанции. 

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей лиц, участвующих в споре, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления. 

Как видно из материалов дела, в период с 20.07.2018 по 16.02.2022 ООО «Бона Файд Групп» перечислило на счет ФИО2 денежные средства в сумме 850 652 руб. 87 коп. в качестве возмещения расходов по авансовому отчету, командировочных, суточных расходов. Заявление о признании должника банкротом принято 27.02.2023. Платежи оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002     № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, по мнению апелляционного суда, платеж как факт реальной действительности нельзя признать мнимым, в отличие от юридического основания уплаты денег. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Соответствующие разъяснения даны в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1). 

Как представляется апелляционному суду, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Причем не подтверждены ни сами основания недействительности платежей, ни обстоятельства, при которых бремя опровержения соответствующих фактов переносится на другую сторону сделки.

В отношении платежей, совершенных в период, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявителем не доказано перечисление денежных средств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика об этой цели. В отношении платежей, совершенных за пределами периода, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не подтверждено наличие пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки. Платежи совершены в рамках трудового правоотношения, существование которого не опровергнуто. Факт совершения платежей не может послужить единственным доказательством их осуществления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов даже в ситуации, когда в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют бухгалтерские документы, обосновывающие перечисление денежных средств. Негативные правовые последствия отсутствия документов не могут быть возложены на ответчика, не отвечавшего за организацию бухгалтерского учета в ООО «Бона Файд Групп». 

Из материалов спора также не следует, что оспариваемые платежи совершены должником в состоянии неплатежеспособности (недостаточности имущества), и об этом было известно ответчику. Конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что на момент осуществления оспариваемых платежей ООО «Бона Файд Групп»  прекратило исполнение части денежных обязательств или размер обязательств превысил стоимость его имущества. Выписка по банковскому счету должника за период с 01.01.2012 по 20.06.2023 свидетельствует о том, что обязательство перед бывшим участником ФИО3 по выплате действительной стоимости доли в размере 409 500 руб. не исполнялось ООО «Бона Файд Групп» по причинам, не связанным с недостаточностью денежных средств. При сопоставлении размера этого обязательства с суммами и назначением оспариваемых платежей цель причинения вреда имущественным правам этого кредитора представляется маловероятной.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «Бона Файд Групп» по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При подаче заявления конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем соответствующая сумма взыскивается с должника в бюджет.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2024 по делу № А56-12254/2023/сд.9 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Бона Файд Групп» в пользу ФИО2 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Бона Файд Групп» в доход федерального бюджета         6 000 руб. государственной пошлины.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

И.Н. Бармина